中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京5月8日訊 深交所公司管理部5月6日下發(fā)對成都市貝瑞和康基因技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“貝瑞基因” 證券代碼“000710”）的年報問詢函，公司置入資產(chǎn)北京貝瑞和康生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“貝瑞和康”）連續(xù)三年業(yè)績精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)，深交所公司管理部要求公司說明是否存在調(diào)節(jié)利潤的情形等問題。

年報問詢函顯示，貝瑞和康2017年至2019年分別實現(xiàn)扣非后凈利潤2.33億元、3.20億元、3.97億元，各年業(yè)績完成率分別為101.90%、103.41%、98.19%；三年累計實現(xiàn)扣非后凈利潤9.50億元，累計業(yè)績完成率為100.80%，業(yè)績精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)。

貝瑞基因借殼*ST天儀上市。2017年4月17日，*ST天儀發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）修訂稿》，公司擬通過向貝瑞和康全體股東非公開發(fā)行A股股份，購買貝瑞和康100%股權(quán)。本次交易完成后上市公司將持有貝瑞和康100%股權(quán)。

同時，*ST天儀將截止評估基準(zhǔn)日2016年6月30日的扣除貨幣資金、應(yīng)收票據(jù)、短期借款、應(yīng)付票據(jù)、長期借款以外的資產(chǎn)與負(fù)債出售給通宇配件，通宇配件以現(xiàn)金方式支付對價，本次交易中擬出售資產(chǎn)作價為2.97億元。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為21.14元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日天興儀表股票均價的90%，據(jù)此計算，*ST天儀向貝瑞和康全體股東發(fā)行股份的數(shù)量合計2.03億股。

截止評估基準(zhǔn)日2016年6月30日，擬購買資產(chǎn)的評估值為43.06元，評估增值33.53億元，評估增值率為351.76%。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，擬購買資產(chǎn)的交易價格為43.00億元。

根據(jù)業(yè)績承諾，貝瑞和康2017年至2019年扣非后歸母凈利潤分別不低于2.28億元、3.09億元、4.05億元。

上述交易事項的獨(dú)立財務(wù)顧問中信建投證券在報告中表示，通過本次交易，實現(xiàn)貝瑞和康與國內(nèi)資本市場的對接，可進(jìn)一步推動貝瑞和康的業(yè)務(wù)發(fā)展、提升其在行業(yè)中的綜合競爭力和行業(yè)地位。借助資本市場平臺，貝瑞和康將拓寬融資渠道，為后續(xù)發(fā)展提供推動力，實現(xiàn)上市公司股東利益最大化。

2017年8月8日，*ST天儀發(fā)布關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)過戶完成的公告，2017年6月9日，貝瑞和康完成了變更為有限責(zé)任公司的工商變更登記手續(xù)，并取得了統(tǒng)一社會信用代碼為91110114554825645N的《營業(yè)執(zhí)照》，公司類型為其他有限責(zé)任公司。

2017年8月25日，*ST天儀發(fā)布關(guān)于撤銷退市風(fēng)險警示暨變更證券簡稱的公告，公司股票交易自2017年8月28日起撤銷退市風(fēng)險警示；證券簡稱由“*ST 天儀”變更為“貝瑞基因”；證券代碼不變，仍為“000710”；股票交易的日漲跌幅限制由5%變更為10%。

以下為年報問詢函全文：

關(guān)于對成都市貝瑞和康基因技術(shù)股份有限公司的年報問詢函

公司部年報問詢函〔2020〕第56號

成都市貝瑞和康基因技術(shù)股份有限公司董事會：

我部在對你公司 2019 年年度報告（以下簡稱年報）事后審查中關(guān)注如下事項：

1. 你公司與年報同時披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾完成情況的專項審核報告》顯示，置入資產(chǎn)北京貝瑞和康生物技術(shù)股份有限公司2017-2019年度分別實現(xiàn)扣非后凈利潤2.33億元、3.20億元、3.97億元，各年業(yè)績完成率分別為101.90%、103.41%、98.19%；三年累計實現(xiàn)扣非后凈利潤9.50億元，累計業(yè)績完成率為100.80%，業(yè)績精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)。公司 2018年、2019年年報顯示，分產(chǎn)品來看，2018年、2019年基礎(chǔ)科研服務(wù)營業(yè)收入分別為1.31億元、3.61億元，分別同比增長136.89%、174.54%；毛利率39.71%、58.01%，分別同比增長9.59%、18.30%。

請你公司：（1）針對標(biāo)的資產(chǎn)連續(xù)三年業(yè)績精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)的情況，說明是否存在調(diào)節(jié)利潤的情形，請年審會計師核查并發(fā)表明確意見；（2）說明近三年基礎(chǔ)科研服務(wù)的主要服務(wù)內(nèi)容、主要客戶及對應(yīng)銷售金額，并結(jié)合同行業(yè)可比公司情況說明公司基礎(chǔ)科研服務(wù)毛利率逐年大幅增長的原因及合理性。

2. 年報顯示，你公司第一大客戶福建和瑞基因科技有限公司（以下簡稱福建和瑞）為公司關(guān)聯(lián)方，公司董事、總經(jīng)理 ZHOU DAIXING（周代星）先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士同時在福建和瑞擔(dān)任董事，公司董事王俊峰先生在福建和瑞股東珠海君聯(lián)嶸德股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱珠海君聯(lián)）的控股股東君聯(lián)資本管理有限公司中擔(dān)任董事總經(jīng)理。截至本報告日，公司持有福建和瑞19.41%的股權(quán)。年報及你公司2017年年報顯示，公司于2017年8月發(fā)起設(shè)立福建和瑞，并于2017年11月與平潭和瑞君誠股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱平潭和瑞君誠，該企業(yè)為福建和瑞管理層設(shè)立的持股平臺）、7 名福建和瑞投資人（包括珠海君聯(lián)、博裕景泰（上海）股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州啟明融信股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州工業(yè)園區(qū)啟華一期投資中心（有限合伙）、啟明創(chuàng)投或啟明創(chuàng)投指定的投資人關(guān)聯(lián)方、珠海思禮股權(quán)投資基金（有限合伙）、珠海思義股權(quán)投資基金（有限合伙））簽訂增資協(xié)議及其他相關(guān)協(xié)議，其中，多數(shù)投資人為公司關(guān)聯(lián)方或與關(guān)聯(lián)方存在密切聯(lián)系。上述協(xié)議約定公司有權(quán)根據(jù)福建和瑞后續(xù)腫瘤業(yè)務(wù)的研發(fā)及業(yè)務(wù)發(fā)展情況，在交割日（福建和瑞投資人實際支付第一期投資增資款之日2018年1月25日）后的第49個月首日至第51個月末日的期間內(nèi)，或交割日后第61個月首日至第63個月末日的期間內(nèi)向福建和瑞其他股東發(fā)出收購?fù)ㄖ?，決定是否收購福建和瑞其他股東所持福建和瑞股權(quán)。你公司2018年、2019年年報顯示，福建和瑞2018、2019年營業(yè)收入分別為6,230.31萬元、1.21億元，凈利潤分別為-1.92億元、-3.30億元。

根據(jù)你公司2019年9月30日披露的《關(guān)于增加2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》，公司向福建和瑞銷售商品或提供勞務(wù)的預(yù)計金額由1.6億元增至2.2億元。2017-2019年你公司實際向福建和瑞銷售金額分別為325.37萬元、1.46億元、2.28億元。審計報告顯示，由于公司向福建和瑞出售商品和提供服務(wù)確認(rèn)的日常關(guān)聯(lián)交易收入金額較大，占貝瑞基因公司2019年度營業(yè)收入的14.30%，年審會計師將上述關(guān)聯(lián)交易的真實性及公允性識別為關(guān)鍵審計事項。年審會計師審計的應(yīng)對包括實地走訪福建和瑞并訪談相關(guān)人員，了解關(guān)聯(lián)交易的必要性和委托貝瑞基因公司的基因檢測服務(wù)已產(chǎn)生的階段性科研成果情況；獲取并檢查第三方評估機(jī)構(gòu)出具的2019年度財務(wù)報表所涉及的與福建和瑞關(guān)聯(lián)交易公允性有關(guān)的資產(chǎn)評估咨詢報告，判斷交易價格是否公允。

請你公司：（1）結(jié)合公司向福建和瑞提供的商品或服務(wù)的具體內(nèi)容、公司受委托的基因檢測服務(wù)已產(chǎn)生的階段性科研成果情況、福建和瑞財務(wù)情況及業(yè)務(wù)開展情況，說明關(guān)聯(lián)交易的必要性，以及公司向福建和瑞的銷售額逐年增長且增幅較大的原因及合理性；（2）說明各季度向福建和瑞提供商品或服務(wù)的金額，是否存在四季度集中銷售或提供服務(wù)的情形，如是，請說明原因及合理性，如否，請說明公司《關(guān)于增加 2019 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》披露的及時性；（3）說明公司向福建和瑞銷售的商品是否存在期后退貨的情形，如是，請說明詳細(xì)情況；（4）結(jié)合第三方評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估咨詢報告等，說明交易價格的公允性；（5）說明福建和瑞在 2018 年、2019 年虧損不斷擴(kuò)大的情況下，逐年增加向你公司采購量的原因及合理性；（6）說明公司未來是否具有收購福建和瑞其他股東所持福建和瑞股權(quán)的義務(wù)，公司與福建和瑞其他股東是否存在其他未披露的協(xié)議或其他資金往來；（7）結(jié)合公司與福建和瑞之間交易的穩(wěn)定性、可持續(xù)性，說明公司對于關(guān)聯(lián)方福建和瑞是否存在重大依賴，如是，請?zhí)崾鞠嚓P(guān)風(fēng)險。

3. 年報顯示，公司報告期末應(yīng)收賬款余額為8.40億元，較2018年末增長36.83%；2019年營業(yè)收入16.18億元，同比增長12.35%。公司向第二大客戶湖南家輝生物技術(shù)有限公司（以下簡稱家輝生物）銷售金額1.67億元，占年度銷售總額比例10.35%；應(yīng)收家輝生物賬款1.72億元，占應(yīng)收賬款期末余額合計數(shù)的比例18.83%。

請你公司：（1）結(jié)合經(jīng)營模式、銷售政策、信用政策等，說明應(yīng)收賬款余額大幅增長、增長幅度大于營業(yè)收入增長幅度的原因，相關(guān)收入確認(rèn)是否合規(guī)；（2）說明應(yīng)收賬款截至目前的期后回款情況，是否存在較大的回款風(fēng)險，壞賬準(zhǔn)備計提是否充分；（3）結(jié)合近三年向家輝生物的銷售金額與應(yīng)收賬款金額、應(yīng)收賬款的信用期等，說明應(yīng)收家輝生物賬款余額高于當(dāng)期銷售收入的原因及合理性，是否存在四季度集中突擊銷售或期后退貨的情形。請年審會計師就上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

4. 年報顯示，你公司報告期末存貨余額4.22億元，較2018年末增長105.05%，其中，庫存商品賬面余額1.33億元，較2018年末增長95.19%，開發(fā)成本1.72億元，較2018年末增長398.62%。開發(fā)成本系福建貝瑞和康健康管理有限公司建設(shè)“貝瑞基因數(shù)字產(chǎn)業(yè)園的商業(yè)公寓”成本。公司未對存貨計提存貨跌價準(zhǔn)備。

請你公司：（1）說明庫存商品的主要類型，其賬面余額大幅增長的原因及合理性；（2）結(jié)合公司對原材料、庫存商品、開發(fā)成本等存貨的減值測試情況，說明存貨跌價準(zhǔn)備的計提是否充分、合理；（3）說明開發(fā)成本涉及項目的具體情況，包括不限于預(yù)期投資總額、開發(fā)進(jìn)度、預(yù)計完工時間、建設(shè)用途等，并說明開發(fā)成本相關(guān)資產(chǎn)是否存在所有權(quán)或使用權(quán)受到限制的情況。請年審會計師就問題（2）（3）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，并說明針對開發(fā)成本執(zhí)行的審計程序，相關(guān)審計證據(jù)是否充分、適當(dāng)。

5. 年報顯示，你公司報告期研發(fā)投入金額為1.24億元，同比增長32.87%，占營業(yè)收入比重較上年同期增加，主要系本年度處于臨床試驗項目占比較大，試劑耗材及人工費(fèi)投入較大。研發(fā)投入資本化的金額604.14萬元，資本化研發(fā)投入占研發(fā)投入的比例4.87%，同比增長2.62%，主要系本年度研發(fā)項目處于臨床試驗階段占比減少，研發(fā)項目達(dá)到轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)。2019年公司研發(fā)人員由149人下降至136人。

請你公司：（1）結(jié)合公司處于臨床試驗項目情況，說明公司上述對于臨床試驗項目占比較大導(dǎo)致研發(fā)投入增加、處于臨床試驗階段占比減少導(dǎo)致資本化研發(fā)投入占比增長的表述是否存在矛盾及理由；（2）結(jié)合研發(fā)投入的具體構(gòu)成、對應(yīng)研發(fā)項目、成果、進(jìn)展等，說明報告期研發(fā)人員下降而研發(fā)投入增幅較大的原因及合理性。

6. 年報顯示，在建工程貝瑞基因數(shù)字生命產(chǎn)業(yè)園期初余額5,591.55萬元，本期增加金額2.05億元。公司子公司福建貝瑞和康健康管理有限公司于2019年7月11日與福建海峽銀行股份有限公司長樂金峰支行簽訂《抵押合同》《固定資產(chǎn)借款合同》，將其擁有的“貝瑞基因數(shù)字生命產(chǎn)業(yè)園醫(yī)療及商業(yè)配套”一期商業(yè)1號樓、2號樓、

3 號樓在建工程及相應(yīng)土地使用權(quán)抵押。此外，報告期內(nèi)公司收回軟件開發(fā)解約退款1,965萬元。

請你公司：（1）說明抵押物的評估價值（如有），上述借款合同的借款額度，截至報告期末的借款余額，借款日、到期還款日，資金用途；（2）說明在建工程貝瑞基因數(shù)字生命產(chǎn)業(yè)園的預(yù)算金額、工程累計投入占預(yù)算的比例、工程進(jìn)度，并說明該在建工程的后續(xù)用途；（3）說明軟件開發(fā)解約退款的具體背景，是否與在建工程貝瑞基因數(shù)字生命產(chǎn)業(yè)園有關(guān)，如是，說明公司在建項目的用途是否存在變動。

請年審會計師結(jié)合《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第9號——上市公司控股股東資金占用及其審計》內(nèi)容，說明就關(guān)聯(lián)方是否利用在建工程、存貨中開發(fā)成本涉及的工程項目占用上市公司資金所設(shè)計與執(zhí)行的審計程序，并就上述事項是否導(dǎo)致公司資金被關(guān)聯(lián)方占用發(fā)表明確意見。

7. 年報顯示，你公司報告期末應(yīng)付賬款余額為2.13億元，較2018年末增長157.46%；預(yù)收款項1.37億元，較2018年末增長181.82%。請你公司分別按應(yīng)付對象、預(yù)收對象集中度，說明期末余額前五名的應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款的期末余額、占合計數(shù)的比例、應(yīng)付/預(yù)收對象名稱及是否為公司關(guān)聯(lián)方。

8. 年報顯示，你公司報告期委托理財發(fā)生額為5,721萬元，其中資金投向為東莞市榮旭股權(quán)投資合伙企業(yè)—榮旭1號的委托理財發(fā)生額5,000萬元，受托機(jī)構(gòu)為東莞市榮旭股權(quán)投資合伙企業(yè)（以下簡稱東莞榮旭），起始日2019年11月21日，終止日期2020年5月20日。公開信息顯示，東莞榮旭成立于2018年6月29日，繳納社保信息的員工人數(shù)為0。

請你公司結(jié)合榮旭1號的理財產(chǎn)品的最終投向、最終資金使用方的財務(wù)情況（如適用）、涉及交易對手方的詳細(xì)情況等，說明公司投資榮旭1號的必要性與可行性、風(fēng)險控制措施，并說明公司從事證券投資是否建立了健全的內(nèi)控制度。

請年審會計師結(jié)合《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第9號——上市公司控股股東資金占用及其審計》內(nèi)容，說明就公司是否通過此類金融產(chǎn)品投資向關(guān)聯(lián)方提供資金設(shè)計并執(zhí)行的審計程序，并就上述事項是否導(dǎo)致公司資金被關(guān)聯(lián)方占用發(fā)表明確意見。

9.年報顯示，公司于2019年1月2日與關(guān)聯(lián)方宏瓴思齊（珠海）并購股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱宏瓴思齊）共同參與投資設(shè)立北京源圓基因技術(shù)有限公司（以下簡稱源圓基因），宏瓴思齊認(rèn)繳份額2,275萬元，對應(yīng)取得源圓基因35%股權(quán)，公司出資金額1,300萬元，對應(yīng)取得源圓基因20%股權(quán)。此外，公司前期公告顯示，深圳覓因啟康科技有限公司（以下簡稱覓因啟康）認(rèn)繳份額2,925萬元，取得源圓基因45%股權(quán)。公開資料顯示，覓因啟康成立于2018年11月1日。2019年末，源圓基因資產(chǎn)合計3,218.35萬元。

公司2019年7月5日、8月16日分別披露的《關(guān)于擬參股設(shè)立基金管理公司并共同成立產(chǎn)業(yè)投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告》《關(guān)于擬參股設(shè)立基金管理公司并共同成立產(chǎn)業(yè)投資基金的進(jìn)展公告》顯示，公司擬與周大岳、北京瑞生匯智管理咨詢有限公司共同出資設(shè)立基金管理公司——福州瑞生投資管理有限公司（以下簡稱福州瑞生），注冊資本1,000萬元，該投資基金目標(biāo)規(guī)模為5億元，基金以非公開方式向合格投資者募集，公司擬作為有限合伙人以自有資金出資5,000萬元，該投資基金已完成工商注冊登記手續(xù)。

年報顯示，2019年12月5日公司與周大岳控制的福州市長樂區(qū)明瑞咨詢管理有限公司（以下簡稱福州明瑞），共同參與投資設(shè)立西安浩瑞基因技術(shù)有限公司（以下簡稱西安浩瑞），福州明瑞認(rèn)繳份額1,500.00萬元，對應(yīng)取得西安浩瑞75%股權(quán)。公開信息顯示，西安浩瑞成立于2019年12月5日。

請你公司：（1）說明截至目前源圓基因、福州瑞生、西安浩瑞各股東實際出資情況（包括出資時間、出資金額），福州瑞生向其他合格投資者的募集情況，以及目前資金用途，是否存在投資款被關(guān)聯(lián)方占用的情形；（2）說明源圓基因、福州瑞生、西安浩瑞設(shè)立目的，目前業(yè)務(wù)開展情況，以及相關(guān)業(yè)務(wù)是否與上市公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。

請年審會計師結(jié)合《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第9號——上市公司控股股東資金占用及其審計》內(nèi)容，說明就公司是否通過此類股權(quán)投資向關(guān)聯(lián)方提供資金設(shè)計并執(zhí)行的審計程序，并就上述事項是否導(dǎo)致公司資金被關(guān)聯(lián)方占用發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2020年5月13日前將有關(guān)說明材料報送我部，同時抄送派出機(jī)構(gòu)。涉及需披露事項的，請及時履行披露義務(wù)。

特此函告

深圳證券交易所

公司管理部

2020年5月6日