中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)5月13日訊(記者郭美岑 實(shí)習(xí)記者朱政雪)昨日，深交所向華軟科技下發(fā)重組問(wèn)詢(xún)函，要求華軟科技就公司重組方案及估值、業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償情況、標(biāo)的公司交易作價(jià)不同等事項(xiàng)作出說(shuō)明。

5月11日，華軟科技披露《報(bào)告書(shū)》稱(chēng)，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司100%股份，同時(shí)向控股股東華軟控股發(fā)行股份募集配套資金，公司發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為“公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告日”。2019年11月9日，華軟科技披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》顯示，發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為“第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告日”，且在方案中未設(shè)置發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制。

深交所要求華軟科技補(bǔ)充披露此次定價(jià)基準(zhǔn)日調(diào)整的選擇依據(jù)及合理性，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，基準(zhǔn)日調(diào)整對(duì)此次發(fā)行方案的影響，方案中未設(shè)置發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制的原因。

華軟科技《報(bào)告書(shū)》顯示，以2019年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司全部股東權(quán)益的評(píng)估值為13.65億元，較評(píng)估基準(zhǔn)日的合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益3.98億元增值9.67億元，增值率為242.94%。2019年內(nèi)，標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入呈下降趨勢(shì)，其中營(yíng)業(yè)收入占比超過(guò)五成的熒光增白劑類(lèi)產(chǎn)品在2019年?duì)I業(yè)收入下降26.71%，主要是由于熒光增白劑和熒光增白劑中間體的銷(xiāo)量因市場(chǎng)需求下降而同步下滑。

深交所要求華軟科技補(bǔ)充披露此次評(píng)估增值率較高的原因及合理性，是否存在向大股東輸送利益的情形，以及是否存在損害中小股東權(quán)益的情形，并補(bǔ)充說(shuō)明未來(lái)年度標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入預(yù)測(cè)持續(xù)增長(zhǎng)的依據(jù)。同時(shí)，華軟科技還需以列表的形式披露報(bào)告期和預(yù)測(cè)期主要產(chǎn)品平均售價(jià)、主要原材料采購(gòu)價(jià)格、毛利率、銷(xiāo)量的變動(dòng)及預(yù)計(jì)變動(dòng)情況，并詳細(xì)說(shuō)明預(yù)測(cè)期內(nèi)主要產(chǎn)品的平均銷(xiāo)售價(jià)格變動(dòng)的原因及合理性，補(bǔ)充披露收益法評(píng)估中主要產(chǎn)品售價(jià)變動(dòng)對(duì)此次評(píng)估值的敏感性分析。

對(duì)于華軟科技選取了6家同行業(yè)公司、6起同行業(yè)交易案例作為可比對(duì)象來(lái)分析此次交易定價(jià)的公允性的情況，深交所要求華軟科技分別披露上述可比對(duì)象選取的合理性，同時(shí)補(bǔ)充說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司三類(lèi)主要產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率波動(dòng)較大且差異較大的原因，是否具有持續(xù)性，以及盈利預(yù)測(cè)中是否考慮上述因素的影響。

華軟科技《報(bào)告書(shū)》顯示，此次交易的補(bǔ)償義務(wù)人承諾，標(biāo)的公司在2020年至2022年期間各年度實(shí)現(xiàn)預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別不低于人民幣7650.00萬(wàn)元、9950.00萬(wàn)元和1.22億元。此次交易對(duì)手方共有28名，其中僅吳細(xì)兵、八大處科技集團(tuán)有限公司、涂亞杰、北京申得興投資管理咨詢(xún)有限公司需承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償，業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償比例分別為20.00%、70.13%、4.98%、4.89%。

深交所要求華軟科技說(shuō)明其余交易對(duì)方手無(wú)需承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)脑?，并補(bǔ)充披露上述業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償方案是否有利于維護(hù)上市公司和中小投資者的合法權(quán)益，以及上述業(yè)績(jī)承諾比例設(shè)置的合理性，八大處科技集團(tuán)有限公司承擔(dān)高額業(yè)績(jī)承諾比例的原因，八大處科技集團(tuán)有限公司是否實(shí)際控制標(biāo)的資產(chǎn)，此次交易是否存在規(guī)避借殼的情形。

八大處科技集團(tuán)有限公司的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償比例與此次交易后的持股比例不匹配，華軟科技需補(bǔ)充說(shuō)明是否可能出現(xiàn)八大處科技集團(tuán)有限公司所持股份無(wú)法覆蓋補(bǔ)償金額的情形，以及上市公司如何保障自身權(quán)益，并補(bǔ)充披露業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)具體金額，說(shuō)明設(shè)置標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾的具體依據(jù)、合理性及可實(shí)現(xiàn)性。

對(duì)于標(biāo)的公司因環(huán)境保護(hù)和安全生產(chǎn)違法違規(guī)多次受到行政處罰的情況，深交所要求華軟科技補(bǔ)充披露標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱(chēng)及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力，并結(jié)合2019年內(nèi)標(biāo)的公司安全生產(chǎn)投入和環(huán)境保護(hù)投入情況，說(shuō)明上述成本費(fèi)用是否與公司業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，是否與同行業(yè)存在重大差異。同時(shí)，華軟科技還需補(bǔ)充披露2019年內(nèi)標(biāo)的公司因環(huán)境保護(hù)和安全生產(chǎn)問(wèn)題受到行政處罰的具體整改措施，并核查標(biāo)的公司是否存在其他環(huán)境保護(hù)和安全生產(chǎn)相關(guān)行政處罰，以及近年來(lái)安全生產(chǎn)、環(huán)保監(jiān)管政策趨嚴(yán)對(duì)標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和盈利能力的影響，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

截至該報(bào)告書(shū)簽署日，武穴奧得賽化學(xué)有限公司未持有排污許可證，排污許可證的辦理實(shí)施時(shí)限為2020年。

深交所要求華軟科技說(shuō)明上述排污許可證是否存在無(wú)法辦理的障礙及其應(yīng)對(duì)措施，并全面核查標(biāo)的公司是否已取得其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需的所有資質(zhì)。

此外，深交所還對(duì)華軟科技此次交易新增商譽(yù)情況、標(biāo)的公司相關(guān)情況、此次收購(gòu)合理性、股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況等問(wèn)題進(jìn)行問(wèn)詢(xún)。

根據(jù)深交所要求，華軟科技需要在5月19日前將有關(guān)說(shuō)明材料對(duì)外披露并報(bào)送中小板公司管理部。