中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京5月15日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對(duì)浙江金固股份有限公司2019年年報(bào)的問(wèn)詢(xún)函（中小板年報(bào)問(wèn)詢(xún)函【2020】第65號(hào)）。中小板公司管理部在對(duì)浙江金固股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“金固股份”，002488.SZ）2019年年度報(bào)告進(jìn)行審查的過(guò)程中，關(guān)注到包括關(guān)于募集資金使用、經(jīng)營(yíng)情況、收購(gòu)、出售子公司股權(quán)情況、現(xiàn)金流、前期簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議進(jìn)展等6大事項(xiàng)。

2020年4月30日，金固股份發(fā)布2019年年度報(bào)告。年報(bào)顯示，2019年金固股份營(yíng)收21.14億元，同比下滑21.97%。歸母凈利潤(rùn)2309.71萬(wàn)元，同比下滑85.94%。扣非凈利潤(rùn)-6990.11萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)50.27%。此外，扣非凈利潤(rùn)已連續(xù)4年為負(fù)，2016年為-1.60億元，2017年為-3315.62萬(wàn)元，2018年為-1.41億元。

2019年年初，金固股份貨幣資金為21.67億元，2019年年末為7.40億元。2019年年初，金固股份短期借款為16.62億元，2019年年末為16.86億元。

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可〔2016〕2590號(hào)文核準(zhǔn)，并經(jīng)深圳證券交易所同意，金固股份由主承銷(xiāo)商國(guó)信證券股份有限公司采用非公開(kāi)發(fā)行方式，向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）股票1.63億股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣16.53元，共計(jì)募集資金27.00億元，坐扣承銷(xiāo)和保薦費(fèi)用3550萬(wàn)元后的募集資金為26.64億元，已由主承銷(xiāo)商國(guó)信證券股份有限公司于2017年4月14日匯入金固股份募集資金監(jiān)管賬戶(hù)。另減除上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)、招股說(shuō)明書(shū)印刷費(fèi)、申報(bào)會(huì)計(jì)師費(fèi)、律師費(fèi)等與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的新增外部費(fèi)用 578.87萬(wàn)元后，金固股份本次募集資金凈額為26.59億元。

年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)使用的募集資金為4.59億元，累計(jì)使用的募集資金為6.37億元，均用于汽車(chē)后市場(chǎng)O2O平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目。而報(bào)告期內(nèi)變更用途的募集資金為21.29億元。因公司已將募投項(xiàng)目終止，募集資金已全部永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，并將募集資金專(zhuān)戶(hù)予以銷(xiāo)戶(hù)。

2019年1月3日，金固股份向TMW收購(gòu)了EPS環(huán)保公司49%的股權(quán)，自此環(huán)保公司名稱(chēng)變更為“杭州金固環(huán)保設(shè)備科技有限公司”，為金固股份的全資子公司，股權(quán)取得成本為791.34萬(wàn)元。2019年3月11日，金固股份獲得了德清中遠(yuǎn)汽車(chē)發(fā)展有限公司全部股份，股權(quán)取得成本為2.20億元。2019年9月25日，金固股份獲得了杭州車(chē)至順汽車(chē)管理服務(wù)有限公司全部股份，股權(quán)取得成本為808.50萬(wàn)元。2019年9月27日，金固股份獲得了德清旭盈祥潤(rùn)企業(yè)管理有限公司全部股份，股權(quán)取得成本為2.30億余元。

根據(jù)江蘇康眾汽配有限公司與商寶國(guó)、商寶合、品質(zhì)汽車(chē)服務(wù)有限公司及特維輪網(wǎng)絡(luò)科技（杭州）有限公司于2019年9月16日簽定的《關(guān)于江蘇康眾汽配有限公司之增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，品質(zhì)汽車(chē)服務(wù)有限公司以人民幣1.47億元對(duì)價(jià)受讓特維輪網(wǎng)絡(luò)科技（杭州）有限公司持有的江蘇康眾汽配有限公司注冊(cè)資本280萬(wàn)元的股權(quán)；江蘇康眾汽配有限公司已于2019年9月17日完工注冊(cè)資本變更的工商變更手續(xù)，特維輪網(wǎng)絡(luò)科技（杭州）有限公司持有的江蘇康眾汽配有限公司股權(quán)比例為12.868%。特維輪網(wǎng)絡(luò)科技（杭州）有限公司系浙江金固股份有限公司全資子公司。

深圳證券交易所中小板公司管理部對(duì)金固股份2019年年度報(bào)告，對(duì)金固股份下發(fā)了問(wèn)詢(xún)函。提出了總計(jì)6個(gè)大項(xiàng)21個(gè)小項(xiàng)的問(wèn)題。具體原文如下：

關(guān)于對(duì)浙江金固股份有限公司2019年年報(bào)的問(wèn)詢(xún)函

中小板年報(bào)問(wèn)詢(xún)函【2020】第65號(hào)

浙江金固股份有限公司董事會(huì) ：

我部在對(duì)你公司2019年年度報(bào)告進(jìn)行審查的過(guò)程中，關(guān)注到如下事項(xiàng)：

一、關(guān)于募集資金使用

1、2017年4月，你公司完成非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金26.59億元。2017年末至2019年末，你公司貨幣資金余額分別為30.04億元、21.67億元、7.4億元，短期借款余額分別為 12.98億元、16.6億元、16.86億元，其中，2019年9月30日短期借款余額增加至23.59億元。2019年9月30日，你公司披露終止2017年非公發(fā)募投項(xiàng)目并將剩余募集資金21.26億元永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。請(qǐng)說(shuō)明：（1）結(jié)合你公司資金的具體使用流向，說(shuō)明近三年來(lái)，你公司在非公發(fā)募集資金后，貨幣資金余額逐年下降，短期借款余額逐年上升的原因；（2）在累計(jì)投入募集資金金額不大的情況下，你公司貨幣資金余額逐年減少的原因，是否存在募集資金被挪用的情況，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并出具專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)；（3）你公司在貨幣資金余額較大、財(cái)務(wù)費(fèi)用較高、扣非后盈利為負(fù)的情況下，不斷新增短期借款的原因，是否存在資金被他方使用情形，請(qǐng)會(huì)計(jì)師核查并出具專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)。

2、你公司在建工程“年產(chǎn)500萬(wàn)只新型高強(qiáng)度鋼制輪轂和200萬(wàn)只車(chē)輪生產(chǎn)線項(xiàng)目”期末余額為2.94億元，期初余額為2.47億元，該項(xiàng)目建設(shè)資金來(lái)源為其他。你公司于2014年完成非公開(kāi)發(fā)行股票，募集資金6.10億元，募集資金使用方向?yàn)椤澳戤a(chǎn)500萬(wàn)只新型高強(qiáng)度鋼制輪轂和200萬(wàn)只車(chē)輪生產(chǎn)線項(xiàng)目”之首期投資項(xiàng)目“年產(chǎn)500萬(wàn)只新型高強(qiáng)度鋼制輪轂項(xiàng)目”。2018年11月，你公司披露終止2014年非公發(fā)募投項(xiàng)目并將剩余募集資金4.24億元永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。請(qǐng)說(shuō)明：（1）上述項(xiàng)目截至目前仍未建設(shè)完畢的原因；（2）你公司 2018 年終止募投項(xiàng)目，且上述項(xiàng)目建設(shè)資金來(lái)源為其他，是否存在未按照募集資金使用計(jì)劃使用募集資金的情形。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并出具專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)。

二、關(guān)于經(jīng)營(yíng)情況

3、自2016年起，你公司扣非后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)持續(xù)為負(fù)，請(qǐng)說(shuō)明扣非后凈利潤(rùn)持續(xù)為負(fù)的原因，結(jié)合同行業(yè)公司比較，說(shuō)明公司盈利能力是否符合行業(yè)特點(diǎn)。

4、你公司汽車(chē)后市場(chǎng)業(yè)務(wù)2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7193萬(wàn)元，毛利率為16.28%，2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入95550萬(wàn)元，毛利率為2.67%，2019年該類(lèi)業(yè)務(wù)收入大幅下滑的原因是供應(yīng)鏈相關(guān)業(yè)務(wù)被剝離。請(qǐng)說(shuō)明：（1）剔除掉供應(yīng)鏈相關(guān)業(yè)務(wù)剝離因素外，你公司汽車(chē)后市場(chǎng)業(yè)務(wù)2019年收入較之2018年的變動(dòng)情況及變動(dòng)原因；（2）該類(lèi)業(yè)務(wù)2019年毛利率增長(zhǎng)的原因。

5、你公司汽車(chē)零部件及配件業(yè)務(wù)2019年實(shí)現(xiàn)收入同比增長(zhǎng)28.58%，毛利率同比下滑0.96個(gè)百分點(diǎn)，該類(lèi)業(yè)務(wù)2019年銷(xiāo)量為872萬(wàn)只，2018 年為1329萬(wàn)只。請(qǐng)結(jié)合該類(lèi)產(chǎn)品售價(jià)和成本變動(dòng)等，說(shuō)明銷(xiāo)量減少的情況下收入同比增長(zhǎng)以及毛利率基本持平的原因。

6、你公司2017年至2019年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為11.08、8.45、5.7，請(qǐng)說(shuō)明近三年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年下滑的原因。

7、你公司子公司金磁融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金磁融資”）2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3532萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-3637萬(wàn)元，2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8888萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-4027萬(wàn)元。你公司長(zhǎng)期應(yīng)收款主要核算融資租賃業(yè)務(wù)應(yīng)收款項(xiàng)，期初余額7.61億元，期末余額5.32億元。請(qǐng)結(jié)合你公司汽車(chē)金融業(yè)務(wù)開(kāi)展情況，說(shuō)明金磁融資收入下滑的原因，以及本年收入與長(zhǎng)期應(yīng)收款余額變動(dòng)的稽核情況。

8、根據(jù)你公司與華融金融租賃股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華融租賃”）簽訂的合作協(xié)議，你公司將EPS高端設(shè)備出售給華融租賃，華融租賃將設(shè)備租賃給你公司客戶(hù)，客戶(hù)分期將租賃費(fèi)支付給華融租賃，如果客戶(hù)不能如期履約付款，你公司將承擔(dān)回購(gòu)擔(dān)保責(zé)任。請(qǐng)說(shuō)

明你公司2019年和2018年出售設(shè)備給華融租賃實(shí)現(xiàn)收入的情況，并結(jié)合該業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬轉(zhuǎn)移情況，說(shuō)明該類(lèi)業(yè)務(wù)收入確認(rèn)的時(shí)點(diǎn)及合理性。請(qǐng)會(huì)計(jì)師核查并出具專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)。

三、關(guān)于收購(gòu)、出售子公司股權(quán)情況

9、2018年8月，你公司將初步估值5.85億元的供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)注入江蘇康眾汽配有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“康眾汽配”），你公司持有康眾汽配16.27%股份。2019年9月12日，你公司以1.47億元出售康眾汽配1.05%股權(quán)，形成投資收益1.08億元。請(qǐng)說(shuō)明康眾汽配在一年時(shí)間內(nèi)估值大幅增長(zhǎng)的原因，你公司本次出售康眾汽配股權(quán)價(jià)格是否合理。

10、你公司于2019年1月3日收購(gòu)杭州金固環(huán)保設(shè)備科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金固環(huán)保”）剩余49%股權(quán)后，將金固環(huán)保納入合并報(bào)表。依據(jù)你公司年報(bào)披露，你公司高端裝備制造業(yè)務(wù)收入主要來(lái)源于金固環(huán)保。請(qǐng)說(shuō)明：（1）在并表前，你公司2018年度高端裝備制造業(yè)務(wù) 1.56 億元收入的來(lái)源；（2）在年報(bào)第197頁(yè)，你公司披露金固環(huán)保購(gòu)買(mǎi)日至期末實(shí)現(xiàn)收入 2,810 萬(wàn)元是否有誤。

11、你公司本期以4.6億元收購(gòu)德清中遠(yuǎn)汽車(chē)發(fā)展有限公司、德清旭盈祥潤(rùn)企業(yè)管理有限公司等4家子公司，你公司在年報(bào)第24頁(yè)披露上述收購(gòu)資金來(lái)源為募集資金。請(qǐng)核實(shí)：（1）你公司上述收購(gòu)事項(xiàng)是否履行審議程序和信息披露義務(wù)；（2）使用募集資金進(jìn)行上述收購(gòu)是否符合你公司募集資金使用計(jì)劃規(guī)定的資金用途，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并出具專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)。

四、關(guān)于現(xiàn)金流

12、2018年度至2019年度，你公司銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為25.64億元和13.21億元，購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金分別為25.13億元和12.35億元。請(qǐng)結(jié)合你公司收支現(xiàn)金方式變化情況等，說(shuō)明 2019 年上述經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入和流出與 2018 年發(fā)生大幅變動(dòng)的原因。

13、在你公司收到的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金中，2018年度和2019年度“收回代墊車(chē)款”分別為108481萬(wàn)元和3611萬(wàn)元。在支付的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金中，2018年度和2019年度“支付代墊車(chē)款”分別為105929萬(wàn)元和3611萬(wàn)元。請(qǐng)結(jié)合你公司汽車(chē)金融業(yè)務(wù)開(kāi)展情況等，說(shuō)明 2019 年上述經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入和流出與2018年發(fā)生大幅變動(dòng)的原因。

14、你公司投資支付的現(xiàn)金2019年發(fā)生額為3.13億元，2018年發(fā)生額為1.53億元，請(qǐng)說(shuō)明該科目核算的主要內(nèi)容。

五、關(guān)于前期簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議進(jìn)展

15、2020年3月11日，你公司披露全資子公司特維輪網(wǎng)絡(luò)科技（杭州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“特維輪”）與北京嵩山弘毅科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的公司”）簽訂《投資意向協(xié)議》，特維輪擬出資2000至3000萬(wàn)元以增資或結(jié)合部分可轉(zhuǎn)換債券方式投資標(biāo)的公司，標(biāo)的公司從事高端車(chē)汽車(chē)后市場(chǎng)服務(wù)，旗下公司擁有多家特斯拉授權(quán)鈑噴中心，是特斯拉官方授權(quán)售后服務(wù)商。公告稱(chēng)“雙方同意簽訂意向協(xié)議后，如45天內(nèi)雙方未簽訂正式投資合作協(xié)議或投資資金未轉(zhuǎn)入標(biāo)的公司，協(xié)議自動(dòng)解除?！碑?dāng)日你公司股價(jià)漲停。請(qǐng)說(shuō)明：（1）盡職調(diào)查及協(xié)商交流進(jìn)展，目前雙方的合作進(jìn)展，是否已簽訂正式投資合作協(xié)議；（2）你公司在45天到期后未披露合作進(jìn)展，是否違反本所《股票上市規(guī)則（2018 年修訂）》第7.6條規(guī)定。

16、你公司近一年披露多項(xiàng)戰(zhàn)略合作協(xié)議，包括與杭州嘉楠耘智信息科技有限公司、北京嘉揚(yáng)科技有限公司等開(kāi)展戰(zhàn)略合作。請(qǐng)以列表形式梳理近一年你公司簽署的戰(zhàn)略合作協(xié)議及目前進(jìn)展情況。

六、其他

17、2019年4月27日，你公司披露《關(guān)于公司2019年度日常性關(guān)聯(lián)交易的公告》，預(yù)計(jì)公司2019年將向關(guān)聯(lián)方康眾汽配采購(gòu)不超過(guò)30億元，2020年4月30日，你公司披露《關(guān)于公司2020年度日常性關(guān)聯(lián)交易的公告》，公司2019年實(shí)際向康眾汽配采購(gòu)2570萬(wàn)元，并預(yù)計(jì)公司2020年將向康眾汽配采購(gòu)不超過(guò)15億元。請(qǐng)說(shuō)明：（1）你公司向康眾汽配采購(gòu)預(yù)計(jì)金額和實(shí)際發(fā)生金額存在較大差異的原因，你公司預(yù)估關(guān)聯(lián)交易金額是否存在不合理情形；（2）你公司在上述臨時(shí)報(bào)告中披露的 2019 年度關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額與年報(bào)第211頁(yè)關(guān)聯(lián)交易情況部分披露金額存在差異的原因。

18、你公司在年報(bào)第50頁(yè)長(zhǎng)期股權(quán)投資財(cái)務(wù)附注部分，披露權(quán)益法下確認(rèn)的2019年度對(duì)康眾汽配的投資損益為-6004萬(wàn)元，而年報(bào)第205頁(yè)重要聯(lián)營(yíng)企業(yè)的主要財(cái)務(wù)信息部分，披露康眾汽配2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-42.47億元。請(qǐng)核實(shí)上述兩處數(shù)據(jù)披露是否有誤。

19、你公司其他非流動(dòng)資產(chǎn)中“融資租賃資產(chǎn)”期末余額為5003萬(wàn)元，請(qǐng)說(shuō)明你公司形成該項(xiàng)資產(chǎn)的原因及相關(guān)業(yè)務(wù)開(kāi)展情況。

20、2020年4月27日，你公司披露《關(guān)于公司控股股東實(shí)際控制人簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架性協(xié)議的公告》，孫鋒峰及其一致行動(dòng)人擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式合計(jì)向杭州富陽(yáng)投資發(fā)展有限公司轉(zhuǎn)讓 10%股份，本次轉(zhuǎn)讓不涉及控制權(quán)變更。目前，孫鋒峰及其一致行動(dòng)人質(zhì)押股份占其所持你公司股份的94.22%。請(qǐng)說(shuō)明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及目的，你公司實(shí)際控制人是否存在資金緊張及占用你公司資金情況。

21、請(qǐng)自查你公司年報(bào)是否存在其他披露有誤之處，若有，請(qǐng)予以更正。

請(qǐng)你公司就上述事項(xiàng)做出書(shū)面說(shuō)明，并在 2020年5月21日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄報(bào)浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

特此函告

中小板公司管理部

2020年5月14日