中國(guó)質(zhì)量新聞網(wǎng)訊（閆冬）近日，上交所網(wǎng)站發(fā)布紀(jì)律處分決定書《關(guān)于對(duì)龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)的決定》（〔2022〕73號(hào)）。

回購(gòu)僅完成計(jì)劃下限一半

該決定書顯示，經(jīng)查明，2020年5月20日，龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“龐大集團(tuán)”，601258.SH）披露股份回購(gòu)報(bào)告書稱，公司于2020年5月15日召開股東大會(huì)審議通過《關(guān)于擬以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份的預(yù)案》。

公司將自股東大會(huì)審議通過回購(gòu)股份方案之日起12個(gè)月內(nèi)使用自有資金、金融機(jī)構(gòu)借款、股東借款、處置資產(chǎn)回籠資金，以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份，回購(gòu)價(jià)格不超過人民幣1.78元/股（含1.78元/股），回購(gòu)股份總金額不低于人民幣5億元（含）、不高于人民幣10億元（含），回購(gòu)目的為用于員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。股東大會(huì)召開當(dāng)日，公司股票收盤價(jià)為1.28元/股。

針對(duì)回購(gòu)股份事項(xiàng)，上海證券交易所曾于2020年4月30日發(fā)出《關(guān)于對(duì)龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司回購(gòu)股份事項(xiàng)的問詢函》（上證公函〔2022〕0446號(hào)）并與公司多次進(jìn)行溝通，針對(duì)公司2019年全年和2020年第一季度扣非歸母凈利潤(rùn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~均為巨額負(fù)數(shù)的情況，要求進(jìn)一步核實(shí)并披露公司本次股份回購(gòu)計(jì)劃是否具有合理性、審慎性和可行性、資金來源是否充足、資金用途是否匹配，并充分提示本次股份回購(gòu)事項(xiàng)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。公司于2020年5月8日對(duì)問詢函作出回復(fù)稱，公司資金準(zhǔn)備充分，不會(huì)出現(xiàn)回購(gòu)資金不到位、無法按計(jì)劃實(shí)施的情形，且本次回購(gòu)有利于改善公司經(jīng)營(yíng)狀況、提升上市公司質(zhì)量。

2021年5月15日，公司披露延長(zhǎng)股份回購(gòu)期限的公告稱，截至公告披露日，公司回購(gòu)股份所支付資金未達(dá)到股東大會(huì)審議通過的回購(gòu)方案下限，擬將股份回購(gòu)方案的實(shí)施期限延長(zhǎng)6個(gè)月，即股份回購(gòu)實(shí)施期限變更為自2020年5月15日至2021年11月14日。

2021年11月16日，公司披露回購(gòu)股份的實(shí)施結(jié)果公告稱，截至公告日，公司通過集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份1.85億股，已回購(gòu)股份占公司總股本的比例為1.81%，支付的資金總額為人民幣2.50億元。公司實(shí)際回購(gòu)金額占回購(gòu)計(jì)劃金額下限的50.04%，未能完成回購(gòu)計(jì)劃。

上交所認(rèn)為，上市公司實(shí)施股份回購(gòu)對(duì)公司股東權(quán)益、公司股票交易價(jià)格都具有重大影響。公司未能按回購(gòu)計(jì)劃完成回購(gòu)方案，實(shí)際回購(gòu)金額占回購(gòu)計(jì)劃金額下限的50.04%，與披露的回購(gòu)方案存在較大差異，影響投資者合理預(yù)期。并且，在上交所已就回購(gòu)計(jì)劃可行性、資金來源等進(jìn)行問詢關(guān)注的情形下，公司仍堅(jiān)持推動(dòng)回購(gòu)方案實(shí)施。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條和《上海證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則（2019年）》第五條、第三十二條、第四十一條等有關(guān)規(guī)定。

公司時(shí)任董事長(zhǎng)馬驤、黃繼宏作為公司經(jīng)營(yíng)管理決策及信息披露的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)股份回購(gòu)方案制定、實(shí)施和公布，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。上述2人的行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.1.4條、第3.1.5條，《上海證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則（2019年）》第六條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.2條、第16.3條，《上海證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則（2019年）》第五十六條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，上交所決定對(duì)龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司及時(shí)任董事長(zhǎng)馬驤、黃繼宏予以通報(bào)批評(píng)。

此前因未及時(shí)披露公司重大事件等被罰60萬

中國(guó)質(zhì)量新聞網(wǎng)注意到，該公司在2018年曾因多項(xiàng)違法被證監(jiān)會(huì)罰款60萬元。

據(jù)了解，龐大集團(tuán)涉嫌違法的事實(shí)包括龐慶華（截至2014年12月31日為龐大集團(tuán)第一大股東）、龐大集團(tuán)未如實(shí)披露權(quán)益變動(dòng)情況、龐大集團(tuán)未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易、龐大集團(tuán)未披露自身涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)調(diào)查。

根據(jù)當(dāng)事人上述違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)擬決定對(duì)龐大集團(tuán)給予警告，并處以60萬元罰款。

此外，對(duì)龐慶華作為“未如實(shí)披露權(quán)益變動(dòng)情況和遺漏披露相關(guān)融資安排”的違法主體，給予警告，并處以60萬元的罰款：對(duì)龐慶華作為龐大集團(tuán)涉案信息披露違法行為的責(zé)任人員，給予警告，并處以30萬元罰款。對(duì)其他相關(guān)責(zé)任人武成給予警告，并處以30萬元罰款；對(duì)劉中英給予警告，并處以15萬元罰款。

第三方信息顯示，龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司最早成立于2003年3月，注冊(cè)資本1022722.507萬元人民幣。法定代表人黃繼宏。經(jīng)營(yíng)范圍包括汽車銷售；農(nóng)用機(jī)動(dòng)運(yùn)輸車、電器機(jī)械、建材（不含木材、石灰）、汽車配件批發(fā)、零售；汽車展覽、展示；汽車裝飾；汽車租賃等。