新《公司法》將于今年7月1日起施行

完善認(rèn)繳登記制度 營造誠信有序營商環(huán)境

□ 本報(bào)記者 賈潤梅

近日，十四屆全國人大常委會(huì)第七次會(huì)議審議通過《中華人民共和國公司法（修訂草案）》（以下簡稱“新《公司法》”），將于今年7月1日起施行。

“新《公司法》增設(shè)了登記注冊(cè)專章，增加了公司簡易注銷、歇業(yè)等制度，尤其是對(duì)于注冊(cè)資本認(rèn)繳制進(jìn)行了完善，填補(bǔ)了漏洞，補(bǔ)齊了最后一塊短板。”清華大學(xué)法學(xué)院教授高絲敏表示。

新《公司法》堅(jiān)持了2013年《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本認(rèn)繳制，但附加了5年實(shí)繳到位的期限限制。同時(shí)，配套規(guī)定了催繳出資、股東失權(quán)以及出資加速到期等制度。新《公司法》對(duì)于注冊(cè)資本認(rèn)繳制的改革，和2013年《公司法》以及長期以來司法實(shí)踐具有規(guī)則延續(xù)性和法理內(nèi)在統(tǒng)一性。

專家一致認(rèn)為，新《公司法》對(duì)于注冊(cè)資本認(rèn)繳制的新規(guī)定，是在延續(xù)和總結(jié)2013年至今我國優(yōu)化營商環(huán)境、降低市場(chǎng)準(zhǔn)入門檻、不斷提升登記注冊(cè)制效能的改革和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，兼顧歷史與現(xiàn)狀，統(tǒng)籌發(fā)展與穩(wěn)定，體現(xiàn)了科學(xué)務(wù)實(shí)的立法精神，是統(tǒng)一優(yōu)化營商環(huán)境目標(biāo)中自由、安全、公平和誠信價(jià)值的必然要求。

“從法理上看，2013年《公司法》的認(rèn)繳制雖然依賴于公司自治，但是并不意味著股東可以對(duì)注冊(cè)資本及其認(rèn)繳和履行進(jìn)行‘任性’約定，而應(yīng)當(dāng)遵守誠信原則與公平原則?！备呓z敏指出，股東對(duì)公司的出資義務(wù)既是約定義務(wù)又是法定義務(wù)，如果股東認(rèn)而不繳，公司可以催繳；如果公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資的股東提前繳納出資。根據(jù)這一法理，最高人民法院創(chuàng)設(shè)了加速到期、股東除名等規(guī)則，以防止實(shí)踐中濫用認(rèn)繳制以及股東權(quán)利無序擴(kuò)張對(duì)誠信、安全、公平的市場(chǎng)環(huán)境造成損害。

新《公司法》注冊(cè)資本認(rèn)繳制改革，貫徹了改革既要敢于突破，又要一步一個(gè)腳印、穩(wěn)扎穩(wěn)打向前走，要牽住改革“牛鼻子”，從而抓住重點(diǎn)帶動(dòng)面上工作的指導(dǎo)思想。中國人民大學(xué)法學(xué)院教授葉林表示，新《公司法》施行后，新設(shè)公司全面采用5年期的登記認(rèn)繳制，5年期限的設(shè)定符合大部分企業(yè)的生命周期，也符合市場(chǎng)對(duì)于債務(wù)履行合理期限的預(yù)期。但是對(duì)于情況復(fù)雜的存量公司，新《公司法》區(qū)分不同的情況對(duì)待：采用柔性方式，合理引導(dǎo)存量公司適應(yīng)新《公司法》的規(guī)定，逐步調(diào)整至新《公司法》規(guī)定的期限以內(nèi)，盡量減少新《公司法》對(duì)存量公司產(chǎn)生的震蕩影響。同時(shí)，通過企業(yè)信用信息公示實(shí)繳資本以及催繳出資、股東失權(quán)、出資加速到期等公司內(nèi)外部機(jī)制，督促存量公司積極轉(zhuǎn)型，落實(shí)股東繳納義務(wù)，保護(hù)公司債權(quán)人利益，提高社會(huì)信用水平。對(duì)于有悖商業(yè)邏輯和誠信公平原則的少部分出資期限、出資額明顯異常的存量公司，新《公司法》明確了市場(chǎng)監(jiān)管部門的監(jiān)管職權(quán)，可以依法要求其及時(shí)調(diào)整，有利于糾正濫用認(rèn)繳制，違背公平誠信原則的行為。

新《公司法》改革注冊(cè)登記制度，增加配套機(jī)制，強(qiáng)化了市場(chǎng)監(jiān)管部門的能動(dòng)作用。新《公司法》明確對(duì)于國務(wù)院市場(chǎng)監(jiān)督管理部門關(guān)于公司登記注冊(cè)的立法授權(quán)，規(guī)定由國務(wù)院市場(chǎng)監(jiān)督管理部門制定公司登記注冊(cè)的具體辦法。葉林指出，新《公司法》明確了公司登記的事項(xiàng)和登記的性質(zhì)，明確公司登記事項(xiàng)未經(jīng)登記或未經(jīng)變更登記，不得對(duì)抗善意相對(duì)人，強(qiáng)化了國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的公示功能，新增合并、分立、減資、解散、清算、簡易注銷和強(qiáng)制注銷等事項(xiàng)在信用信息系統(tǒng)公示的要求。

值得關(guān)注的是，為回應(yīng)市場(chǎng)對(duì)于公司實(shí)收資本公示的需求，解決實(shí)繳資本信息“真空”問題，新《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)通過統(tǒng)一的企業(yè)信息公示系統(tǒng)，公示有限責(zé)任公司認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資期限。將股東出資承諾繳納和履行情況予以公示，可以有效約束認(rèn)繳承諾的設(shè)定及履行，促使經(jīng)營主體理性和誠信投資，有利于發(fā)揮市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰作用，自然淘汰信用水平較差的公司。

新《公司法》還進(jìn)一步強(qiáng)化了公司的信息公示義務(wù)，明確了登記機(jī)關(guān)對(duì)股東出資承諾及其履行信息披露的監(jiān)督職責(zé)?！皩?duì)未按規(guī)定公示實(shí)繳出資相關(guān)信息或者隱藏真實(shí)情況、弄虛作假的，市場(chǎng)監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)責(zé)令改正，并對(duì)責(zé)任主體處以罰款。上述規(guī)定有利于督促公司及時(shí)準(zhǔn)確履行公示義務(wù)，有利于強(qiáng)化社會(huì)監(jiān)督、保護(hù)交易安全、建設(shè)誠信的市場(chǎng)環(huán)境?！备呓z敏表示。

《中國質(zhì)量報(bào)》