推進資本認繳新規(guī) 全面提升履職效能

持續(xù)激發(fā)經(jīng)營主體市場創(chuàng)新動能和活力

河北省市場監(jiān)管局黨組書記 何江海

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《公司法》，自2024年7月1日起施行。修改《公司法》，是深化國有企業(yè)改革的現(xiàn)實需要；是打造市場化、法治化、國際化營商環(huán)境的客觀需求；是完善產(chǎn)權保護制度、加強產(chǎn)權平等保護的重要內(nèi)容；是促進資本市場健康發(fā)展、有效服務實體經(jīng)濟的重要舉措。其中，對公司注冊資本認繳登記制的修改，更加體現(xiàn)了完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的創(chuàng)新實踐。

修訂并非否定認繳制 而是合理修正和完善

我國《公司法》1993年首次頒布，2005年和2013年經(jīng)歷兩次重大修訂。2013年的修訂確立了完全認繳制，將注冊資本數(shù)額與繳納期限完全交由股東自主約定。此次新修訂的《公司法》，在堅持公司注冊資本認繳制的基礎上，增加了五年繳足的期限規(guī)定，并配套規(guī)定了催繳出資、股東失權以及出資加速到期等制度。

目前，注冊資本認繳制在實施中存在兩方面問題。一是錯誤認知注冊資本認繳制度。2013年《公司法》修訂后，當時引發(fā)了新登記企業(yè)“井噴式”增長，但個別企業(yè)誤認為注冊資本可以自由設定、不需要承擔相應法律責任，出現(xiàn)了一些非理性的、脫離投資者實際投資能力和公司實際需要的注冊資本數(shù)額，如“一元公司”“天價注冊資本”“百年認繳期限”等現(xiàn)象，引發(fā)各界關注。二是破壞交易安全、損害債權人利益。公司注冊后，當公司不能支付到期債務或者面臨破產(chǎn)時，需要股東按照認繳出資額來承擔責任。股東隨意認繳出資的行為極易引發(fā)訴訟和高額債務危機，給自身帶來法律風險的同時，也影響到了市場交易安全、經(jīng)濟社會穩(wěn)定。

新修訂的《公司法》在肯定認繳制改革方向前提下進行了合理、必要的修正和完善，既能發(fā)揮認繳制應有的促進投資和支持發(fā)展的積極作用，還能避免和防范出現(xiàn)上述負面問題，將有力維護公司注冊資本制度的嚴肅性。

企業(yè)數(shù)量可能出現(xiàn)波動 但是長期穩(wěn)定向好趨勢不變

新修訂的《公司法》第266條以及正在公開征求意見的《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱征求意見稿）采用了設定過渡期的立法設計，明確為存量公司調(diào)整出資期限預留三年的過渡期。對于情況復雜的存量公司，應區(qū)分情形對待：一是采用柔性方式，合理引導存量公司逐步調(diào)整至新修訂的《公司法》規(guī)定的期限以內(nèi)，盡量降低對存量公司的震蕩影響。同時通過國家企業(yè)信用信息系統(tǒng)公示實繳資本，以及催繳出資、股東失權、出資加速到期等公司內(nèi)外部機制，督促存量公司積極落實股東繳納義務。二是對有悖商業(yè)邏輯和誠信公平原則的少部分出資期限、出資額明顯異常的存量公司，新修訂的《公司法》明確了市場監(jiān)管部門的監(jiān)管職權，可以依法要求其調(diào)整，應在過渡期內(nèi)及時糾正濫用認繳制、違背公平誠信的行為。

新修訂的《公司法》以及征求意見稿關于股東出資的制度設定，長期看是利好的。但在過渡期內(nèi)，要關注可能出現(xiàn)的企業(yè)減資潮。過去10年中，如果原來設定的注冊資本過高，投資者、股東沒有能力在短時間內(nèi)繳納的公司，新修訂的《公司法》生效后，大概率會辦理減資登記。登記機關在依法要求企業(yè)調(diào)整出資前，應當注意聽取企業(yè)的說明和意見，有效減少對企業(yè)的短期集中沖擊，更好提振企業(yè)發(fā)展信心，穩(wěn)定社會心理預期。

新修訂的《公司法》實施后，一批長期經(jīng)營不善或者未開展經(jīng)營的非正常企業(yè)也可能會注銷，個別地區(qū)可能會出現(xiàn)“企業(yè)注銷量上升、存量下降”的情況，導致企業(yè)發(fā)展數(shù)據(jù)產(chǎn)生波動。對此，應有心理準備，理性看待、積極應對。通過落實注冊資本五年繳足的期限規(guī)定，存續(xù)企業(yè)數(shù)據(jù)可以更準確客觀地反映經(jīng)濟發(fā)展現(xiàn)實狀況，有利于為各級黨委政府更精準決策提供借鑒和參考。經(jīng)過幾年規(guī)范發(fā)展，數(shù)量下降的狀況肯定會得到顯著改變，恢復正常增長態(tài)勢。

新法是良法制度選擇 應該抓住重點穩(wěn)步推進

新修訂的《公司法》以及征求意見稿中關于出資期限的相關規(guī)定，是延續(xù)和總結2013年至今優(yōu)化營商環(huán)境、降低市場準入門檻、持續(xù)提升登記注冊效能的改革實踐，體現(xiàn)了尊重歷史與現(xiàn)狀、統(tǒng)籌發(fā)展與穩(wěn)定、兼顧理論與實踐的科學務實立法精神。市場監(jiān)管系統(tǒng)應學習好、運用好、執(zhí)行好，努力以工作的“實”和“效”服務經(jīng)濟社會高質(zhì)量發(fā)展的“穩(wěn)”和“進”。一要明晰責任。嚴格按照新修訂的《公司法》和國務院規(guī)定，強化各方主體責任，合理引導推進存量公司按期調(diào)整出資，依法督促公司誠信履行出資義務，使公司在商事活動中運營更加有序，經(jīng)濟秩序更加健康。二要搶抓時機。目前正處在新修訂的《公司法》從公布到施行的過渡階段，應聚焦企業(yè)和群眾關切，扎實做好有限責任公司注冊資本五年繳足特別是過渡期政策的宣傳與解讀，有效穩(wěn)定社會預期，更好提振發(fā)展信心。三要統(tǒng)一程序與標準。在具體判斷存量公司注冊資本出資是否明顯異常時，應當綜合考察公司業(yè)務范圍、性質(zhì)和當事人履約能力等，進行綜合研判認定。四要注重實踐創(chuàng)新。堅持有效市場和有為政府更好結合，聚焦探索新模式、發(fā)展新應用，讓群眾辦事創(chuàng)業(yè)更方便、政務服務更優(yōu)質(zhì)、政府監(jiān)管更高效，積極為經(jīng)營主體發(fā)展創(chuàng)造廣闊發(fā)展空間。五要推動高質(zhì)量發(fā)展。高質(zhì)量發(fā)展需要有高質(zhì)量的經(jīng)營主體支撐。要以實施《公司法》為契機，規(guī)范準入，依法監(jiān)管，推動企業(yè)提升合規(guī)能力和水平，努力營造公平有序的市場環(huán)境，讓各類經(jīng)營主體發(fā)展得更好，實現(xiàn)質(zhì)的有效提升和量的合理增長，為中國經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定增長注入更強動力。