2021年4月28日，市場監(jiān)管總局對嘉興創(chuàng)業(yè)環(huán)球有限公司和豐田汽車公司設(shè)立合營企業(yè)未依法申報違法實施經(jīng)營者集中案作出行政處罰決定，現(xiàn)將行政處罰決定書予以公告。

國家市場監(jiān)督管理總局

行政處罰決定書

國市監(jiān)處〔2021〕34號

當(dāng)事人：嘉興創(chuàng)業(yè)環(huán)球有限公司（Cheering Venture Global Limited）

住 所：Sertus Chambers, P.O. Box 905, Quastisky Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

當(dāng)事人：豐田汽車公司（Toyota Motor Corporation）

住 所：日本愛知縣豐田市豐田町1號

根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）《經(jīng)營者集中審查暫行規(guī)定》，本機關(guān)于2021年3月11日對嘉興創(chuàng)業(yè)環(huán)球有限公司（以下簡稱嘉興創(chuàng)業(yè)）與豐田汽車公司（以下簡稱豐田）設(shè)立合營企業(yè)涉嫌違法實施經(jīng)營者集中案進行立案調(diào)查。

經(jīng)查，該案構(gòu)成未依法申報違法實施的經(jīng)營者集中，但不具有排除、限制競爭的效果。本機關(guān)按照《中華人民共和國行政處罰法》（以下簡稱《行政處罰法》）的規(guī)定，向嘉興創(chuàng)業(yè)、豐田送達了《行政處罰告知書》，告知其擬作出行政處罰決定的事實、理由、證據(jù)、處罰內(nèi)容，以及其依法享有的陳述權(quán)、申辯權(quán)和要求聽證權(quán)。嘉興創(chuàng)業(yè)、豐田在規(guī)定期限內(nèi)沒有提出陳述、申辯意見或要求舉行聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

一、基本情況

（一）交易方。

合營方一：嘉興創(chuàng)業(yè)。2008年在英屬維爾京群島注冊成立，是小桔快智公司（Xiaoju Kuaizhi Inc.，以下簡稱滴滴）的全資子公司。嘉興創(chuàng)業(yè)主要從事海外投資業(yè)務(wù)，滴滴主要在中國境內(nèi)從事網(wǎng)絡(luò)預(yù)約出租車服務(wù)，2018年全球營業(yè)額為（略）人民幣（幣種下同），中國境內(nèi)營業(yè)額為（略）。

合營方二：豐田。1937年在日本注冊成立，先后在東京證券交易所、名古屋證券交易所、紐約證券交易所和倫敦證券交易所上市，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，無最終控制人。豐田主要從事汽車、金融等業(yè)務(wù)，2018年全球營業(yè)額為18291億元，中國境內(nèi)營業(yè)額為（略）。

（二）交易概況。

本交易系設(shè)立合營企業(yè)。2019年3月27日，嘉興創(chuàng)業(yè)通過全資子公司與豐田簽署協(xié)議，出資（略）設(shè)立合營企業(yè)Destiny Mobility Investments Limited（以下簡稱合營企業(yè)），嘉興創(chuàng)業(yè)、豐田分別持股（略）。2019年7月29日，合營企業(yè)注冊成立。

二、違法事實及理由

（一）本案構(gòu)成未依法申報違法實施的經(jīng)營者集中。

《反壟斷法》第二十條規(guī)定“經(jīng)營者集中是指下列情形：（一）經(jīng)營者合并；（二）經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)；（三）經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響”。嘉興創(chuàng)業(yè)與豐田設(shè)立合營企業(yè)并實施共同控制，屬于《反壟斷法》第二十條規(guī)定的經(jīng)營者集中。

嘉興創(chuàng)業(yè)2018年全球營業(yè)額為（略），中國境內(nèi)營業(yè)額為（略）；豐田2018年全球營業(yè)額為18291億元，中國境內(nèi)營業(yè)額為（略），達到《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第三條規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)，屬于應(yīng)當(dāng)申報的情形。

《反壟斷法》第二十一條規(guī)定“經(jīng)營者集中達到國務(wù)院規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報，未申報的不得實施集中”。2019年7月29日，合營企業(yè)注冊成立。在此之前未向本機關(guān)申報，違反《反壟斷法》第二十一條，構(gòu)成未依法申報違法實施的經(jīng)營者集中。

（二）本案不具有排除、限制競爭的效果。

本機關(guān)就嘉興創(chuàng)業(yè)與豐田設(shè)立合營企業(yè)對市場競爭的影響進行了評估，評估認為，該項經(jīng)營者集中不會產(chǎn)生排除、限制競爭的效果。

三、行政處罰依據(jù)和決定

《反壟斷法》第四十八條規(guī)定“經(jīng)營者違反本法規(guī)定實施集中的，由國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)責(zé)令停止實施集中、限期處分股份或者資產(chǎn)、限期轉(zhuǎn)讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復(fù)到集中前的狀態(tài)，可以處五十萬元以下的罰款”?！斗磯艛喾ā返谒氖艞l規(guī)定“對本法第四十六條、第四十七條、第四十八條規(guī)定的罰款，反壟斷執(zhí)法機構(gòu)確定具體罰款數(shù)額時，應(yīng)當(dāng)考慮違法行為的性質(zhì)、程度和持續(xù)的時間等因素”。

根據(jù)上述規(guī)定，基于上述調(diào)查情況和評估結(jié)論，本機關(guān)分別給予嘉興創(chuàng)業(yè)與豐田50萬元罰款的行政處罰。

《行政處罰法》第四十六條規(guī)定“作出罰款決定的行政機關(guān)應(yīng)當(dāng)與收繳罰款的機構(gòu)分離。除依照本法第四十七條、第四十八條的規(guī)定當(dāng)場收繳的罰款外，作出行政處罰決定的行政機關(guān)及其執(zhí)法人員不得自行收繳罰款。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)自收到行政處罰決定書之日起十五日內(nèi)，到指定的銀行繳納罰款。銀行應(yīng)當(dāng)收受罰款，并將罰款直接上繳國庫”。

當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)自收到本行政處罰決定書之日起十五日內(nèi)，根據(jù)本行政處罰決定書，攜繳款碼到12家中央財政非稅收入收繳代理銀行（工、農(nóng)、中、建、交、中信、光大、招商、郵儲、華夏、平安、興業(yè)）任一銀行網(wǎng)點或者網(wǎng)上銀行交納罰款。繳款碼為：嘉興創(chuàng)業(yè)0000002100081936；豐田0000002100081928。

當(dāng)事人如對上述行政處罰決定不服，可以自收到本行政處罰決定書之日起六十日內(nèi)，向國家市場監(jiān)督管理總局申請行政復(fù)議；或者自收到本行政處罰決定書之日起六個月內(nèi)，依法向人民法院提起行政訴訟。行政復(fù)議或者行政訴訟期間，本行政處罰決定不停止執(zhí)行。

市場監(jiān)管總局

2021年4月28日

（此件公開發(fā)布）