市場(chǎng)監(jiān)管總局關(guān)于附加限制性條件批準(zhǔn)環(huán)球

晶圓股份有限公司收購世創(chuàng)股份有限公司

股權(quán)案反壟斷審查決定的公告

市場(chǎng)監(jiān)管總局收到環(huán)球晶圓股份有限公司（以下簡稱環(huán)球晶圓）收購世創(chuàng)股份有限公司（以下簡稱世創(chuàng)）股權(quán)案（以下簡稱本案）的經(jīng)營者集中反壟斷申報(bào)。經(jīng)審查，市場(chǎng)監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項(xiàng)經(jīng)營者集中。根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十條規(guī)定，現(xiàn)公告如下：

一、立案和審查程序

2020年12月25日，市場(chǎng)監(jiān)管總局收到本案經(jīng)營者集中反壟斷申報(bào)。經(jīng)審核，市場(chǎng)監(jiān)管總局認(rèn)為該申報(bào)材料不完備，要求申報(bào)方予以補(bǔ)充。2021年3月29日，市場(chǎng)監(jiān)管總局確認(rèn)經(jīng)補(bǔ)充的申報(bào)材料符合《反壟斷法》第二十三條規(guī)定，對(duì)此項(xiàng)經(jīng)營者集中予以立案并開始初步審查。2021年4月28日，市場(chǎng)監(jiān)管總局決定對(duì)此項(xiàng)經(jīng)營者集中實(shí)施進(jìn)一步審查。2021年7月27日，經(jīng)申報(bào)方同意，市場(chǎng)監(jiān)管總局決定延長進(jìn)一步審查期限。2021年9月24日，進(jìn)一步審查延長階段屆滿前，申報(bào)方申請(qǐng)撤回案件并得到市場(chǎng)監(jiān)管總局同意。2021年9月29日，市場(chǎng)監(jiān)管總局對(duì)申報(bào)方的再次申報(bào)予以立案審查。目前，本案處于進(jìn)一步審查階段，截止日期為2022年1月26日。市場(chǎng)監(jiān)管總局認(rèn)為，此項(xiàng)集中對(duì)全球和中國境內(nèi)8英寸區(qū)熔晶圓市場(chǎng)具有或可能具有排除、限制競(jìng)爭效果。在審查過程中，市場(chǎng)監(jiān)管總局征求了有關(guān)政府部門、行業(yè)協(xié)會(huì)、同業(yè)競(jìng)爭者及下游客戶意見，了解相關(guān)市場(chǎng)界定、市場(chǎng)參與者、市場(chǎng)結(jié)構(gòu)、行業(yè)特征等方面信息，并對(duì)申報(bào)方提交的文件、材料真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性進(jìn)行了審核。

二、案件基本情況

收購方：環(huán)球晶圓于2011年在中國臺(tái)灣地區(qū)注冊(cè)成立，2015年在臺(tái)灣證券交易所上市，最終控制人為中美矽晶制品股份有限公司，主要從事晶圓制造、太陽能電池和組件等相關(guān)業(yè)務(wù)。

被收購方：世創(chuàng)于1996年在德國注冊(cè)成立，2015年在法蘭克福證券交易所上市，股權(quán)分散，無最終控制人，主要從事晶圓制造相關(guān)業(yè)務(wù)。

2020年12月9日，交易各方簽署協(xié)議。集中完成后，環(huán)球晶圓單獨(dú)控制世創(chuàng)。

三、相關(guān)市場(chǎng)

（一）相關(guān)商品市場(chǎng)。

環(huán)球晶圓和世創(chuàng)均從事晶圓制造業(yè)務(wù)，雙方存在橫向重疊。根據(jù)晶圓尺寸不同，業(yè)內(nèi)普遍將晶圓分為6英寸及以下、8英寸和12英寸。同時(shí)，根據(jù)制造工藝不同，8英寸晶圓可進(jìn)一步細(xì)分為直拉晶圓和區(qū)熔晶圓。

晶圓是表面平坦，厚度約為1毫米的硅晶片，其原材料為從石英和沙中提取出的硅元素。晶圓是制造芯片等半導(dǎo)體產(chǎn)品的基礎(chǔ)材料，處于整個(gè)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈上游。從需求替代看，晶圓主要用于生產(chǎn)半導(dǎo)體集成電路和分立器件，目前尚無其他產(chǎn)品能夠替代。從供給替代看，晶圓生產(chǎn)需首先制造圓柱形硅塊，并通過一系列工序?qū)⑵淝懈畛杀∑?，具體流程包括晶體成型、削磨、金屬絲切割、磨邊、磨制、清潔、刻蝕、拋光和外延附生等。其生產(chǎn)工藝具有較高技術(shù)含量，需要運(yùn)用外延、拋光和刻蝕等專用設(shè)備。

根據(jù)尺寸不同，晶圓可分為6英寸及以下晶圓、8英寸晶圓和12英寸晶圓。6英寸及以下晶圓直徑通常小于150mm，8英寸晶圓直徑為200mm，12英寸晶圓直徑為300mm。從需求替代看，8英寸晶圓為目前半導(dǎo)體制造企業(yè)使用的主流產(chǎn)品，12英寸晶圓技術(shù)較為先進(jìn)，目前尚處于起步階段，6英寸及以下晶圓單位成本相對(duì)較高，市場(chǎng)需求和產(chǎn)量正逐步減少，三者應(yīng)用領(lǐng)域不同，相互間缺乏替代性。從供給替代看，三者需要使用不同的生產(chǎn)設(shè)備和工藝技術(shù)，相互間轉(zhuǎn)產(chǎn)難度較高。

根據(jù)制造工藝不同，8英寸晶圓可進(jìn)一步細(xì)分為8英寸直拉晶圓和8英寸區(qū)熔晶圓。直拉法是通過直筒型熱系統(tǒng)，將多晶硅在石英坩堝中融化后將籽晶插入溶體表面，并緩慢向上提升，經(jīng)過引晶、放大、轉(zhuǎn)肩和生長等流程后，形成單晶硅。區(qū)熔法是利用熱能在棒料一端形成熔區(qū)后，熔接單晶籽晶，并調(diào)節(jié)溫度使熔區(qū)緩慢向另一端移動(dòng)，形成整根單晶硅。從需求替代看，8英寸直拉晶圓主要用于制造晶體管和二極管，8英寸區(qū)熔晶圓主要用于制造功率半導(dǎo)體器件，其擁有較好的耐電壓和電流性能，二者相互間缺乏替代性。從供給替代看，直拉法和區(qū)熔法運(yùn)用的晶圓生長原理不同，需要使用不同的生產(chǎn)設(shè)備和生產(chǎn)工藝，企業(yè)轉(zhuǎn)產(chǎn)難度較大。

綜上，本案相關(guān)商品市場(chǎng)界定為6英寸及以下晶圓、8英寸直拉晶圓、8英寸區(qū)熔晶圓和12英寸晶圓。

（二）相關(guān)地域市場(chǎng)。

本案所涉相關(guān)商品均在全球范圍內(nèi)供應(yīng)和采購，供應(yīng)商在全球范圍內(nèi)展開競(jìng)爭，產(chǎn)品在不同國家不存在明顯價(jià)格差異，且產(chǎn)品運(yùn)費(fèi)占最終售價(jià)比例較低，不存在顯著跨境貿(mào)易壁壘。因此，上述商品的相關(guān)地域市場(chǎng)界定為全球，同時(shí)考察中國境內(nèi)市場(chǎng)的情況。

四、競(jìng)爭分析

根據(jù)《反壟斷法》第二十七條規(guī)定，市場(chǎng)監(jiān)管總局從參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額及其對(duì)市場(chǎng)的控制力、相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)集中度、集中對(duì)下游用戶企業(yè)和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響等方面，深入分析了此項(xiàng)經(jīng)營者集中對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭的影響，認(rèn)為此項(xiàng)集中對(duì)全球和中國境內(nèi)8英寸區(qū)熔晶圓市場(chǎng)具有或可能具有排除、限制競(jìng)爭效果。

（一）交易進(jìn)一步提高了集中后實(shí)體在全球和中國境內(nèi)8英寸區(qū)熔晶圓市場(chǎng)控制力。

2020年，在全球8英寸區(qū)熔晶圓市場(chǎng)，環(huán)球晶圓和世創(chuàng)市場(chǎng)份額合計(jì)為55%—60%；在中國境內(nèi)8英寸區(qū)熔晶圓市場(chǎng)，環(huán)球晶圓和世創(chuàng)市場(chǎng)份額合計(jì)為30%—35%。集中后實(shí)體在全球和中國境內(nèi)市場(chǎng)份額分別排名第1和第2，對(duì)相關(guān)市場(chǎng)的控制力顯著增強(qiáng)。同時(shí)，雙方在區(qū)熔工藝領(lǐng)域掌握較多專利和技術(shù)訣竅。交易將整合雙方在硅片平坦度、金屬離子控制和應(yīng)力控制等領(lǐng)域?qū)＠酮?dú)有的技術(shù)訣竅，進(jìn)一步鞏固其市場(chǎng)控制力。目前市場(chǎng)上的主要競(jìng)爭者信越化學(xué)工業(yè)株式會(huì)社、勝高株式會(huì)社等難以對(duì)其形成有效競(jìng)爭約束。

（二）交易進(jìn)一步提高了相關(guān)市場(chǎng)的集中度。

全球和中國境內(nèi)8英寸區(qū)熔晶圓市場(chǎng)集中度較高，集中前，排名前5位競(jìng)爭者合計(jì)市場(chǎng)份額（CR5）超過90%，全球市場(chǎng)赫芬達(dá)爾指數(shù)（以下簡稱HHI指數(shù)）約為3296，中國境內(nèi)市場(chǎng)HHI指數(shù)約為3127。集中后，全球市場(chǎng)上主要競(jìng)爭者數(shù)量由5家減少為4家，HHI指數(shù)增至約4019，增量723；中國境內(nèi)市場(chǎng)上主要競(jìng)爭者數(shù)量由4家減少為3家，HHI指數(shù)增至約3323，增量196。交易使得全球和中國境內(nèi)8英寸區(qū)熔晶圓市場(chǎng)集中度進(jìn)一步提高。

（三）交易可能增強(qiáng)相關(guān)市場(chǎng)競(jìng)爭者協(xié)調(diào)價(jià)格的動(dòng)機(jī)和能力。

8英寸區(qū)熔晶圓工藝成熟，價(jià)格相對(duì)透明，客戶主要通過招投標(biāo)的方式采購。交易完成后，市場(chǎng)集中度顯著提高。在主要競(jìng)爭者數(shù)量減少的情況下，競(jìng)爭者間通過明示或默示方式進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)的成本降低。經(jīng)營者也更容易通過中標(biāo)結(jié)果，推測(cè)其他競(jìng)爭者的定價(jià)策略。同時(shí)，晶圓處于產(chǎn)業(yè)鏈上游，產(chǎn)品種類單一，屬于剛性需求，需求價(jià)格彈性相對(duì)較低，協(xié)調(diào)價(jià)格行為獲利空間較大，背離協(xié)調(diào)的行為更易被發(fā)現(xiàn)和受到約束。交易完成后，競(jìng)爭者之間協(xié)調(diào)價(jià)格的動(dòng)機(jī)和能力進(jìn)一步提高。

（四）市場(chǎng)進(jìn)入壁壘高，短期內(nèi)難以出現(xiàn)新的有效競(jìng)爭者。

晶圓制造具有明顯的資金和技術(shù)密集型特征，客戶對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量和穩(wěn)定性要求極高。新進(jìn)入者往往同時(shí)面臨專利許可、資金等障礙。同時(shí)，晶圓制造領(lǐng)域研發(fā)難度很高，新進(jìn)入者需要較長的建設(shè)周期和試產(chǎn)周期保證設(shè)備的良品率，并獲得客戶認(rèn)可，短期內(nèi)市場(chǎng)上難以出現(xiàn)新的競(jìng)爭者對(duì)集中后實(shí)體形成有效競(jìng)爭約束。

五、附加限制性條件的商談

審查過程中，市場(chǎng)監(jiān)管總局將本案具有或可能具有排除、限制競(jìng)爭效果的審查意見及時(shí)告知申報(bào)方，并與申報(bào)方就如何減少此項(xiàng)經(jīng)營者集中對(duì)競(jìng)爭產(chǎn)生的不利影響等有關(guān)問題進(jìn)行了多輪商談。對(duì)申報(bào)方提交的限制性條件承諾，市場(chǎng)監(jiān)管總局按照《經(jīng)營者集中審查暫行規(guī)定》，重點(diǎn)從限制性條件的有效性、可行性和及時(shí)性方面進(jìn)行了評(píng)估。

經(jīng)評(píng)估，市場(chǎng)監(jiān)管總局認(rèn)為，申報(bào)方于2022年1月18日提交的附加限制性條件承諾方案（見附件）可以減少此項(xiàng)經(jīng)營者集中對(duì)競(jìng)爭造成的不利影響。

六、審查決定

鑒于此項(xiàng)經(jīng)營者集中在8英寸區(qū)熔晶圓市場(chǎng)具有或可能具有排除、限制競(jìng)爭效果，根據(jù)申報(bào)方提交的附加限制性條件承諾方案，市場(chǎng)監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項(xiàng)集中，要求交易雙方和集中后實(shí)體履行如下義務(wù)：

（一）剝離環(huán)球晶圓的區(qū)熔晶圓業(yè)務(wù)，即丹麥Topsil GlobalWafers A/S(拓譜公司)的區(qū)熔法晶圓業(yè)務(wù)，包括該公司所有有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)；所有協(xié)議、租約、承諾和客戶訂單；所有客戶、信貸及其他記錄等維持該業(yè)務(wù)運(yùn)營、確保該業(yè)務(wù)存續(xù)性和競(jìng)爭性所必需的全部資產(chǎn)及人員。

（二）自審查決定生效日起6個(gè)月內(nèi)完成剝離，如到期無法完成，經(jīng)市場(chǎng)監(jiān)管總局批準(zhǔn)，上述時(shí)限可延長3個(gè)月；如未能在上述期限內(nèi)完成剝離，應(yīng)根據(jù)《經(jīng)營者集中審查暫行規(guī)定》委托剝離受托人尋找合適的剝離買方并完成剝離。

（三）按照公平、合理、無歧視的原則，繼續(xù)向中國境內(nèi)客戶供應(yīng)各類晶圓產(chǎn)品。在同等條件下，不得就價(jià)格、質(zhì)量、數(shù)量和交貨期、售后服務(wù)等交易條件對(duì)中國境內(nèi)客戶實(shí)施差別待遇。

（四）合同期滿后，如果中國境內(nèi)客戶希望續(xù)簽合同，集中后實(shí)體無正當(dāng)理由不得拒絕，且續(xù)簽條件不得低于原合同。

（五）對(duì)相關(guān)管理人員和員工進(jìn)行持續(xù)培訓(xùn)，并采取必要措施，確保承諾方案的落實(shí)。

限制性條件的監(jiān)督執(zhí)行除按本公告辦理外，環(huán)球晶圓于2022年1月18日向市場(chǎng)監(jiān)管總局提交的附加限制性條件承諾方案對(duì)交易雙方和集中后實(shí)體具有法律約束力。

自生效日起5年后，集中后實(shí)體可以向市場(chǎng)監(jiān)管總局提出解除行為性條件的申請(qǐng)。市場(chǎng)監(jiān)管總局將依申請(qǐng)并根據(jù)市場(chǎng)競(jìng)爭狀況作出是否解除的決定。未經(jīng)市場(chǎng)監(jiān)管總局批準(zhǔn)解除，集中后實(shí)體應(yīng)繼續(xù)履行限制性條件。

市場(chǎng)監(jiān)管總局有權(quán)通過監(jiān)督受托人或自行監(jiān)督檢查交易雙方和集中后實(shí)體履行上述義務(wù)的情況。交易雙方和集中后實(shí)體如未履行或違反上述義務(wù)，市場(chǎng)監(jiān)管總局將根據(jù)《反壟斷法》相關(guān)規(guī)定作出處理。

本決定自公告之日起生效。

附件：關(guān)于環(huán)球晶圓股份有限公司收購世創(chuàng)股份有限公司股權(quán)案的附加限制性條件承諾方案（公開版）.docx

市場(chǎng)監(jiān)管總局

2022年1月20日