黑牡丹與前股東關(guān)聯(lián)交易延綿不斷

    專家質(zhì)疑轉(zhuǎn)移上市公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

    □　本報記者 鄭 洋

   黑牡丹(600510)于11月20日發(fā)布公告稱，公司日前通過常州產(chǎn)權(quán)交易所將其持有的4,000萬股江蘇銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓給常州市新發(fā)實業(yè)實業(yè)公司（下稱新發(fā)實業(yè)），轉(zhuǎn)讓價為24,400 萬元。

   而根據(jù)公開資料，新發(fā)實業(yè)原系黑牡丹的第三大股東，持有86,893,834股黑牡丹限售股股權(quán)，占公司總股本的10.92%。

   今年3月，新發(fā)實業(yè)與公司第一大股東常州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)發(fā)展總公司達成協(xié)議，將其持有的黑牡丹股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給后者。

    每股漲價0.1元

    “巧妙”成為最高報價

    黑牡丹方面稱，公司在將4,000萬股江蘇銀行股權(quán)掛牌出讓前，曾委托中介機構(gòu)對此部分資產(chǎn)的價值進行評估，得到的評估價為6.0元/股，總價24,000萬元。公司方面也以此評估價值為依據(jù)對潛在受讓方進行了詢價，并根據(jù)價格優(yōu)先原則確定了最終轉(zhuǎn)讓價格和受讓方。

   接受記者采訪的黑牡丹董秘辦的工作人員也表示，對于待售的江蘇銀行股權(quán)，新發(fā)實業(yè)提出的6.1元/股的價格已是公司在眾多競標(biāo)者中收到的最高報價，因而新發(fā)實業(yè)理所當(dāng)然的成為了最終的受讓方。但當(dāng)記者追問公司在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中共收到了幾家競標(biāo)者報價時，該工作人員含糊的表示他并不清楚。

   有業(yè)內(nèi)人士指出，新發(fā)實業(yè)最終取得江蘇銀行股權(quán)的成本為6.1元/股，與黑牡丹此前得到的評估價6.0元/股相比，每股僅溢價0.1元。這個尺度把握的非常巧妙，甚至有些蹊蹺，不排除黑牡丹事前已與新發(fā)實業(yè)達成某種合意并暗箱操作的可能性。

   “雖然此項交易是在常州產(chǎn)權(quán)交易所進行的，但黑牡丹也可以通過付款方式等條件的限制將其他潛在受讓方卡在門外。又或者雙方可以拉來幾個陪標(biāo)者，而讓新發(fā)實業(yè)最終以雙方商議的價格取得這部分股權(quán)。”該分析人士稱。

    信息披露不完全

    涉嫌轉(zhuǎn)移上市公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

   武漢大學(xué)法學(xué)院教授孟勤國稱，此次江蘇銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是以評估報告為基礎(chǔ)的，雖然看似很公平，還背后存在著另一層的風(fēng)險——如果江蘇銀行在未來幾年實現(xiàn)了上市，那么按照城市商業(yè)銀行上市后股價翻倍的先例，現(xiàn)在的評估價格即有失公允。

   孟教授進一步表示，如果黑牡丹或新發(fā)實業(yè)收到了江蘇銀行醞釀上市的內(nèi)部消息，并通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓新發(fā)實業(yè)提前潛入至江蘇銀行的股東隊列中，以讓其在未來分到一杯羹，這種行為就涉嫌轉(zhuǎn)移上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。因而，此次股權(quán)交易是否侵害了中小股東的權(quán)益，要在未來的兩三年才能得到最后的定論。

   雖然黑牡丹在公告表示，由于新發(fā)實業(yè)是公司原第三大股東，新發(fā)實業(yè)董事長張國興為公司原董事，此次出售資產(chǎn)的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但記者注意到，新發(fā)實業(yè)與黑牡丹之間，還存在這另一層并未被公司所明示的聯(lián)系——根據(jù)公司此前披露的三季報，張國興至今仍是黑牡丹第三大非限售股東。對此，孟教授表示，公司在此處存在著信息披露不完全的過失。

    年內(nèi)兩次出售資產(chǎn)

    為何皆指向前關(guān)聯(lián)股東

   而此次江蘇銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，已不是黑牡丹首次向新發(fā)實業(yè)這位前股東轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。6月23日，黑牡丹曾將部分生產(chǎn)廠區(qū)的資產(chǎn)（包括固定資產(chǎn)及相關(guān)土地使用權(quán)）、200萬米牛仔面料和 640 噸原紗分別以 6,712.58 萬元、3,650萬元及 1,520萬元的價格出售給新發(fā)實業(yè)，總額約達11,882萬元。

   更為引人注目的是，這兩次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓也是黑牡丹在本年度內(nèi)僅有的兩次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，皆指向了已與公司脫離了關(guān)系的前股東新發(fā)實業(yè)。一位不愿意透露姓名的分析人士指出，在黑牡丹大股東受讓新發(fā)實業(yè)持有的公司股權(quán)時，可能已對新發(fā)實業(yè)做出了向其轉(zhuǎn)讓這兩項資產(chǎn)的承諾。更為危險的情況是，新發(fā)實業(yè)可能提前獲知了黑牡丹有出售資產(chǎn)的計劃，為了獲得購買這兩項資產(chǎn)的現(xiàn)金或者撇清現(xiàn)任股東關(guān)聯(lián)交易帶來的種種不便，先拋售了自己持有的股權(quán)以實現(xiàn)套現(xiàn)，此種行為涉嫌內(nèi)幕交易。

   孟勤國教授表示，這兩項關(guān)聯(lián)交易的總額已達3.5億元，對于如此大規(guī)模的資產(chǎn)處置，公司在年度的規(guī)劃中就應(yīng)該有所預(yù)計。但在黑牡丹2009年的年報中，董事會曾經(jīng)做出過對公司未來經(jīng)營情況的展望，卻對上述資產(chǎn)出售計劃只字未提。不難看出，這兩次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中，人為操縱的痕跡已經(jīng)非常明顯。