上市前夜突擊包裝 元力股份連砍“三板斧”

    特約記者 夏寅 上海報道

   2010年11月23日，福建元力活性炭股份有限公司（以下簡稱，“元力股份”）上會創(chuàng)業(yè)板。

   元力股份主要從事木質(zhì)活性炭的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其實際控制人為盧元健、王延安夫婦，合計占元力股份發(fā)行前總股本的87%；其中盧元健為福建政協(xié)委員、南平市政協(xié)常委、南平市科協(xié)委員。

   而自2008年7月啟動上市計劃以來，元力股份短短兩年內(nèi)，與實際控制人盧元健所控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的頻繁進行關(guān)聯(lián)交易，緊急轉(zhuǎn)讓債務(wù)，突擊注入高管和專利，上演登入資本市場的“臨門一腳”。

    突停委托出口

   招股書顯示，盧元健除了持股元力股份外，還直接持有福建省南平市元禾化工有限公司（以下簡稱，“元禾化工”）61.11%的股份；通過元禾化工分別間接持有福建南平市嘉聯(lián)化工有限公司（以下簡稱，“嘉聯(lián)化工”）和福建省南平市信元投資有限公司（以下簡稱，“信元投資”）39.53%和58.26%的股份，以及通過信元投資間接持有贏創(chuàng)嘉聯(lián)白炭黑（南平）有限公司（以下簡稱，“贏創(chuàng)嘉聯(lián)”）40%的股份。

   2003年7月，元力股份前身福建省南平元力活性炭有限公司（以下簡稱，“元力有限”）取得進出口經(jīng)營權(quán)。

    但招股書顯示，但元力有限的經(jīng)營模式，都是先將貨物出售給嘉聯(lián)化工，再由其對外出口。

   可見，元力有限借助借用關(guān)聯(lián)企業(yè)嘉聯(lián)化工的出口平臺長達5年之久，其業(yè)務(wù)獨立性存在關(guān)聯(lián)瑕疵。

   對此，其保薦機構(gòu)認為，嘉聯(lián)化工只是承擔與代理出口報關(guān)相關(guān)的一系列程序性工作，發(fā)行人自有銷售部門和銷售平臺，獨立開發(fā)及維護客戶，不影響?yīng)毩⑿浴?/p>

    但在2008年7月啟動上市計劃之時，元力有限即開始自行獨立出口。

   上海一位券商投行人士告訴記者，“根據(jù)上市條件要求，業(yè)務(wù)獨立不僅僅是產(chǎn)品內(nèi)容上的獨立，而是包括整個業(yè)務(wù)系統(tǒng)，包括原料采購系統(tǒng)及銷售系統(tǒng)及相關(guān)資產(chǎn)等方面?！?/p>

    緊急轉(zhuǎn)移拖欠債務(wù)

   1997年，國有企業(yè)福建南平市彩釉廠破產(chǎn)申請，破產(chǎn)財產(chǎn)為位于南平市來舟鎮(zhèn)工業(yè)路73號面積為59860.40平方米的土地和面積為10291.09平方米的房屋建筑物。

    2001年5月9日，僅成立不到兩年的元力有限便以793萬元取得上述彩釉廠破產(chǎn)財產(chǎn)。

   截至2004年4月，時間已過去3年，元力有限僅支付破產(chǎn)財產(chǎn)收購款250萬元。此時，元力有限得到南平市延平區(qū)人民政府的優(yōu)惠支持，只需支付收購余款543萬元，。

   其中規(guī)定的還款計劃表是，2004年底前交付147萬元，2005年至2007年每年12月底前交付110萬元，2008年12月前交付66萬元。

    但截至2008年元力股份啟動IPO計劃時，這部分收購款尚有430萬元未按計劃支付。

   2008年7月，元力有限將此筆430萬元的陳年債務(wù)轉(zhuǎn)給盧元健控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)元禾化工。給出的理由是，2004年6月18日，元力有限已按原價793萬元將上述彩釉廠破產(chǎn)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給了元禾化工。

    但奇怪的是，2004年元力股份已將彩釉廠破產(chǎn)財產(chǎn)以793萬元轉(zhuǎn)讓元禾化工，卻一直承擔著還款義務(wù)，而直到上市前夕才將債務(wù)轉(zhuǎn)給元禾化工。

    火線注入高管和專利

   為了迎合上市，元力有限短短兩年內(nèi)與實際控制人盧元健所控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生了不僅包括上述涉及的銷售、土地、設(shè)備、債務(wù)一系列關(guān)聯(lián)舉動，而且連高管、專利技術(shù)亦是火線注入。

   嘉聯(lián)化工和贏創(chuàng)嘉聯(lián)均為發(fā)行人實際控制人之一盧元健先生投資參（控）股的從事白炭黑、硅酸鈉研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。

   2008年，元力有限啟動上市計劃后，多位董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他核心人員，從關(guān)聯(lián)企業(yè)嘉聯(lián)化工和贏創(chuàng)嘉聯(lián)“遷徙”入職。其中明細披露的有副總繆存標、財務(wù)總監(jiān)許文顯、監(jiān)事方世國、彭映香等人。

   “大批董事、高管、業(yè)務(wù)人員在上市前加入公司，而且是從關(guān)聯(lián)企業(yè)中調(diào)入，該企業(yè)很可能之前是個‘空殼子’，是為了上市的需要；上市條件基本要求3年內(nèi)企業(yè)董事、高管不能變化也是以防這種現(xiàn)象，即從穩(wěn)定性考慮?！鄙鲜鋈掏缎腥耸繉τ浾叻治?。

    記者調(diào)查進一步發(fā)現(xiàn)，元力有限的“核心技術(shù)”亦存在趕赴創(chuàng)業(yè)板前夜火線注入的現(xiàn)象。

   在2008年啟動上市之前，元力有限沒有任何專利。而在2009年4月28日，元力有限與實際控制人盧元健之間發(fā)生技術(shù)轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)交易，即盧元健將其名為“化學炭生產(chǎn)轉(zhuǎn)爐”、“物理碳生產(chǎn)轉(zhuǎn)爐”和“一種處理廢氣用的帶有非金屬電極靜電場的環(huán)保裝置”的三項專利和一項名為“一種物理法化學法一體化活性炭生產(chǎn)工藝”的正在申請專利的技術(shù)無償轉(zhuǎn)讓給元力有限。

   截至目前，元力股份6項專利中，4項來自于盧元健直接轉(zhuǎn)讓，其余2項為元力有限在2009年申請。此外，只有“物理法化學法一體化活性炭生產(chǎn)工藝”為發(fā)明專利而其余5項均為實用新型專利。