董秘辦工作人員對記者表示，公司高層正在討論相關(guān)事宜，會盡快作出調(diào)整

    公司治理漏洞多多 兗州煤業(yè)被責(zé)令整改

    □ 本報記者 王 崢

    近日，山東監(jiān)管局的監(jiān)管風(fēng)暴指向了兗州煤業(yè)。這也是繼亞星化學(xué)、張裕A等上市公司因為大股東占款、商標問題等，被山東監(jiān)管局要求整改后，又一家山東境內(nèi)的上市公司被責(zé)令整改。

   兗州煤業(yè)董秘辦工作人員對記者表示,公司高層正在討論相關(guān)事宜，會盡快作出調(diào)整，將上市公司的員工安排到兗州煤業(yè)擁有產(chǎn)權(quán)的辦公大樓工作，使上市公司的員工與大股東的員工分開辦公，以保持上市公司的獨立性。

    公司治理存多處漏洞

   據(jù)了解，兗州煤業(yè)股份有限公司是由兗礦集團有限公司控股的境內(nèi)外上市公司，1998年分別在香港、紐約、上海三地上市?？偛棵禾抠Y源位于濟寧和兗州煤田，在中國的陜西省、山東省菏澤市、山西省和內(nèi)蒙古自治區(qū)以及澳大利亞擁有煤炭資源和煤炭深加工項目，是以煤炭、煤化工和電力為一體的國際化礦業(yè)集團。2009年全年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入215億，實現(xiàn)凈利潤38.8億元。

   不過，就是這樣一家國際化礦業(yè)集團，在公司治理上仍然存在著諸多漏洞。11月24日，兗州煤業(yè)公告稱，山東監(jiān)管局于7月21日到30日對公司進行了現(xiàn)場檢查，并于近日作出了《關(guān)于對兗州煤業(yè)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（以下簡稱決定）。要求公司對檢查中發(fā)現(xiàn)的公司規(guī)章制度、規(guī)范運作及獨立性方面存在的相關(guān)問題進行整改。

   《決定》中提到，兗州煤業(yè)《公司章程》中多處地方不符合《上市公司章程指引》，審計委員會會議決議、年報審計過程中與年審注冊會計師溝通意見等需要委員簽字的書面文件，還存在日期錯誤、空白簽字頁等問題。

    此外，在僅一名律師出席股東大會見證的情況下，其法律意見書竟然有兩名律師簽字。

   而在這種情況下出具的審計報告、法律意見書等文件是否真實并具有法律效力讓人存疑。有投資者還表示，本應(yīng)兩個律師出席見證的股東大會，變成了一人出席，那么公司是否還要付錢給那位沒有出席的律師呢，如果付錢公司的資金管理是否也存在漏洞呢？

    治理專家任獨董難改積習(xí)

   除了上述問題，《決定》中涉及上市公司獨立性方面的問題最為集中。首先，公司及其下屬各子公司、所屬機構(gòu)的部分半年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃、各類資金計劃均由控股股東兗礦集團進行審定并統(tǒng)一安排部署。公司部分機構(gòu)調(diào)整、部門設(shè)立、高管人員及下屬機構(gòu)相關(guān)負責(zé)人的任免均先由兗礦集團董事局決定并下發(fā)文件，公司董事會隨后再進行審議、決定。

   雖然控股股東兗礦集團屬于國有獨資企業(yè)，控制兗州煤業(yè)52.8627%的股權(quán)。但由國企兗礦集團來給上市公司制定生產(chǎn)經(jīng)營和各類資金計劃，顯然還是有違上市公司獨立性運作的原則，也是一種由上而下的行政型治理方式。

   同時記者也發(fā)現(xiàn)，公司治理方面專家，南開大學(xué)商學(xué)院院長李維安教授自2008年開始即為兗州煤業(yè)的獨立董事。根據(jù)兗州煤業(yè)獨立董事工作制度中的描述，公司獨立董事的主要職責(zé)包括維護公司整體利益，尤其是關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害；發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢，為董事會科學(xué)決策提供專業(yè)意見和建議。

   但是，公司在本次山東監(jiān)管局的現(xiàn)場檢查中仍被發(fā)現(xiàn)存在諸多治理方面的問題。而李維安教授在此前也曾表示，我國的企業(yè)正在經(jīng)歷從行政型治理向經(jīng)濟型治理轉(zhuǎn)變的過程，而轉(zhuǎn)變行政型治理正是不少國企現(xiàn)今所面對的問題。

   其次，《決定》中還指出上市公司將擁有產(chǎn)權(quán)的辦公樓大部分場地租給兗礦集團使用，而公司又租用兗礦集團的樓房辦公，兗礦集團與公司在辦公場地上出現(xiàn)了交叉。

   此外，上市公司物資供應(yīng)中心竟然也是兗礦集團物資管理的職能部門，大股東與上市公司共用一個重要部門長達12年，更是被山東監(jiān)管者直指與大股東分開不徹底。

   有律師就表示，一個上市12年的公司，管理層不可能不清楚上市公司應(yīng)當(dāng)如何運作與管理。但是在這次山東證監(jiān)局的檢查中竟然還出現(xiàn)了如此多的問題，公司的管理層恐怕難辭其咎。