資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓存貓膩 江蘇吳中三漲停

    本報(bào)記者 曉晴 廣州報(bào)道

   11月30日，滬指重挫46點(diǎn)，江蘇吳中(600200.SH)卻逆市再次漲停，報(bào)收8.1元。這是繼11月26日，11月29日后，公司股票第三日漲停。

    股價(jià)接連漲停，源于公司11月26日發(fā)布的一則獲得1200萬元財(cái)政資金扶持公告。

   11月26日，江蘇吳中發(fā)布公告稱，公司目前在研究“國家一類生物抗癌新藥重組人血管內(nèi)皮抑素注射液研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化”項(xiàng)目，獲得了江蘇省科技成果轉(zhuǎn)化1000萬元的專項(xiàng)資金扶持。此外，該項(xiàng)目還獲得了蘇州市吳中區(qū)科技局的配套項(xiàng)目經(jīng)費(fèi)合計(jì)200萬元，計(jì)劃于2011年撥款200萬元。

   江蘇吳中提及，重組人血管內(nèi)皮抑素注射液為國家一類生物抗癌新藥，具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，2006年曾獲國家“863”項(xiàng)目支持，用于非小細(xì)胞肺癌。目前，該項(xiàng)目處于申請(qǐng)三期臨床研究階段。

   江蘇吳中表示，此次項(xiàng)目資金的獲取將為該項(xiàng)目的三期臨床研究工作和今后的產(chǎn)業(yè)化提供重要的資金保證。

   不過，第一創(chuàng)業(yè)研究所分析師巨國賢認(rèn)為，按照目前的進(jìn)展，這還只能算是“萬里長征第一步”。就算臨床研究順利的話，公司最快也要在3年左右才能拿到生產(chǎn)批文準(zhǔn)許上市。

   值得一提的是，在江蘇吳中股價(jià)異動(dòng)的背后，公司不久前通過的一項(xiàng)資產(chǎn)收購議案也存在貓膩。在江蘇吳中的一手操辦下，原本是關(guān)聯(lián)交易的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與收購方案最終竟然以非關(guān)聯(lián)交易的方式堂而皇之通過了股東大會(huì)。

    游資炒作

   此次游資借機(jī)炒作的導(dǎo)火索是江蘇吳中的生物醫(yī)藥概念，即此次獲得注資的“重組人血管內(nèi)皮抑素注射液”。

   對(duì)此，在第一創(chuàng)業(yè)研究員巨國賢看來，截至目前，非小細(xì)胞肺癌治療藥物競(jìng)爭(zhēng)十分激烈?，F(xiàn)在市面上的治療非小細(xì)胞肺癌的藥物包括國外的藥物厄洛替尼、吉非替尼、國產(chǎn)鹽酸埃克替尼，以及國產(chǎn)藥恩度(重組人血管內(nèi)皮抑素)。恩度與江蘇吳中的在研藥物屬于同類藥物，上市已經(jīng)有一段時(shí)間，但市場(chǎng)反應(yīng)并不強(qiáng)烈。

   巨國賢稱，在人源性同源方面，由于氨基酸結(jié)構(gòu)與恩度不同，公司產(chǎn)品一期臨床中未觀察到患者體內(nèi)有抗體產(chǎn)生，而恩度以及美國藥物在一期臨床都有產(chǎn)生抗體，預(yù)計(jì)公司產(chǎn)品療效會(huì)好于恩度。

   不過，對(duì)江蘇吳中而言，假如臨床研究順利，公司方面還需投入數(shù)億元的資金才能正式啟動(dòng)產(chǎn)業(yè)化。

   “醫(yī)藥行業(yè)中新藥的毛利率相對(duì)較高，但開發(fā)成本巨大，并伴有較大的開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)。估計(jì)公司產(chǎn)品前期的市場(chǎng)開拓會(huì)比較困難?！本迖t表示。

   資料顯示，江蘇吳中醫(yī)藥集團(tuán)有限公司旗下有三家醫(yī)藥子公司，分別為蘇州長征-欣凱制藥有限公司、江蘇吳中蘇藥醫(yī)藥開發(fā)有限公司、江蘇吳中大自然生物工程有限公司，2009年實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為1486.12萬元、-89.09萬元、-5.05萬元。

    資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓貓膩

   值得一提的是，江蘇吳中以服裝業(yè)起家，此后多元化發(fā)展，先是步入醫(yī)藥行業(yè)，如今又賣出服裝公司，轉(zhuǎn)而進(jìn)軍房地產(chǎn)。

   但公司每年的業(yè)績(jī)不是微利就是虧損，在盈虧線上走鋼絲度日。2009年公司全年凈利潤也僅為1456.68萬元，今年前三季度更虧損584.83萬元。

    此前，公司曾預(yù)計(jì)2010年1-12月份累計(jì)凈利潤較上年同期增長80%以上。

   公司稱，主要是本年度公司主營業(yè)務(wù)增長，公司控股子公司服裝集團(tuán)部分業(yè)務(wù)實(shí)行內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)承包減虧，以及公司2010年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了轉(zhuǎn)讓上年度產(chǎn)生較大虧損的公司控股子公司服裝集團(tuán)（目前在實(shí)施中）。另外，本年度公司出售控股子公司宿遷市蘇宿置業(yè)有限公司部分股權(quán)和轉(zhuǎn)讓1000萬股江蘇銀行股權(quán)（目前在實(shí)施中）產(chǎn)生投資收益。

   不過，本報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，江蘇吳中上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓背后卻存在貓膩，公司把關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，對(duì)本是關(guān)聯(lián)交易的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息披露不實(shí)，違反了《公司法》相關(guān)規(guī)定，涉嫌利潤輸送。

   9月14日，江蘇吳中發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)通過了轉(zhuǎn)讓服裝集團(tuán)股權(quán)并收購蘇州隆興置業(yè)有限公司（隆興置業(yè)）股權(quán)的議案。

   不過，記者發(fā)現(xiàn)，江蘇吳中與興業(yè)實(shí)業(yè)的相關(guān)交易卻是一場(chǎng)低賣高買的不平等交易，轉(zhuǎn)讓服裝集團(tuán)折價(jià)，而受讓地產(chǎn)公司卻出現(xiàn)大幅溢價(jià)。

   2010年9月12日，公司將持有的服裝集團(tuán)98%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給興業(yè)實(shí)業(yè)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為11407.71萬元人民幣。該部分股權(quán)公司的帳面成本為24500萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有服裝集團(tuán)股份。

   公司稱，本次轉(zhuǎn)讓服裝集團(tuán)98%的股權(quán)，將有利于公司進(jìn)一步改善財(cái)務(wù)狀況，提高公司資產(chǎn)盈利能力。但值得注意的是，此次轉(zhuǎn)讓是虧本甩賣。

   根據(jù)公告，2010年6月末，服裝集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入62611.61萬元，凈利潤-1414.10萬元。凈資產(chǎn)為15137.23萬元，98%的股權(quán)即占凈資產(chǎn)為14834.49萬元。按此計(jì)算，11407.71萬元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格竟然相當(dāng)于凈資產(chǎn)折價(jià)約23%。

   同時(shí)，興業(yè)實(shí)業(yè)將所持隆興公司95%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇吳中，江蘇吳中收購隆興公司95%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣22261.50萬元。

   根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，信會(huì)師報(bào)字[2010]第25113號(hào)《審計(jì)報(bào)告》中評(píng)估的凈資產(chǎn)值為11963.73萬元，評(píng)估增值10895.96萬元，增值率高達(dá)95.87%。

   此外，公司還將擁有的江蘇銀行部分股權(quán)計(jì)1000萬股轉(zhuǎn)讓給興業(yè)實(shí)業(yè)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款5000萬元。

   更為重要的是，江蘇吳中聲稱，對(duì)于與興業(yè)實(shí)業(yè)進(jìn)行的上述交易不存在關(guān)聯(lián)交易。然而，本報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，江蘇吳中不但與興業(yè)實(shí)業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，而且還以公司名義對(duì)其進(jìn)行了擔(dān)保。

   江蘇吳中今年3月發(fā)布的為所屬控股子公司、參股公司提供擔(dān)保的公告顯示，興業(yè)實(shí)業(yè)正是其參股19%的參股子公司。江蘇吳中在公告中的表述為，“與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司的參股子公司，本公司持有其19%的股份?！倍?，公司對(duì)其最高擔(dān)保額限額為8000萬元。

   此外，興業(yè)實(shí)業(yè)總經(jīng)理金建平任蘇州興瑞貴金屬材料有限公司、江蘇省農(nóng)藥研究所股份有限公司董事長。2009年11月起兼任公司控股股東蘇州吳中投資控股有限公司董事。此前，在經(jīng)過3次資本運(yùn)作后，江蘇吳中的高管們完成了蓄謀6年之久的管理層收購計(jì)劃。金建平是九名高管中的發(fā)起人之一。

   對(duì)此，廣東奔犇律師事務(wù)所主任劉國華律師表示，江蘇吳中已明顯違反了《公司法》相關(guān)規(guī)定，存在利益輸送的嫌疑。

   《公司法》第l25條規(guī)定：“上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)?！蓖瑫r(shí)，《上市規(guī)則》也規(guī)定，上市公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

   遺憾的是，對(duì)于上述關(guān)聯(lián)交易，在江蘇吳中的一手操辦下，竟然以非關(guān)聯(lián)交易的方式堂而皇之通過了股東大會(huì)。