臥龍地產(chǎn)借道“馬甲” 高價(jià)買入董事長(zhǎng)資產(chǎn)？

    本報(bào)記者 潘溈 上海報(bào)道

   11月25日，臥龍地產(chǎn)（600173.SH）公告，以2.06億元受讓上海盛揚(yáng)持有的耀江神馬25%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”）。

   而就在年初，臥龍地產(chǎn)曾以3.46億元購入耀江神馬75%的股權(quán)。以此為準(zhǔn)，不到一年，標(biāo)的股權(quán)的價(jià)格漲幅高達(dá)八成。而同一時(shí)期，耀江神馬項(xiàng)目所在地段的房?jī)r(jià)上漲不過10%-15%。

   一年之內(nèi)價(jià)格為何相差如此之大？公開資料顯示，上海盛揚(yáng)于今年8月自上虞協(xié)作購入這部分股權(quán)。而上虞協(xié)作的法定代表人陳菊仙，為臥龍地產(chǎn)董事長(zhǎng)兼實(shí)際控制人陳建成的直系親屬。

   那么，上海盛揚(yáng)是上虞協(xié)作的“馬甲”嗎？陳建成是否借用上海盛揚(yáng)倒手，規(guī)避自直系親屬買入資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易？經(jīng)本報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上海盛揚(yáng)與臥龍地產(chǎn)，極有可能有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    一年內(nèi)三易其主

   耀江神馬，全稱“耀江神馬實(shí)業(yè)（武漢）有限公司”。主要資產(chǎn)為正在開發(fā)的耀江·麗景灣項(xiàng)目，位于武漢市東西湖區(qū)金銀湖金南一路南。

   2010年2月，臥龍地產(chǎn)分別自浙江省耀江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，和武漢市耀江置業(yè)有限公司受讓耀江神馬50%和25%的股權(quán)，兩部分股權(quán)作價(jià)3.46億元。

   該次轉(zhuǎn)讓時(shí)，耀江神馬的年報(bào)頗為好看。2009年年末，耀江神馬的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為1.28億和7200萬，全年凈利潤(rùn)為2500萬。

   9個(gè)月后的今天，臥龍地產(chǎn)欲購入標(biāo)的股權(quán)時(shí)，耀江神馬的報(bào)表已不如昔。公開資料顯示，截至2010年11月10日，耀江神馬的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為2.14億和4200萬，凈利潤(rùn)約為－1000萬。

   一位券商分析師指出，耀江神馬的項(xiàng)目在比較偏的地段，其房?jī)r(jià)比年初上漲幅度約為10%-15%。而記者也在一些網(wǎng)站上發(fā)現(xiàn)，耀江麗景灣的二手房標(biāo)價(jià)，比年初上漲約為10%-20%。

   11月25日，臥龍地產(chǎn)公告，將斥資2億元自上海盛揚(yáng)手中買入標(biāo)的股權(quán)。這一價(jià)格，比年初買入的那部分股權(quán)，單價(jià)漲幅高達(dá)八成。

    這次轉(zhuǎn)讓如果順利完成，那標(biāo)的股權(quán)在一年之內(nèi)，已三易其主。

   記者發(fā)現(xiàn)，此前的2009年12月，上虞協(xié)作從香港富高集團(tuán)有限公司買入標(biāo)的股權(quán)。上虞協(xié)作，全名上虞市協(xié)作物資經(jīng)銷有限責(zé)任公司，其法定代表人陳菊仙，為陳建成的直系親屬。今年8月，上海盛揚(yáng)再從上虞協(xié)作購入標(biāo)的股權(quán)。

    除此之外，上虞協(xié)作和上海盛揚(yáng)未在資本江湖留下任何蹤跡。

    追問“馬甲”上海盛揚(yáng)

   上海盛揚(yáng)，全名上海盛揚(yáng)投資咨詢有限公司。臥龍地產(chǎn)在公告中，僅公布了上海盛揚(yáng)的注冊(cè)資本為20萬元，以及公司的住所和經(jīng)營范圍。

   上海工商局長(zhǎng)寧分局提供的資料顯示，上海盛揚(yáng)成立于2008年9月，當(dāng)時(shí)是由上海盛太投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海盛太”）全額出資組建，公司的董事長(zhǎng)和法定代表人都是蔣葉華。自去年以來，上海盛太先后進(jìn)駐三家A股公司十大股東，也算資本市場(chǎng)的熟客。

   2009年12月29日，上海盛太將上海盛揚(yáng)的全部股份，轉(zhuǎn)讓給上虞市海亨貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上虞海亨”），公司的法定代表人也隨之變更為陳榮夫。陳榮夫入主時(shí)，上海盛揚(yáng)的總資產(chǎn)為900多萬，凈資產(chǎn)和2009年的利潤(rùn)總額分別為-43萬和-57萬。

   公開資料顯示，上虞海亨成立于2004年5月，注冊(cè)資本1000萬元。目前的法定代表人也是陳榮夫。

   2004年12月，上虞海亨曾向同為陳建成控制的上市公司臥龍電氣（600580.SH）買入一批資產(chǎn)。當(dāng)時(shí)臥龍電氣公告，上虞海亨的法定代表人為湯海燕。

   無巧不成書。臥龍地產(chǎn)現(xiàn)在的會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，亦叫湯海燕。這位湯海燕在臥龍地產(chǎn)的職位為財(cái)務(wù)成本部部長(zhǎng)，1973年出生。臥龍地產(chǎn)2007年7月借殼上市時(shí)，湯海燕即為公司會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人；最遲在2004年8月13日，湯海燕開始就任臥龍地產(chǎn)的監(jiān)事。

   到底這兩個(gè)湯海燕是恰好同名同姓，還是是同一個(gè)人，記者尚未能證實(shí)。以常理度之，臥龍地產(chǎn)、臥龍電氣都為陳建成實(shí)際控制，上虞海亨和它們都位于浙江省上虞市，這么一個(gè)不大的圈子，有兩個(gè)湯海燕的可能性并不高。

   且上虞海亨入主上海盛揚(yáng)、上虞協(xié)作買入耀江神馬的時(shí)間，亦接近得讓人猜疑，這僅是巧合，還是有意識(shí)的運(yùn)作？

   如果這是同一個(gè)人，意味上虞海亨和臥龍地產(chǎn)有千絲萬縷的聯(lián)系。那么，聯(lián)系標(biāo)的股權(quán)的高價(jià)，一個(gè)完整的鏈條躍然紙上：上虞海亨這樣一倒手，這一交易就變成了非關(guān)聯(lián)交易，持有臥龍地產(chǎn)51%的陳建成，就不需要回避。即使標(biāo)的股權(quán)高價(jià)，依然能輕松通過董事會(huì)的批準(zhǔn)。