成霖股份:董秘替外資股東繳千萬(wàn)稅金竟稱(chēng)“失誤”

   財(cái)務(wù)總監(jiān)黃堅(jiān)11月29日被通報(bào)批評(píng)，12月1日就被公司選為監(jiān)事，隨后當(dāng)選監(jiān)事會(huì)主席，耐人尋味

    □　本報(bào)記者  謝 嵐

   前腳，深交所剛曝光成霖股份財(cái)務(wù)總監(jiān)挪用上市公司資金替兩大股東墊付減持公司股票應(yīng)繳所得稅款的事件，后腳，這位財(cái)務(wù)總監(jiān)就經(jīng)大股東提名直接被選舉為監(jiān)事會(huì)主席。

   為何這樣一筆數(shù)額高達(dá)近千萬(wàn)元的資金能夠順利流出上市公司？公司的董事長(zhǎng)、董事會(huì)乃至監(jiān)事會(huì)又在扮演怎樣的角色，是否履行了應(yīng)盡的職責(zé)？以及財(cái)務(wù)總監(jiān)剛被通報(bào)批評(píng)就出任監(jiān)事會(huì)主席這一重要職位，是否合理？市場(chǎng)對(duì)于成霖股份在上市公司獨(dú)立性、公司治理和內(nèi)部控制等方面也提出了一系列質(zhì)疑。

    證券辦人士和董秘解釋前后矛盾

    資料顯示，成霖股份的控股股東Globe Union Industrial (BVI)Corp.（下稱(chēng)“BVI”）、第二大股東慶津有限公司曾分別于今年1月至4月期間和去年12月至今年4月期間大幅減持成霖股份股票約800萬(wàn)股和283萬(wàn)股。

   然而，深交所近日發(fā)布的公告卻稱(chēng)，今年6月23日，在兩大股東減持公司股票之后，上市公司替它們分別代扣代繳了兩者因出售股票所需繳納的所得稅692.68萬(wàn)元、257.19萬(wàn)元。

   對(duì)于上市公司的這一行為，深交所認(rèn)為，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)黃堅(jiān)在此過(guò)程中未能恪盡職守、履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，違反了《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，因此給予其通報(bào)批評(píng)的處分。

   12月1日，本報(bào)記者致電成霖股份詢(xún)問(wèn)此事的相關(guān)情況。公司證券辦一位人士向本報(bào)記者表示，事情的起因是因?yàn)樯鲜泄镜倪@兩家股東是外資股東，在減持完股票之后，按照國(guó)家外匯管理局的規(guī)定，必須交完所得稅之后資金才能出境，因此大股東方面委托上市公司來(lái)代辦此事。

    然而，對(duì)于事情發(fā)生的過(guò)程，該人士透露的情況卻與董秘之后的說(shuō)法自相矛盾。

   “對(duì)于證券賬戶(hù)交個(gè)稅的問(wèn)題，當(dāng)時(shí)財(cái)務(wù)總監(jiān)存在盲點(diǎn)，或者說(shuō)應(yīng)該具備的知識(shí)不夠全。他認(rèn)為可以先替股東交了稅，然后再由證券公司將這部分款項(xiàng)打回公司。股東主觀上并非是想占用。”該人士道。

    “其實(shí)當(dāng)時(shí)我們（證券部）也有提醒（不能這樣做）?！鄙鲜鋈耸窟z憾地表示。

   對(duì)此，隨后，成霖股份董秘林志偉一力進(jìn)行了否認(rèn)：“（此事）我們其他部門(mén)事前一點(diǎn)都不知道，是事后才知道的?！?/p>

   雖然有證券辦人士承認(rèn)事前知曉代繳稅金，但董秘林志偉卻否認(rèn)，那么究竟是明知故犯還是另有隱情？

    失誤還是利益輸送？

    財(cái)務(wù)總監(jiān)到底是無(wú)心之失還是明知故犯的疑點(diǎn)不僅這一點(diǎn)。

   公開(kāi)資料顯示，黃堅(jiān)自2007年10月26日開(kāi)始就一直擔(dān)任上市公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)。另一方面，除了前述去年底到今年初的那次大規(guī)模減持，公開(kāi)資料同樣顯示，早自2007年12月27日至2008年1月31日，第二大股東慶津有限公司就已經(jīng)通過(guò)深交所掛牌出售過(guò)約246.5萬(wàn)股公司股票。

   那么，2008年初那次股東套現(xiàn)的時(shí)候，公司財(cái)務(wù)單位及財(cái)務(wù)總監(jiān)就誤操作了？如果不是，那么這次所謂的認(rèn)知盲點(diǎn)，又從何而來(lái)？

   對(duì)于記者的這一追問(wèn)，董秘林志偉先坦承大股東此前歷次套現(xiàn)后的資金匯出境外都一直是由上市公司代為操作的?！拔覀兊谝淮螏痛蠊蓶|將錢(qián)匯出去的時(shí)候，真的花了大概一年時(shí)間，從地方單位，到深圳的外匯局再到北京的外匯管理總局?！?/p>

   但隨后，他的解釋又頗有點(diǎn)自相矛盾。先是提出當(dāng)時(shí)上市公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)并非黃堅(jiān)，后經(jīng)記者確認(rèn)資料之后，他表示：“我不知道情況，那真是時(shí)代久遠(yuǎn)的事情?！?/p>

   他辯稱(chēng)，稅務(wù)人員第一次去繳稅的時(shí)候，深圳地方稅務(wù)單位還是手工進(jìn)行作業(yè)，必須現(xiàn)場(chǎng)去填報(bào)資料，“搞不好可能是因?yàn)橛H自到稅務(wù)局去辦理，所以辦正確了?！敝劣谶@一次，稅務(wù)局改成了電腦作業(yè)，“大門(mén)都不必出，直接可以在辦公室電腦上作業(yè)，反而就作業(yè)錯(cuò)誤了?！?/p>

   然而，在稅收繳納的相關(guān)法律法規(guī)等并未發(fā)生任何改變的情況下，稅務(wù)機(jī)關(guān)僅僅從手工作業(yè)換成電腦作業(yè)，就“可能”讓上市公司財(cái)務(wù)部門(mén)和財(cái)務(wù)總監(jiān)一下就“忘了”或“理解錯(cuò)誤”相關(guān)規(guī)定了？

   公開(kāi)資料顯示，成霖股份的控股股東BVI與第二大股東慶津有限公司皆有歐陽(yáng)明及其家族實(shí)際控制。

   對(duì)于此次財(cái)務(wù)總監(jiān)挪用上市公司資金替兩大股東墊付減持公司股票應(yīng)繳所得稅款的事件，林志偉一直替大股東喊“冤”，稱(chēng)“大股東是無(wú)辜的，他只是委托上市公司代辦這件事情，但現(xiàn)在變成大股東幕后指使的感覺(jué)一樣。”

    而此事到底是否與兩大股東有關(guān)，尚有待進(jìn)一步調(diào)查。

    董事長(zhǎng)大呼“冤枉”

    監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)

   與此同時(shí)，公開(kāi)資料顯示，成霖股份今年中期利潤(rùn)不過(guò)2111.6萬(wàn)元，上市公司此前墊付的這筆款項(xiàng)，幾乎是上半年公司利潤(rùn)的一半。而這樣大的一筆資金流出，一般來(lái)說(shuō)需要經(jīng)過(guò)多道環(huán)節(jié)的審批，為何在此過(guò)程之中未有任何監(jiān)管起作用呢？

   “是要到董事長(zhǎng)（即經(jīng)董事長(zhǎng)審批），不用到董事會(huì)?！睂?duì)此，董秘林志偉的解釋是，董事長(zhǎng)太信賴(lài)財(cái)務(wù)部門(mén)了，“我們有從底層財(cái)務(wù)人員到財(cái)務(wù)總監(jiān)再到總經(jīng)理（由董事長(zhǎng)兼任），這個(gè)（審批）流程。但在這件事上，確實(shí)是當(dāng)時(shí)財(cái)務(wù)單位犯了錯(cuò)誤，然后當(dāng)時(shí)董事長(zhǎng)又采信了財(cái)務(wù)單位的說(shuō)法導(dǎo)致的?！?/p>

   他也表示，在這一事件發(fā)生之后，公司除了會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)單位進(jìn)行培訓(xùn)，加強(qiáng)其專(zhuān)業(yè)能力，“在內(nèi)部審批流程上，我們也多加了幾道手續(xù)?！?/p>

   一位證券法專(zhuān)家在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)認(rèn)為，即便大股東并未有占用上市公司資金的主觀想法，但對(duì)與投資者來(lái)說(shuō)，作為上市公司的董事長(zhǎng)將個(gè)人對(duì)下屬的“信任”凌駕于其對(duì)上市公司應(yīng)該負(fù)有的“誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)”的義務(wù)之上，亦是一件很危險(xiǎn)的事情。

   事實(shí)上，同樣令人不放心的還有成霖股份的監(jiān)事會(huì)。在成霖股份2010年10月28日發(fā)布了一份公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議的公告。在該公告中，上市公司的監(jiān)事會(huì)審議并通過(guò)了《關(guān)于大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用長(zhǎng)效機(jī)制建立和落實(shí)情況自查報(bào)告》的議案。

   而就在這一議案中，成霖股份的監(jiān)事會(huì)稱(chēng)，經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司已經(jīng)建立并有效落實(shí)了防止資金占用的長(zhǎng)效機(jī)制；截至目前，公司不存在大股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金的情形，也無(wú)通過(guò)不公允關(guān)聯(lián)交易等方式變相占用上市公司資金的情況。

   監(jiān)事會(huì)表示，公司《關(guān)于大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用長(zhǎng)效機(jī)建立和制落實(shí)情況自查報(bào)告》的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

    財(cái)務(wù)總監(jiān)“變臉”監(jiān)事會(huì)主席

    是補(bǔ)償還是人情？

   在《上市公司治理準(zhǔn)則》之中，對(duì)于上市公司監(jiān)事會(huì)與監(jiān)事的職責(zé)有著非常明確的表述，即“上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé)，對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益?！?/p>

   而除了成霖股份監(jiān)事會(huì)對(duì)前述財(cái)務(wù)總監(jiān)違規(guī)動(dòng)作不知道是沒(méi)發(fā)現(xiàn)還是有意隱瞞，讓市場(chǎng)更為“嘩然”的是，11月29日財(cái)務(wù)總監(jiān)黃堅(jiān)剛被監(jiān)管單位通報(bào)批評(píng)，隨后12月1日，黃堅(jiān)就被股東全票通過(guò)選為公司新一屆監(jiān)事，并且在隨后召開(kāi)的監(jiān)事會(huì)會(huì)議中被選舉為監(jiān)事會(huì)主席，任期三年。

   “這位財(cái)務(wù)總監(jiān)，就說(shuō)不是成霖股份的‘第一號(hào)員工’，也是成霖股份的第一批員工?！痹诒緢?bào)記者的采訪過(guò)程之中，成霖股份董秘林志偉不時(shí)強(qiáng)調(diào)大股東或公司董事長(zhǎng)對(duì)財(cái)務(wù)總監(jiān)黃堅(jiān)的倚重與信任，并表示黃堅(jiān)已為此承受了相當(dāng)多的壓力。

   對(duì)于黃堅(jiān)當(dāng)選監(jiān)事會(huì)主席一事，林志偉解釋稱(chēng)，“每一家企業(yè)對(duì)人事方面的處理理念是不同的。我只能說(shuō)我們公司的高層，從成霖公司的歷史發(fā)展來(lái)看，那是基于‘人情’兩個(gè)字?！彼瑫r(shí)表示，公司對(duì)于監(jiān)事的整個(gè)選舉流程是合法的，大股東也有提名自己認(rèn)可的候選人的權(quán)利。

   而對(duì)于記者關(guān)于為何大股東執(zhí)意要提名黃堅(jiān)擔(dān)任監(jiān)事的問(wèn)題，林志偉的回答是，“他相當(dāng)忠誠(chéng)?！?/p>

   但是，對(duì)于一家公眾公司的監(jiān)事會(huì)主席來(lái)說(shuō)，對(duì)誰(shuí)“忠誠(chéng)”是一個(gè)非常值得考量的問(wèn)題。對(duì)于記者的這一追問(wèn)，林志偉忙表示：“當(dāng)然是對(duì)上市公司忠誠(chéng)?！?/p>

   問(wèn)題是，至少此前的這位財(cái)務(wù)總監(jiān)的行為，用監(jiān)管單位公告中的話來(lái)說(shuō)，是“未能恪盡職守、履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)?！?/p>