第一次IPO申請在2009年11月23日被證監(jiān)會否決后，湖南凱美特氣體股份有限公司(以下簡稱凱美特)并沒有放棄。12月8日，《發(fā)審委2010年第241次會議審核結果公告》指出，凱美特IPO獲通過。

   有咨詢研究報告曾指出，凱美特2009年未能過會的原因為：公司治理問題、缺乏健全的法人治理結構、國有股權轉讓存在瑕疵。

   對比兩次上會的招股說明書，此次凱美特僅主要將保薦機構由財富證券換成了平安證券，并在一些信披細節(jié)上做了略微調整，對于外界的上述質疑并未有新的陳述及解釋。

    新老股東關聯(lián)“無從考證”

   凱美特主營業(yè)務為干冰、液體二氧化碳、食品添加劑液體二氧化碳及其他工業(yè)氣體生產及銷售，上游靠著中石油、中石化，下游則有可口可樂、湖南中煙這樣的大客戶。

   凱美特修改后的IPO招股說明書顯示，凱美特發(fā)行前僅有3名股東，其中大股東香港浩訊持有87%股權；第二大股東岳陽信安則持有12%股權；余下1％股權由四川開元持有。

   實際上，凱美特99％的控股權皆在其實際控制人祝恩福一家手中。工商登記顯示，祝恩福持有凱美特控股股東香港浩訊90.00%股權，其夫人周岳陵則持有余下10.00%的股權。此外，持股凱美特12％股權的岳陽信安也同在祝恩福手中。招股說明書指出，“祝恩福通過關聯(lián)關系控制岳陽信安59.18%的股權，祝恩福通過香港浩訊和岳陽信安共控制凱美特99.00%的股份。”

   事實上，最初凱美特并非由祝恩福一家所控制。1991年3月18日，深圳化工塑料實業(yè)公司、巴陵石油化工公司、香港信德國際企業(yè)公司共同約定三方共同出資組建凱美特前身——湖南凱美特干冰有限公司。

   和第一次一樣，改進版的凱美特招股書說明書中，仍然顯示多個股東在轉讓公司股權后皆被吊銷營業(yè)執(zhí)照或結業(yè)解散。

   其中，深圳化工因1995年度至1997年度未年檢，于1998年3月24日被吊銷營業(yè)執(zhí)照；巴陵石化因公司股東決議解散，于2007年12月26日注銷；香港信德于2002年12月23日結業(yè)解散。

    有報道對此表示，這使得凱美特歷史股東與現(xiàn)今實際控制人之間的關聯(lián)幾乎無從考證。

   “祝恩福到底跟這幾家什么關系我們不知道。”凱美特公司所在地岳陽的一位知情人士透露，“他的生意主要就是和岳陽最大的國資企業(yè)長嶺煉化公司來往，沒有良好的社會關系是很難辦到的。”

    國有股權越賣越便宜？

    外界還認為，祝恩福獲得國資轉讓股權的過程中有更多蹊蹺。

   據(jù)披露，2001年中石化集團旗下的金石集團掌控凱美特73.3%股權、香港工貿持有26.7%股權。2001年末，金石集團與民資企業(yè)――岳陽匯豐簽署協(xié)議，轉讓凱美特40%股權，將控股權讓與后者，金石集團則保留33.3％股權成為第二大股東，祝恩福家族的香港浩訊也受讓了香港工貿所持的26.7%股權，成為第三大股東。

   上述股權轉讓均低于評估價。其中金石集團40%股權的評估價為445.64萬元，該部分股權評估價的90%為401.08萬元，轉讓成交價為401.04萬元，低于9折。

    根據(jù)1995年頒布的《國家國有資產管理局關于加強企業(yè)國有產權轉讓監(jiān)督管理工作的通知》的規(guī)定，轉讓企業(yè)國有產權，必須對企業(yè)資產統(tǒng)一進行評估，并據(jù)此作為轉讓底價，允許成交價在底價的基礎上有一定幅度的浮動，如果浮動價低于評估價的90％，要經(jīng)同級國有資產管理部門批準。

   相關質疑還指出，岳陽匯豐不過是承擔著“過橋”的作用。2003年初，岳陽匯豐將凱美特40%股權轉讓給香港浩訊，轉讓價仍為401.04萬元，香港浩訊的持股比例由此增至66.7%。2004年3月，金石集團再將剩余的33.3%股權作價248.9萬元轉給香港浩訊，較上次股權轉讓，每份額股權價值降低了不少。

    至此，凱美特正式歸入祝恩福麾下。

   凱美特稱，2010年4月29日，中石化集團資產經(jīng)營管理有限公司巴陵石化分公司出具了《關于我公司原下屬企業(yè)自1997年以來有關湖南凱美特氣體股份有限公司前身的增資及股權轉讓相關問題的復函》，確認了2001年金石集團股權轉讓給岳陽匯豐的行為，認為該次股權轉讓經(jīng)過了有權部門的批準及確認，依法履行了相應的法律程序，符合當時有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

   凱美特認為本次股權轉讓的成交價按照評估價格的90%計算，并經(jīng)中石化集團批復通過。但凱美特依然未說明該國有股權9折“壓線”轉讓是否經(jīng)過同級國有資產管理部門批準。