貝因美暫緩上市

    本報記者 陶喜年 發(fā)自杭州

   12月6日晚間，證監(jiān)會暫緩表決浙江貝因美科工貿(mào)股份有限公司（以下簡稱貝因美）IPO申請的公告，對貝因美創(chuàng)始人謝宏來說，不啻于一個重大打擊。與貝因美同日上會的另外3家企業(yè)四方繼保、鴻路鋼結(jié)構(gòu)、三江購物全都順利過會，唯獨(dú)知名度最高的貝因美，橫生波折。

   貝因美以“育嬰專家”和“母嬰顧問”為品牌定位，是國內(nèi)嬰兒奶粉第一品牌。這家10年前就立志上市、并且破天荒引入15家PE的知名企業(yè)，何以突然被暫緩上市審核呢？

   “暫緩表決，表明證監(jiān)會給足了貝因美面子，如果一般的公司，直接就否決了。這大體說明，貝因美的關(guān)系比較硬，也說明涉及的問題比較嚴(yán)重，需要給貝因美足夠的時間回應(yīng)。”浙江一位證券人士如是分析。

   時代周報記者先后聯(lián)系到貝因美董事長謝宏和董秘劉暉宇，兩人都表示，現(xiàn)在正處于緘默期，不回應(yīng)任何質(zhì)疑。

    15家PE強(qiáng)勢入股

    貝因美成立于1999年4月，由中外合資的杭州貝因美食品有限公司及謝宏等43位自然人共同發(fā)起設(shè)立。這些股東，包括貝因美“品牌擁有者、支持者和利益相關(guān)者（包括供應(yīng)商和銷售商）”。但除了貝因美現(xiàn)任高管，《招股說明書》沒有對這些股東的身份做任何說明。

   公司初始注冊資金3284.1萬元，其中謝宏持股31.25%，為第一大股東，杭州貝因美食品有限公司持股20%，為第二大股東。貝因美食品公司以商標(biāo)權(quán)出資，謝宏以實物資產(chǎn)和貝因美研究所（該所系謝宏出資組建的獨(dú)資私營企業(yè)）凈資產(chǎn)、預(yù)付廣告款、房產(chǎn)預(yù)付款等形式出資。

   其后，經(jīng)過復(fù)雜的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目前，貝因美共有48位股東，其中法人股東16位，自然人股東32位。第一大股東貝因美集團(tuán)，持有貝因美43%的股份。而貝因美集團(tuán)，股東亦有34位之多，但法人股東僅綿陽科技城產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）、杭州新世紀(jì)設(shè)備租賃有限公司、浙江泰銀創(chuàng)業(yè)投資有限公司3家。而綿陽科技城和浙江泰銀，同時又是貝因美的股東。

   身兼貝因美集團(tuán)董事長、貝因美董事長、總經(jīng)理的謝宏，通過持有貝因美集團(tuán)55%股權(quán)，間接持有貝因美23.65%的股份。謝宏的夫人王卉，則通過持有貝因美集團(tuán)1.88%股份，間接持有貝因美0.81%股份。

   在貝因美的股東中，PE共有15家，僅非本土的法人股東，有6家之多，并有5家占據(jù)前十大股東之列。其中，J.V.RInternational Limited、以中國國際金融公司為后臺的Perpetual TreasureLimited分列第二、第三大股東行列，合計持股達(dá)12.57%。中金公司董事總經(jīng)理陳十游，代表中金在貝因美出任董事。

    此外，CEL Baby Food InvestmentsLimited、SeaBright China Baby Products Company（Hong Kong）Limited、First SolutionLimited三家公司，分別持有發(fā)行前貝因美總股本的2.45%、2.45%、1.23%。這三家公司均為光大控股旗下直投基金所設(shè)立的項目公司。光大控股董事總經(jīng)理劉誠亦為貝因美董事。

   此次貝因美上市的保薦機(jī)構(gòu)平安證券旗下直投公司平安財智，也持有貝因美發(fā)行前總股本的4.91%。西子聯(lián)合控股、新湖控股、浙商創(chuàng)投等浙江本土PE大鱷，也都紛紛看好貝因美，強(qiáng)勢入股。

   但奇怪的是，《招股說明書》偏偏表示：“本次發(fā)行前的股東中無戰(zhàn)略投資者”。類似不明所以的表述，在《招股說明書》中還有不少。如《招股說明書》提到，“貝因美前十名自然人股東中，鄭云香為貝因美公司員工”，但在另一處，為撇清杭州生命伴侶實業(yè)有限公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，又稱該公司的股東鄭云香“與本公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系”。

   15家各有能量的PE大鱷云集，加上自身品牌的影響力，貝因美順利過會然后上市，在很多證券業(yè)內(nèi)人士看來，原本應(yīng)該是水到渠成之事。

   有業(yè)內(nèi)人士分析，或許正是進(jìn)入的PE過多，增資擴(kuò)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓過于頻繁和復(fù)雜，讓貝因美“端起石頭砸了自己的腳”。

    五次增資、七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

   時代周報記者發(fā)現(xiàn)，在貝因美成立到如今提交上市申請的11年中，發(fā)生了五次增資及七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，各方股東粉墨登場，轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出，讓人眼花繚亂。而各方投資者的投資成本從最低的1.15元/股到最高的28.55元/股，差異懸殊，不排除利益輸送的可能。

    2000 年8 月31 日，新股東杭州高新投資擔(dān)保有限公司以現(xiàn)金增資200萬股，增資價格為1.15 元/股。這是一家杭州高新區(qū)背景的企業(yè)，而貝因美就位于杭州高新開發(fā)區(qū)。

    2002 年8 月24 日，原股東謝宏和新股東浙江華強(qiáng)實業(yè)發(fā)展有限公司分別以現(xiàn)金增資500萬股和1100 萬股，增資價格為1.20元/股。華強(qiáng)實業(yè)成為貝因美第二大股東（后更名為浙江博康醫(yī)藥投資有限公司，康恩貝集團(tuán)董事長胡季強(qiáng)持有博康醫(yī)藥90%股權(quán)）。

    2002 年5 月至2002 年8 月，應(yīng)志平等共計13 位自然人股東分別與何曉華等17位自然人（其中12 位新股東）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將共計617.75 萬股股份轉(zhuǎn)讓；2003 年7月，杭州貝因美食品有限公司和謝宏等7 位自然人股東分別與杭州宏一科技控股有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將共計2695.60萬股股份轉(zhuǎn)讓給杭州宏一科技控股有限公司（2003 年11 月5日，宏一公司更名為杭州貝因美集團(tuán)有限公司）。這些轉(zhuǎn)讓的價格，分1元、1.2元、2元不等。

    謝宏、貝因美食品及應(yīng)志平等10多位自然人股東全部退出。

   時代周報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，此次受讓300萬股、成為貝因美第三大股東的杭州女士何曉華，正是多年后進(jìn)入的外資企業(yè)J.V.RINTERNATIONAL LIMITED的法人代表。這似乎預(yù)示著，此時貝因美即有引入外資的考慮。

    2004 年7 月2 日，貝因美新股東Haley Overseas HoldingsLimited 以現(xiàn)金306.80 萬美元（按約定匯率折合人民幣2,542.50 萬元）增資1695.00 萬股，增資價格為1.50元/股。貝因美由此變更為中外合資股份有限公司，Haley Overseas成為第二大股東。

    2007 年11 月15 日，貝因美再次增資，貝因美集團(tuán)以現(xiàn)金認(rèn)購3720.90萬股，新股東杭州卓睿投資有限公司、浙江中勝進(jìn)出口有限公司（2008 年8 月26日，更名浙江中勝實業(yè)股份有限公司）、西子聯(lián)合控股有限公司和浙江泰銀創(chuàng)業(yè)投資有限公司分別以現(xiàn)金增資1300 萬股、700 萬股、700萬股和300 萬股，增資價格為2.00元/股。這四大新股東都成為貝因美的前十大股東。

    2007 年11月，股東浙江博康醫(yī)藥投資有限公司分別與康恩貝集團(tuán)有限公司、上海凱勵投資有限公司和北京遠(yuǎn)望創(chuàng)業(yè)投資有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的1100萬股股份轉(zhuǎn)讓給上述3 位法人，轉(zhuǎn)讓價格為3.6元/股。2008 年1 月，何曉華等12 位自然人股東將共計544萬股股份轉(zhuǎn)讓給貝因美集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價為2.1元。浙江博康醫(yī)藥自此退出，貝因美集團(tuán)的持股，達(dá)到51.56%。

    就在何曉華退出股東名單2個月后的2008 年3 月，股東Haley OverseasHoldings Limited將其持有的1350 萬股股份轉(zhuǎn)讓給何曉華為法人代表的J.V.R InternationalLimited。2008 年6 月，Haley Overseas Holdings Limited又將其持有的345萬股股份轉(zhuǎn)讓給Manful Worldwide Limited；兩次轉(zhuǎn)讓價均為每股7.5元。從1.5元到7.5元，4年間HaleyOverseas收獲4倍溢價。J.V.R自此成為第二大股東。

    而同在2008 年6 月，自然人股東徐銀春將其持有的30萬股股份轉(zhuǎn)讓給杭州坤駿貿(mào)易有限公司，轉(zhuǎn)讓價只有每股2.50元。

    蹊蹺的轉(zhuǎn)讓價格

    2008 年9月，杭州卓睿投資有限公司分別與胡超、賈曉梅、徐秀娟、蔡理、陳振華、聞焱簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的1300 萬股股份轉(zhuǎn)讓給上述6位自然人，轉(zhuǎn)讓價為每股2.05元。本報記者發(fā)現(xiàn)，胡超正是杭州卓睿投資有限公司的法人代表。

    同月，兩個月前剛剛?cè)牍傻暮贾堇をE貿(mào)易有限公司將其持有的30萬股股份轉(zhuǎn)讓給貝因美集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價每股4.50元。僅兩個月時間，轉(zhuǎn)讓價就翻了一倍多。

    2008 年12 月，康恩貝集團(tuán)將其持有的500萬股股份轉(zhuǎn)讓給國科瑞華創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，轉(zhuǎn)讓價每股7.50元；股東浙江中勝實業(yè)股份有限公司將其持有的700萬股股份轉(zhuǎn)讓給吳紅心、陳建杭，轉(zhuǎn)讓價每股4.25元。

   時代周報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，吳紅心即浙江中勝實業(yè)董事長，目前，吳紅心是貝因美十大股東中的唯一自然人。而早在2002年就以博康醫(yī)藥名義成為貝因美第二大股東的康恩貝集團(tuán)，何以在貝因美上市前夕徹底退出，不能不說是個謎。

    2009 年3 月，自然人股東胡超將其持有的50萬股股份轉(zhuǎn)讓給自然人屠杭蓮，轉(zhuǎn)讓價每股4.25元；2009 年4 月，自然人股東聞焱將其持有的250萬股股份轉(zhuǎn)讓給浙江浙商創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司，轉(zhuǎn)讓價每股4.80元。

    2009年8月19日，新股東Perpetual TreasureLimited、平安財智投資管理有限公司、CEL Baby FoodInvestments Limited、SeaBrightChina Baby Products Company （Hong Kong）Limited 和First SolutionLimited 以現(xiàn)金增資1,000萬股、800萬股、400萬股、400萬股和200萬股，增資價格均為8.00元/股。

    2009年11月，股東J.V.R InternationalLimited將其持有的300 萬股股份轉(zhuǎn)讓給綿陽科技城產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙），價格為每股16.67元；2009 年12月，股東杭州高新?lián)Ｓ邢薰緦⑵涑钟械?00 萬股股份轉(zhuǎn)讓給新湖控股有限公司，價格高達(dá)28.55元每股。從2000年以1.15元/股進(jìn)入，到此番全部退出，杭州高新?lián)Ｍ顿Y收益高達(dá)24倍。

   蹊蹺的是，僅僅幾個月時間，貝因美的每股價格，就從8元，漲到16.67元，最后漲到28.55元。以8元每股加入的平安財智，剛好又是保薦人平安證券旗下直投公司。這些PE火線入股，是否涉及利益輸送，真相或許只有當(dāng)事人知曉。

   而貝因美32位自然人股東，究竟是什么身份，是否有代持情況，《招股說明書》都未有披露。