蓉勝超微：重組終止事因收購資產(chǎn)確認難

   因相關關聯(lián)人曾于本次重大資產(chǎn)重組事項公布前6個月內(nèi)買賣公司股票，證監(jiān)會正在對其進行調(diào)查

    □ 本報記者 矯 月

   蓉勝超微（002141.SZ）重組方案在持續(xù)了8個月后最終流產(chǎn)。12月7日開盤后，公司股價從14.13元/股下跌到13.18元/股收盤。對于蓉勝超微重組方案的叫停，市場出現(xiàn)了諸多猜測，有說公司涉嫌內(nèi)幕交易的，有說估值過高等等因素。

    面對市場的種種猜測，蓉勝超微的董秘張志剛近日向《證券日報》記者講到：“公司終止重組的原因本就是因為購買資產(chǎn)難以確認，關于內(nèi)幕交易一事，公司高管與董事等都沒有違反規(guī)定，證監(jiān)會也從未向公司征詢此事。”

   鑒于在6月24日發(fā)布重組預案的同時，蓉勝超微曾公布稱，因相關關聯(lián)人曾于本次重大資產(chǎn)重組事項公布前6個月內(nèi)買賣公司股票，證監(jiān)會正在對公司進行調(diào)查，而這一調(diào)查有可能對本次重大資產(chǎn)重組方案的進行構成影響。

    重組終止是否與內(nèi)幕交易有關？

   12月7日，蓉勝超微公告稱，由于發(fā)行股份購買資產(chǎn)所涉及的標的資產(chǎn)的權屬確認工作量大、權屬確認時間較長、近期無法完成資產(chǎn)評估和向上級主管機關的報備工作，公司董事會不能在2010年12月24日前（首次董事會決議公告后的6個月內(nèi)）召開會議審議正式交易方案并發(fā)出股東大會通知，因此公司董事會決定終止本次重組，并承諾三個月內(nèi)不啟動新的重組方案。

   對于這則突如其來的公告，投資者不明所以，公司股價在開盤后也是一落千丈。因此，在蓉勝超微終止重組方案后，市場人士普遍認為公司重組不成的原因是由于涉嫌內(nèi)幕交易。據(jù)悉，此次重大資產(chǎn)重組公布前6個月內(nèi)，楊行銅材副總經(jīng)理姜勝芳之子陸昇棟、財務部出納馬慧青、和行部司機吳云鋒、蓉勝超微股東珠海鏵創(chuàng)曾買賣蓉勝超微股票。

   北京問天律師事務所合作人張遠忠分析，如果認定關聯(lián)方是在獲知了重大重組的消息后，進行股票買賣，通過相應的證據(jù)就可以認定為內(nèi)幕交易，關聯(lián)方將會受到行政處罰，如果交易金額巨大，將可能涉嫌觸犯刑法內(nèi)幕交易罪。“同時，本次重組將有可能會被停止?！?/p>

   可蓉勝超微的董秘張志剛一再向記者表明，公司終止重組是由于購買資產(chǎn)難以確認的原因。而且，公司的高管與董事都未曾涉及內(nèi)幕交易。他表示：“由于相關確認文件缺失，資產(chǎn)確認有難度。”據(jù)記者調(diào)查了解，由于重組方從聯(lián)營改制成股份制，再加上公司主管人員多次變化種種因素，導致原本資產(chǎn)無法確認。在收購資產(chǎn)無法確認的情況下，重組只能終止。

    重組會否再續(xù)“前緣”？

   蓉勝超微的重組方案曾一度引來眾多投資者的追捧，公司的股價在公布重組消息當天最高達16.47元/股。對于蓉勝超微終止重組，投資者覺得可惜。

   根據(jù)公司6月24日公布的重組方案，蓉勝超微擬以13.17元/股發(fā)行約7798萬股，向上海楊行資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、倪林根、姜勝芳、倪袁、倪浩、上海新寶山資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（其中，倪林根為倪袁、倪浩之父親，上述三人構成一致行動人）分別購買其擁有的上海楊行銅材有限公司100%的股權。該部分股權賬面值約3.16億元，預估值為10.27億元。

    對于這次重組投資者抱有極大的興趣，業(yè)內(nèi)人士也給予了很高的評價。

   萬聯(lián)證券分析師馮福來研報稱，蓉勝超微收購楊行銅材將實現(xiàn)強強聯(lián)合。公司的客戶屬于消費電子行業(yè)，而楊行銅材的客戶屬于電力設備行業(yè)，公司收購楊行銅材后，可以擴大公司的市場范圍，公司綜合市場競爭力將得到顯著提升。

   據(jù)悉，楊行銅材是以生產(chǎn)高電壓、大容量變壓器用電磁線為主導產(chǎn)業(yè)的專業(yè)制造企業(yè)。公告稱，目前楊行銅材處于穩(wěn)定增長期，主營業(yè)務突出，盈利能力強。楊行銅材主要產(chǎn)品電磁線的銷售價格采用銅價加加工費方式計算，2008-2009年營業(yè)收入受銅價波動影響較大，但凈利潤穩(wěn)步增長，由2008年度的8759.31萬元增長到2009年度的1.04億元，增幅高達19.80%，2010年1-4月實現(xiàn)凈利潤3856.98萬元。

   本次交易完成后，蓉勝超微承諾將楊行銅材的核心業(yè)務及經(jīng)營資產(chǎn)注入上市公司，從而實現(xiàn)公司電磁線產(chǎn)品多元化的設想。同時，楊行銅材的原股東共同承諾，如果經(jīng)營業(yè)績不能達到預測結果，將按差額對公司進行補償。

   可惜的是，在眾多投資者欣喜的時候，蓉勝超微的重組無疾而終。張志剛向記者表明，在計劃重組預案的時候，并沒發(fā)現(xiàn)問題。此后，在重組方案深入的同時才感覺到難度。據(jù)了解，蓉勝超微雖然對楊行銅材很趕興趣，但三個月后會否再次考慮重組事宜還有待觀察，要看市場環(huán)境而定。