此次交易完成后，浙報(bào)傳媒持有上市公司 277,682,917股股份，占上市公司總股本的64.62%，處于絕對(duì)控股地位

    浙報(bào)傳媒將借殼上市 *ST白貓大變身

    □ 本報(bào)記者 李春蓮

    已暫停上市的*ST白貓重組一事終于塵埃落定。

   12月14日，*ST白貓發(fā)布重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案），此次重組方案為白貓股份以其全部資產(chǎn)及負(fù)債（除應(yīng)付股利及對(duì)應(yīng)的貨幣資金）與浙報(bào)傳媒控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱浙報(bào)傳媒）擁有的報(bào)刊傳媒類經(jīng)營性資產(chǎn)（共計(jì)16家子公司的股權(quán)）進(jìn)行置換；置出資產(chǎn)由浙報(bào)傳媒指定其全資子公司美加凈日化接收；資產(chǎn)置換過程中形成的置換差額由白貓股份向浙報(bào)傳媒非公開發(fā)行股份購買。

   白貓股份此次非公開發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格為公司第五屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議決議公告日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)，即7.78元/股。而作為整體方案的一部分，此次重組完成后，浙報(bào)傳媒持有的美加凈日化100%的股權(quán)將轉(zhuǎn)讓給白貓集團(tuán)。

    此次交易完成后，浙報(bào)傳媒持有上市公司 277,682,917股股份，占上市公司總股本的64.62%，處于絕對(duì)控股地位。

    重組之路幾經(jīng)坎坷的*ST白貓此次將轉(zhuǎn)行為傳媒業(yè)。

    浙報(bào)傳媒借殼上市

   公開資料顯示，浙報(bào)傳媒是2009年由浙江日?qǐng)?bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)有限公司更名而來，由此成為統(tǒng)籌運(yùn)營傳媒資產(chǎn)、拓展產(chǎn)業(yè)空間的全新市場(chǎng)主體。

   據(jù)了解，浙報(bào)傳媒現(xiàn)擁有獨(dú)資、控股的一級(jí)子公司28家、二級(jí)子公司31家，旗下報(bào)刊雜志、手機(jī)報(bào)共28家。除了傳媒類，集團(tuán)業(yè)務(wù)還涉及資本運(yùn)營、印務(wù)、物流、貿(mào)易、高新技術(shù)、房地產(chǎn)、物業(yè)管理等領(lǐng)域。2009年浙報(bào)傳媒營業(yè)總收入達(dá)25億左右，實(shí)現(xiàn)利潤4億元左右。

    公告顯示，根據(jù)報(bào)刊行業(yè)采編與經(jīng)營 “兩分開” 的政策，浙報(bào)傳媒及9家縣市報(bào)社已與擬置入資產(chǎn)范圍內(nèi)各相關(guān)報(bào)刊經(jīng)營公司簽定了《授權(quán)經(jīng)營協(xié)議》和《廣告收入分成協(xié)議》。本次交易后，上市公司經(jīng)營廣告、報(bào)刊發(fā)行、印刷、新媒體等業(yè)務(wù)，浙報(bào)集團(tuán)及9家縣市報(bào)社負(fù)責(zé)采編業(yè)務(wù)，從而擬置入資產(chǎn)范圍內(nèi)各報(bào)刊經(jīng)營公司與實(shí)際控制人浙報(bào)傳媒及下屬9 家縣市報(bào)社存在持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易。

   對(duì)于上述關(guān)聯(lián)交易，通過簽署協(xié)議確保上述關(guān)聯(lián)交易以公平合理的方式進(jìn)行，保證上市公司的獨(dú)立性。但由于采編與經(jīng)營“兩分開”的行業(yè)政策，采編業(yè)務(wù)不在上市公司運(yùn)營，對(duì)公司廣告、報(bào)刊發(fā)行等業(yè)務(wù)發(fā)展也將帶來一定的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

   近兩年，國家出臺(tái)了不少扶持傳媒文化行業(yè)的政策，特別是對(duì)一些大型的國有報(bào)業(yè)集團(tuán)的上市持支持態(tài)度。

    而此次浙報(bào)傳媒借殼*ST白貓，業(yè)內(nèi)人士也普遍反映出樂觀的態(tài)度。

    中華品牌重組大變身

   對(duì)于*ST白貓來說，旗下?lián)碛小爸腥A”、“美加凈”、“上?！?、“留蘭香”、“白玉”等等多個(gè)品牌，走過了半個(gè)世紀(jì)的上海白貓，至今在一些中年消費(fèi)者中還保持著優(yōu)良的形象。

    但*ST白貓近年來業(yè)績不斷下滑。2007 年、2008 年、2009年連續(xù)三年虧損，公司2010年中期業(yè)績報(bào)告顯示，1-6月歸屬于上市公司股東利潤虧損987.8萬元，去年同期虧損1176.51萬元；基本每股收益為-0.065元，去年同期為-0.077元。

    而*ST白貓的重組之路也頗為坎坷。

   去年9月16日*ST白貓?jiān)吨亟M預(yù)案，大股東新洲集團(tuán)擬以福民商廈一期置換*ST白貓?jiān)Y產(chǎn)，公司主業(yè)將由牙膏等日用化學(xué)品的生產(chǎn)銷售變更為商業(yè)物業(yè)的租賃經(jīng)營。雖然該重組預(yù)案未獲得市場(chǎng)好評(píng)公司股價(jià)也連連下挫，但最終仍獲2009年10月12日獲股東大會(huì)通過。

   不過由于國家實(shí)施地產(chǎn)調(diào)控，致使涉“房”重組的審批通道收緊。*ST白貓一直未有收到重組獲批文件的消息，公司因連續(xù)三年虧損而于今年5月25日起暫停上市。

    如果*ST白貓第四年繼續(xù)虧損，則面臨著退市風(fēng)險(xiǎn)。

   從今年的業(yè)績來看，*ST白貓想靠自己的經(jīng)營能力來實(shí)現(xiàn)翻身，已經(jīng)幾無可能。而此次重組讓命運(yùn)多舛*ST白貓免于退市。

   *ST白貓表示，由于此次交易是以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)為核心內(nèi)容的上市公司的重大資產(chǎn)重組，交易完成后，原有上市公司牙膏產(chǎn)品、精細(xì)化工原料生產(chǎn)銷售的主營業(yè)務(wù)將被徹底改變?yōu)閳?bào)刊雜志的廣告、發(fā)行、印刷及新媒體業(yè)務(wù)。鑒于二者業(yè)務(wù)類型有著明顯區(qū)別，公司目前的經(jīng)營制度、管理模式和管理團(tuán)隊(duì)需要隨之作出調(diào)整和完善，提請(qǐng)投資者注意主營業(yè)務(wù)根本性變化的風(fēng)險(xiǎn)。