海螺水泥減持調(diào)查：集團(tuán)工會(huì)指令平安信托套現(xiàn)56億？

    本報(bào)記者 蘇江 上海報(bào)道

   過(guò)去半年左右的時(shí)間里，隨著滬指從7月份開始展開的大幅反彈行情，海螺水泥（600585.SH）A股股價(jià)從14.5元的底部一路走高，在12月14日創(chuàng)下了2008年以來(lái)股價(jià)新高31.03元，截至12月17日?qǐng)?bào)收于29.64元，股價(jià)正好實(shí)現(xiàn)翻番；而港股安徽海螺水泥股份（00914.HK）則從22.2港元的底部一路爬升，在10月4日創(chuàng)下37.9港元的年度高點(diǎn)之后一路盤整，其間最大漲幅達(dá)到70%。

   在這期間，無(wú)論是內(nèi)地賣方機(jī)構(gòu)還是外資投行不斷推薦買入和增持海螺水泥，這一趨勢(shì)在10月份以來(lái)愈演愈烈，高盛在12月14日發(fā)布的最新報(bào)告中給予了買入海螺水泥“買入”評(píng)級(jí)，而在此前的3-8月間高華證券一直給予了海螺水泥港股“賣出”評(píng)級(jí)。

   幾乎與此同步，海螺水泥的股東平安信托通過(guò)上交所競(jìng)價(jià)系統(tǒng)和大宗交易不斷大幅減持，減持股份至少達(dá)26986.78萬(wàn)股，據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)累計(jì)套現(xiàn)金額約56.278億元。

   截至12月17日，不考慮11月4日之后二級(jí)市場(chǎng)拋售的籌碼，平安信托持有的海螺水泥股份最多剩下13778.87萬(wàn)股，持股比例從原先的11.54%下降至3.9%。

   兩相比照，在機(jī)構(gòu)投資者三季度和四季度不斷加倉(cāng)的背景之下，股東平安信托背后的委托人為何在5月26日限售股解禁之后拼命減持呢？

    半年套現(xiàn)56億元

   應(yīng)當(dāng)說(shuō)，自2008年以來(lái)，股改和定向增發(fā)限售股股東通過(guò)大幅減持套現(xiàn)的案例并不鮮見，不過(guò)像平安信托這樣在短短不到半年的時(shí)間內(nèi)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)拋售和大宗交易轉(zhuǎn)讓的方式減持近2.7億股的案例并不多見，其套現(xiàn)約56億元現(xiàn)金更是列今年大小非套現(xiàn)之首。

   今年10月11日，海螺水泥突然發(fā)布公告稱，接到公司股東平安信托通知，截至10月8日平安信托通過(guò)上交所交易系統(tǒng)累計(jì)減持公司17664.352萬(wàn)股，約占公司總股本的5%，同時(shí)公司提示成“平安信托不排除有繼續(xù)減持本公司股份的可能”。

   根據(jù)海螺水泥與此同時(shí)披露的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)書顯示，平安信托在今年6月、7月、8月、9月和10月（僅包括10月8日）分別減持14.2734萬(wàn)股、6100.4387萬(wàn)股、9115.3786萬(wàn)股、2245.8264萬(wàn)股和188.4349萬(wàn)股。

   記者從上交所披露的大宗交易數(shù)據(jù)查詢得知，在今年7-9月份中海螺水泥共發(fā)生110筆大宗交易，除卻9月7日一筆由中信證券總部賣出的131.59萬(wàn)股之外，其他109筆交易累計(jì)成交股份總數(shù)為4861.74萬(wàn)股的交易雙方均為平安證券深圳福華路營(yíng)業(yè)部，因此可以大致判斷這部分大宗交易為平安信托減持所為，不過(guò)這4861.74萬(wàn)股僅占平安信托第三季度減持總量的27.52%。

   平安信托在其披露的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)書中表示，其減持股份通過(guò)交易所的集中交易完成，由于期間海螺水泥并未披露平安信托通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓股份，這意味著平安信托持有的其他約1.267億股海螺水泥通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易賣出。

   通過(guò)對(duì)比平安信托在7-9月份減持股份數(shù)和大宗交易成交股份數(shù)，可以推算出平安信托在7月、8月和9月先后通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)分別減持其持有的海螺水泥股份4546.59萬(wàn)股、6264.07萬(wàn)股和1657.66萬(wàn)股，約占公司總股本的1.29%、1.77%和0.47%。

   然而根據(jù)證監(jiān)會(huì)在2008年4月份發(fā)布的《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》，持有解除限售存量股份的股東預(yù)計(jì)未來(lái)一個(gè)月內(nèi)公開出售解除限售存量股份的數(shù)量超過(guò)該公司股份總數(shù)1%，應(yīng)當(dāng)通過(guò)證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持股份；平安信托的減持沒(méi)有按照《指導(dǎo)意見》執(zhí)行。

   從整個(gè)減持節(jié)奏來(lái)看，雖然平安信托持有的海螺水泥股權(quán)在今年5月26日就度過(guò)了限售期可以上市流通，但平安信托并沒(méi)有急于減持，而是等到上市公司在6月21日完成了“10轉(zhuǎn)增10派3.5元”的分配方案執(zhí)行后才正式啟動(dòng)，僅此次一項(xiàng)就為平安信托帶來(lái)了7133.99萬(wàn)元現(xiàn)金分紅。

   在6月剩下的時(shí)間里，平安信托首先在16.878元附近嘗試減持了14.27萬(wàn)股，套現(xiàn)約240萬(wàn)元；而在接下來(lái)的7、8月份平安信托開始大幅減持海螺水泥的股份，兩個(gè)月合計(jì)減持約1.52億股。

   這一減持高峰期間，平安信托選擇了二級(jí)市場(chǎng)減持和大宗交易相配合的方式，不過(guò)大部分籌碼通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)拋出，大宗交易成交的數(shù)量在30%-40%之間。

   根據(jù)平安信托公布的數(shù)據(jù)，從減持價(jià)格來(lái)看，7月份減持價(jià)格區(qū)間在15.04-20.14元之間，8月份減持價(jià)格區(qū)間在17-23.51元之間；不過(guò)記者發(fā)現(xiàn)大宗交易的成交價(jià)格一般處于價(jià)格區(qū)間下限附近，如7月份約70%的成交價(jià)為15.3元和16.2元，而8月份的全部大宗交易價(jià)格均在17.4-18.22元之間。

   記者將平安信托在6-10月（截至10月8日）全部減持股份除去大宗交易成交部分在二級(jí)市場(chǎng)拋售的籌碼約為12671萬(wàn)股，然后以當(dāng)月成交均價(jià)推算得出平安信托在6-10月份通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)套現(xiàn)金額約為24.81億元；再算上大宗交易減持套現(xiàn)的8.8億元，平安信托在今年6月-10月8日合計(jì)賣出17664.352萬(wàn)股套現(xiàn)約33.61元，約合每股19元左右。

    不過(guò)，平安信托的減持遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒(méi)有結(jié)束。

   11月6日，海螺水泥公告稱，截至11月4日平安信托已經(jīng)累計(jì)減持了23521.9729萬(wàn)股，這意味著從10月11日-11月4日不到一個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，平安信托再次減持5857.6209萬(wàn)股，按照期間海螺水泥均價(jià)25.5元測(cè)算，平安信托通過(guò)減持套現(xiàn)約14.94億元；由于這一期間海螺水泥并未發(fā)生大宗交易，因此這部分籌碼全部通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)賣出，這大約占據(jù)了海螺水泥總股本的1.66%。

    從11月6日至今的1個(gè)多月中，海螺水泥沒(méi)有再次公告平安信托是否在繼續(xù)減持。

   不過(guò)記者發(fā)現(xiàn)，在這40多天中海螺水泥再次出現(xiàn)了合計(jì)71筆大宗交易，其中11月份合計(jì)賣出2810.94萬(wàn)股，套現(xiàn)6.135億元；12月份賣出653.87萬(wàn)股，套現(xiàn)1.59億元。由于這些大宗交易的成交雙方依然是平安證券深圳福華路營(yíng)業(yè)部，可以基本斷定為平安信托的減持行為。

   當(dāng)然，這僅是大宗交易的數(shù)據(jù)，在這1個(gè)多月的時(shí)間中平安信托是否通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)再次減持外人不得而知，但根據(jù)此前其二級(jí)市場(chǎng)和大宗交易配合減持的做法不排除這一可能，而減持的規(guī)模則可能在5000萬(wàn)股-1億股左右。

   即便不將11月5日至今的二級(jí)市場(chǎng)可能存在的減持計(jì)算在內(nèi)，平安信托在今年6月至今的半年時(shí)間內(nèi)已經(jīng)至少累計(jì)減持了26986.7829萬(wàn)股，合計(jì)套現(xiàn)約56.278億元，約合每股20.8元；其次有剩余股份最多為13778.87萬(wàn)股，以12月17日收盤價(jià)計(jì)算，這部分股份約合40億元。

    減持背后的玄機(jī)

   在過(guò)去的半年之中，海螺水泥通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)和大宗交易累計(jì)減持了至少約2.7億股，但海螺水泥的股價(jià)卻從14.5元的底部一路爬升至30元附近；作為持有公司股份超過(guò)10%的股東，平安信托為何選擇不遺余力的減持呢？

   資料顯示，平安信托此前合計(jì)持有的40765.6530萬(wàn)股海螺水泥是在2009年2月份海螺水泥的另一名股東海螺創(chuàng)投手中通過(guò)仲裁的方式獲得。

   事情追溯至2006年6月，海螺集團(tuán)工會(huì)將其持有的包括荻港海螺49%股權(quán)、樅陽(yáng)海螺49%股權(quán)、池州海螺49%股權(quán)和銅陵海螺31.86%股權(quán)委托給平安信托進(jìn)行管理；半個(gè)月后，平安信托將這部分股權(quán)以30.30億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給海螺創(chuàng)投。

   幾天之后，海螺水泥啟動(dòng)定向增發(fā)，海螺創(chuàng)投以上述受讓的股權(quán)認(rèn)購(gòu)了海螺水泥新增股份2.88億股。

   據(jù)了解，海螺創(chuàng)投受讓股權(quán)的38.3億元并沒(méi)有支付，而是和平安信托簽訂了一份補(bǔ)充協(xié)議，其中表示在海螺創(chuàng)投認(rèn)購(gòu)新增股份3年后的3個(gè)月內(nèi)，海螺創(chuàng)投將這筆38.3億元的款項(xiàng)支付給平安信托，同時(shí)還向后者每年支付相對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1%作為延期支付補(bǔ)償金。

   然而，在上述協(xié)議和海螺水泥的定向增發(fā)完成1年半以后，平安信托卻以海螺創(chuàng)投拖欠兩年延期支付補(bǔ)償金7660萬(wàn)元為由向蕪湖仲裁委員會(huì)提出仲裁申請(qǐng)要求收回2.88億股股份中的2.038億股，這一詭異的做法竟然最終變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)；此后經(jīng)過(guò)今年5月份的送股，平安信托持有的股份變?yōu)?0765.6530萬(wàn)股。

   不過(guò)令人不解的是，雖然平安信托在2009年2月收回了股份，但其似乎并非這部分股份的真正擁有著。

   在11月11日披露的簡(jiǎn)式權(quán)益報(bào)告書中，平安信托卻表示，根據(jù)其和海螺集團(tuán)工會(huì)簽訂的《海螺股權(quán)信托合同》和《海螺股權(quán)信托合同之補(bǔ)充協(xié)議》，平安信托僅僅是海螺股權(quán)信托的受托人，委托人正是海螺集團(tuán)工會(huì)；其全部減持舉動(dòng)也是“根據(jù)委托人集團(tuán)工會(huì)的指令”完成。

    那么昔日股權(quán)委托人的海螺創(chuàng)投和海螺集團(tuán)工會(huì)又是何種關(guān)系呢？

   資料顯示，海螺創(chuàng)投的股東為海螺集團(tuán)員工，如海螺水泥董事長(zhǎng)郭文叁持有3.206%，董事郭景彬持有1.496%的股權(quán)，監(jiān)事王俊持有1.217%的股權(quán)；某種意義上來(lái)說(shuō)，由于工會(huì)組織不能直接持有股份，因此海螺集團(tuán)工會(huì)專門設(shè)立了海螺創(chuàng)投用來(lái)持有海螺水泥的股份。

   如此看來(lái)，平安信托的減持行為其實(shí)是海螺集團(tuán)管理層和員工持有股份實(shí)施減持的一個(gè)變通辦法。

   其路徑可以還原為，首先海螺創(chuàng)投不需要掏出真金白銀先通過(guò)平安信托收購(gòu)了荻港海螺等4公司的相關(guān)股份，然后海螺創(chuàng)投以這部分資產(chǎn)參與海螺水泥定向增發(fā)，而后出于避稅等各種因素又將全部股份中的70%重新交還給平安信托，在增發(fā)股份度過(guò)限售期后指令平安信托進(jìn)行減持，海螺創(chuàng)投（或者是海螺集團(tuán)工會(huì)）將減持獲得的資金中的27.11億元用于支付當(dāng)初的股權(quán)受讓金。

   不過(guò)，在這三年的時(shí)間中，海螺水泥的股價(jià)已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了當(dāng)初的增發(fā)價(jià)13.3元，而平安信托受托持有的4.08億股如今已經(jīng)通過(guò)減持套現(xiàn)了約56億元，剩余股份的市值約為40億元，這意味著在歸還了27.11億元成本之后，海螺集團(tuán)工會(huì)通過(guò)這一路徑賺取了60多億真金白銀。

   這還不包括目前還在海螺創(chuàng)投名下的19114.22萬(wàn)股，也就是當(dāng)時(shí)平安信托通過(guò)仲裁收回部分股權(quán)剩余的30%；當(dāng)然，可以想象的是，在平安信托如今已經(jīng)減持套現(xiàn)的約56億元中，除了支付27.11億元之外，海螺創(chuàng)投如今持有股份的受讓資金約11億元也同樣一起支付。

   如此來(lái)看，在最近半年中，無(wú)論是內(nèi)地賣方機(jī)構(gòu)國(guó)泰君安、華泰聯(lián)合、光大證券和申銀萬(wàn)國(guó)，還是外資投行高盛、瑞銀、JP摩根不斷給出的“買入”評(píng)級(jí)則推動(dòng)著海螺水泥的股價(jià)不斷爬升；不過(guò)海螺水泥的高管和員工們卻通過(guò)海螺集團(tuán)工會(huì)指令平安信托通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)和大宗交易大幅減持套現(xiàn)約56億元，他們才是最大的受益者。