□ 本報記者  陳雅瓊

   鳳竹紡織12月18日公告，今年10月25日至10月29日。福建證監(jiān)局到該公司進行了現(xiàn)場檢查，并于近日作出了對其責(zé)令整改的決定書。公告顯示，在公司治理和內(nèi)控方面，鳳竹紡織《公司章程》部分條款不符合規(guī)定，三會運作不規(guī)范，部分內(nèi)控制度不完善、執(zhí)行不到位。在財務(wù)制度和會計核算方面，鳳竹紡織也存在會計處理不恰當、現(xiàn)金管理混亂、虛開銀行承兌匯票等問題。

    股東大會權(quán)力被“縮水”

   公告顯示，鳳竹紡織《公司章程》部分內(nèi)容與《上市公司治理準則》的有關(guān)規(guī)定不符。《公司章程》對董事會、監(jiān)事會、股東大會皆有規(guī)定不明的地方，有些疏漏令人震驚，比如，鳳竹紡織未將“年度報告”列入股東大會普通決議事項。

   不僅如此，鳳竹紡織關(guān)于股東大會的多項規(guī)定都存在問題，股東大會的權(quán)力被“縮水”。該公司《股東大會議事規(guī)則》規(guī)定：“單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東可以提出臨時提案”，而《公司法》的規(guī)定是“單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以提出臨時提案”，也就是說，鳳竹紡織把股東提出臨時提案的門檻從持股3%提高到了5%。

   另一方面，股東大會對關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限也被忽略。根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》，“上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)提交股東大會審議。”但鳳竹紡織《公司章程》的規(guī)定是，“董事會對關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限為不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%?！辈环仙辖凰囊?guī)定。

    董事會權(quán)力膨脹

   值得注意的是，鳳竹紡織對董事會的態(tài)度和對股東大會的態(tài)度大相徑庭，《公司章程》對股東大會的規(guī)定相對苛刻，對董事會的規(guī)定卻相對寬松。

   公告顯示，鳳竹紡織放寬了對外擔(dān)保的審批權(quán)限，證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)【2005】120號）中明確規(guī)定“單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保須經(jīng)股東大會審議”、“對應(yīng)由董事會審議的對外擔(dān)保必須經(jīng)出席董事會的董事三分之二以上同意”。

   然而，鳳竹紡織《公司章程》規(guī)定“董事會對外擔(dān)保的審批權(quán)限為不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。”不僅將通過比例從2/3降為1/2，還回避了股東大會的審議。

   而且，鳳竹紡織《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)條款也不符合《上市公司治理準則》的規(guī)定?！渡鲜泄局卫頊蕜t》規(guī)定：“控股股東控股比例在30%以上的上市公司，董事選舉應(yīng)當采用累積投票制”。而公司《董事會議事規(guī)則》僅規(guī)定董事會成員須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上選舉產(chǎn)生，不符合累積投票制的要求。

   眾所周知，設(shè)立累積投票制的目的是防止大股東利用表決權(quán)優(yōu)勢操縱董事的選舉，使中小股東有機會選出代表自己利益的董事，矯正“一股一票”表決制度存在的弊端。鳳竹紡織的做法無疑侵犯了中小股東的權(quán)益。

   此外，鳳竹紡織《公司章程》還未規(guī)定董事、監(jiān)事提名的方式和程序，未明確董事會在閉會期間對董事長的授權(quán)原則、授權(quán)內(nèi)容等。

    財報靚麗會計核算存問題

   鳳竹紡織今年業(yè)績大幅提升，三季報顯示，公司今年1-9月共實現(xiàn)凈利潤5223.67萬元，其中第三季度的凈利潤為2731.27萬元，比上年同期增長648.00%。公司在半年報中表示，今年上半年訂單量及銷售價格上升，成本下降，使主營業(yè)務(wù)利潤比上年同期增加3035萬元，增幅87.1%。

   盡管財務(wù)報表十分靚麗，但根據(jù)福建證監(jiān)局的檢查結(jié)果，鳳竹紡織在財務(wù)制度和會計核算方面存在諸多問題。

   根據(jù)公告，該公司董事會于2010年9月26日審議通過《關(guān)于開展套期保值業(yè)務(wù)的議案》，但公司的期貨交易卻未按套保業(yè)務(wù)進行會計處理，所得收益直接計入投資收益；公司與子公司江西鳳竹棉紡有限公司（下稱“江西鳳竹”）的非經(jīng)營性資金往來賬款，違規(guī)在“應(yīng)付賬款”和“應(yīng)收賬款”科目核算；個別應(yīng)收款賬齡劃分不符合規(guī)定，2009年多提壞賬準備22萬元等。

    超范圍使用現(xiàn)金

   福建證監(jiān)局還指出，鳳竹紡織現(xiàn)金管理混亂，存在超范圍使用現(xiàn)金的問題，其2009年就發(fā)生3筆現(xiàn)金坐支情況。

   根據(jù)公告，鳳竹紡織2009年3月23日支付給福州盛達化甘油款11.5萬元，2009年6月30日支付給泰興錦云燃料款100萬元，2009年6月30日支付給鳳竹集團水電氣款100萬元，均采用現(xiàn)金支付，違反了《現(xiàn)金管理條例》的規(guī)定。

   而且，根據(jù)該公司2006年制訂的《財務(wù)管理制度》，公司庫存現(xiàn)金限額為3萬元。而檢查發(fā)現(xiàn)，2009年公司期末現(xiàn)金余額為164,054.44元，超過了規(guī)定限額。

   除此之外，鳳竹紡織與其子公司江西鳳竹的問題不止違規(guī)核算，2009年鳳竹紡織還給江西鳳竹開具銀行承兌匯票7846.35萬元，其中4903.88萬元為沒有真實貿(mào)易背景虛開的銀行承兌匯票。