控股國泰君安 參股上海證券

    上海國際集團“一參一控”新棋局

    本報記者 王芳艷 上海報道

    上海國際集團與匯金公司的拉鋸戰(zhàn)終于落幕。

   接近上海國際集團高層人士透露，上海國際集團對旗下證券公司“一參一控”方案已定。在控股對象上，通過與匯金換股，上海國際集團將控股國泰君安，退出申銀萬國。而在參股問題上，上海國際集團最終選擇了上海證券，持股比例將由目前100%控股轉為參股。

   “上海國際集團與匯金原來在價格上有很大分歧，現(xiàn)已達成一致意見?！鄙鲜鋈耸勘硎?，雙方將按照國泰君安和申銀萬國2009年年底每股凈資產比例，即1：2.33進行換股。換股后匯金公司剩余的4.78億股國泰君安股份，將另行轉讓給上海國際集團。

   此前市場有消息稱，對上述4.78億股國泰君安股份的價格，雙方還需要進一步確定。而記者進一步獲悉，為使談判不至于再因價格陷入僵局，雙方在交易中引進了“期權”，即目前上海國際集團以國泰君安2009年末每股凈資產價格（即4.93元）支付給匯金公司23.6億元，而匯金公司則將在國泰君安上市后獲得差價收入。

    引入期權

    5年前，匯金的入股完全是“救火”之舉。

   2005年8月，匯金率先向申銀萬國注資25億元，此后國泰君安也獲得匯金10億元現(xiàn)金注資，這兩筆投資匯金持股價僅為每股一元，且約定三年期滿即退出持股。匯金持有的申銀萬國股權早于2008年9月到期，而持有的國泰君安股權于2009年1月9日期滿。

    但上述兩筆投資全部期滿后，匯金的退出卻成了一個難題。

   2009年年初，申銀萬國和國泰君安的股權置換方案框架出臺：匯金公司將其擁有的國泰君安股權轉讓給上海國際集團，而上海國際集團方面將其與子公司共同持有的申銀萬國股權轉讓給匯金公司。

   接近國泰君安人士透露，匯金公司最初曾對選擇國泰君安或是申銀萬國有過遲疑，但考慮到自身僅是國泰君安的第二大股東，在公司管理方面缺乏話語權，故最終選擇留下申銀萬國。而對上海國際集團而言，同樣面臨著兩難的選擇。

    但此后，價格問題成為困擾上述方案進展的關鍵因素。

   資料顯示，國泰君安總股本達47億股，上海國資公司和匯金公司分別以11.19億持股和10億持股列第一、第二大股東，持股比例分別為23.81%和21.28%。

   申銀萬國總股本為67.16億股，匯金公司持有25億股，上海國際集團以及其子公司上海國有資產經營有限公司、上海國際信托有限公司、上海國際集團資產管理有限公司分別持有5.68億股、3.81億股、1.84億股和0.86億股。

   接近國泰君安人士透露，匯金公司最初的計劃是，按照其對國泰君安和申銀萬國的投資總成本為基準，即按照1:2.5的比例進行轉讓，但上海國資公司對此并不認同。他們認為，幾年發(fā)展至今，國泰君安股份的溢價已經明顯超過申銀萬國，并不能簡單以入股成本計算。

   “現(xiàn)在確定按照兩家公司2009年年底凈資產為基準換股，這種方法操作簡單。”上述接近上海國際集團高層人士表示。

   截至2009年年底，國泰君安和申銀萬國的每股凈資產分別達到4.93元和2.11元，比值為2.336：1。

   因此，按照1：2.33的換股比例，匯金公司將以其名下的5.22億股國泰君安股份置換上海國際集團及旗下公司名下的共12.19億股申銀萬國股權，而匯金公司剩余的4.78億股國泰君安股份，將另行轉讓給上海國際集團。

   “從目前確定的換股比例看，相較最初堅持的方案，匯金已經有所讓步，因此，不排除它會尋求更多途徑，以補償其退出國泰君安的損失。”滬上一大型券商高層對記者表示。

   市場上有消息稱，對于4.78億股國泰君安股份，上海國際集團將按照市場價格支付給匯金公司。上海聯(lián)合產權交易所近三個月來掛牌轉讓的國泰君安股份價格基本在每股10元至15元之間，即使按照價格下限來計算，上海國際集團也要付給匯金接近50億元現(xiàn)金。

   而上述接近上海國際集團高層人士表示，如果進一步討價還價，雙方的談判可能再陷僵局，而監(jiān)管層要求今年年底前必須解決券商“一參一控”問題。

   而記者進一步獲悉，為了短期內解決這個問題，目前的方案是，上海國際集團以凈資產價格支付給匯金公司（按照每股4.93元計算，合計約23.6億元），但匯金公司同時獲得期權，它將在國泰君安上市后獲得上市的溢價。

    參股上海證券

    股份置換完成之后，上海國際集團仍將面臨體系內的“一參一控”問題。

   資料顯示，置出申銀萬國股權之后，上海國際集團及其子公司控股和參股的券商還有國泰君安、上海證券、中銀國際和海際大和。

   顯然，國泰君安將會是上海國際集團未來控股的券商之一。對國泰君安而言，解決股東問題后首當其沖的便是上市計劃。2009年8月，上海金融辦公布的《關于進一步推進上海金融國資和市屬金融企業(yè)改革發(fā)展的若干意見》中，對國泰君安提出的2009-2013年發(fā)展戰(zhàn)略目標為：建設成為中國最具價值的上市證券控股集團。

    但其他券商去誰、留誰呢？

   接近上海國際集團人士透露，上海國際集團將出售上海證券51%的控股權，但保留49%的參股比例。目前上海國際集團有限公司以及其子公司上海國際信托持有上海證券100%股權。

   “中國平安、上海聯(lián)合投資都對上海證券感興趣，但最終控股權出售給誰，還沒有最后定。”上述人士稱。

   而對于海際大和證券，該公司是由上海證券與日本大和證券資本市場株式會社合資創(chuàng)建，“它是上海證券的子公司，解決了上海證券的問題，海際大和也就不是問題了?！鄙鲜鋈耸空f。

    而上海國有資產經營有限公司持有6%的中銀國際股權命運清晰，自11月起，這部分股份已在上海聯(lián)合產權交易所掛牌交易，掛牌于12月20日結束。

   有消息稱，在近日上海市政府組織的協(xié)調會上，確定上海國際集團持有的中銀國際股份將以每股4.58元協(xié)議轉讓給上海國盛(集團)有限公司。

    由此，上海國際集團“一參一控”局面明朗。

   而轉讓國泰君安股權后，匯金公司將控股銀河證券、申銀萬國、中金公司和中投證券，還參股此前由建銀投資持有的齊魯證券和瑞銀證券。

   匯金公司特有的“一參一控”最后期限將在2013年。記者了解到，匯金公司目前的解困思路更傾向于讓旗下券商互相競爭、各自發(fā)展，最終進行并購整合，而不是以往考慮過的完全退出。