見習(xí)記者 萬(wàn)濤 北京報(bào)道

    凱雷或迎來(lái)圣誕節(jié)最豐厚的一份禮物。

   2010年12月23日，是凱雷集團(tuán)所持中國(guó)太保（601601.SH；02601.HK）13.233億股H股一年禁售期的最后一天，凱雷對(duì)太保長(zhǎng)達(dá)五年的投資終于即將“夢(mèng)圓”。

   5年超過44億美元的賬面巨額投資回報(bào)，這尚且不計(jì)每年分紅，僅太保一單，凱雷可謂賺得盆滿缽滿。

    中國(guó)太保財(cái)報(bào)顯示，截至2010年9月30日，Parallel InvestorsHoldings Limited和Carlyle Holdings MauritiusLimited兩家公司合計(jì)持有中國(guó)太保13.233億股H股，它們均是凱雷亞洲基金旗下的實(shí)體公司。

   按中國(guó)太保H股12月21日收盤價(jià)30.35港元/股測(cè)算，凱雷目前持有的太保股權(quán)總市值達(dá)51.6億美元。相比于約最初56.5億元人民幣（按當(dāng)時(shí)匯率約7.3億美元）的賬面投資成本，且不計(jì)每年分紅，凱雷在這單交易上的賬面投資回報(bào)高達(dá)7倍。

   當(dāng)然，由于當(dāng)時(shí)的交易設(shè)置較為繁瑣，目前無(wú)法得知?jiǎng)P雷對(duì)中國(guó)太保確切的現(xiàn)金投入。但可以肯定的是，算上五年的投資分紅，且不計(jì)人民幣與美元的匯兌損失，凱雷的最終實(shí)際收益將遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于44億美元的賬面收益。

   凱雷旗下目前有三只亞洲基金，凱雷亞洲基金（CAP）、凱雷亞洲增長(zhǎng)基金（CAGP）和凱雷亞洲房地產(chǎn)基金（CAGP）。其中凱雷亞洲基金的規(guī)模最大，管理基金的規(guī)模約占三只基金總量的70%。

    凱雷或從速套現(xiàn)

   時(shí)至2010年12月23日，凱雷集團(tuán)所持有中國(guó)太保全部13.233億股禁售期滿，這或標(biāo)志著凱雷亞洲基金“投資太保一役”進(jìn)入尾聲。

   對(duì)此，交銀國(guó)際的一位分析師表示，“中國(guó)太保目前的估值相對(duì)較低，并非大量減持的最佳時(shí)機(jī)”。

   不過，凱雷內(nèi)部人士透露，由于可能面臨美國(guó)本土上調(diào)私募股權(quán)投資收益稅負(fù)的政策預(yù)期，凱雷很可能會(huì)選擇盡快套現(xiàn)退出。

   一位PE界人士指出，美國(guó)PE的有限合伙人（LP）在未變現(xiàn)之前，其投資的賬面收益不需要交稅，只有在收益變現(xiàn)以后，才需要交納長(zhǎng)期資本利得稅（capitalgain tax），目前的稅率為15%。

   “同時(shí)，一般合伙人（GP）收取的投資分成（通常在20%左右），也被認(rèn)定為長(zhǎng)期資本所得，繳納15%的稅?！?/p>

   并且，征收了資本利得稅的個(gè)人或企業(yè)不再重復(fù)征收個(gè)人所得稅和企業(yè)所得稅，而大部分的美國(guó)個(gè)人所得稅的稅率都在30%以上?！八?，針對(duì)PE合伙人收入的低稅率，一直存在一個(gè)很大的稅收漏洞?！鄙鲜鰧I(yè)人士表示。

   關(guān)于是否需要提高PE行業(yè)稅率的爭(zhēng)論在美國(guó)由來(lái)已久。今年6月，美國(guó)立法機(jī)構(gòu)就曾提出一個(gè)名為“美國(guó)就業(yè)與修補(bǔ)稅法漏洞法案”，旨在針對(duì)美國(guó)私募基金、創(chuàng)投等另類投資基金行業(yè)提高征收稅率法案。

    該法案提出針對(duì)PE征收“附帶收益稅(Carried InterestTax)”。該稅種要求股權(quán)投資基金合伙人在出售私募基金份額時(shí)，總收入的75%需要交納35%的稅率，剩余的25%需要交納15%的稅率。同時(shí)，GP所獲得的投資收益也按此稅率征收。

   前述專業(yè)人士表示，雖然該法案最終未能在參議院通過，但是關(guān)于提高私募股權(quán)基金相關(guān)稅率的爭(zhēng)論也一直存在。

    凱雷內(nèi)部人士透露，凱雷亞洲基金的LP和GP分別分享基金投資收益的80%和20%。

   據(jù)此，若以44億美元的賬面巨額投資回報(bào)計(jì)，按現(xiàn)價(jià)全數(shù)退出中國(guó)太保，凱雷的GP身份將為凱雷集團(tuán)帶來(lái)近9億美元的收益。如果稅率提高到如前述法案中所提的水平，那么凱雷將為此多付出1.3億美元的稅?！皠P雷不會(huì)輕易放棄這些利潤(rùn)?！眲P雷內(nèi)部人士稱。

    五年之癢

    凱雷入股太保始于2005年。

   2004年，太保旗下的太平洋人壽（下稱“太保人壽”）出現(xiàn)償付能力危機(jī)，有媒體報(bào)道稱其當(dāng)時(shí)資金缺口近90億元。為彌補(bǔ)資金缺口，太保人壽于2005年12月增發(fā)9.98億股新股，并引入凱雷作為戰(zhàn)略投資者。

    根據(jù)當(dāng)時(shí)的協(xié)議，太保與凱雷分別認(rèn)購(gòu)增發(fā)股票的50%，凱雷通過旗下的ParallelInvestors Holdings Limited和Carlyle Holdings MauritiusLimited合計(jì)共出資4.1億美元（按當(dāng)時(shí)匯率約33億元人民幣）認(rèn)購(gòu)了4.99億股。增資完成后，凱雷集團(tuán)合計(jì)持有太保人壽約25%的股份。

   為保證太保集團(tuán)的整體上市，2007年，凱雷又將其持有的太保人壽的全部股權(quán)置換為太保集團(tuán)的股權(quán)。同年4月，太保集團(tuán)定向增發(fā)24億股新股，其中凱雷集團(tuán)認(rèn)購(gòu)13.233億股，認(rèn)購(gòu)價(jià)為4.27元人民幣/股。同時(shí)，凱雷將持有的全部太保人壽股權(quán)轉(zhuǎn)讓給太保集團(tuán)。

    不過，目前仍無(wú)法得知換股的確切比例，因此無(wú)法推算凱雷對(duì)中國(guó)太保的現(xiàn)金投入。

   增資與換股完成后，凱雷共計(jì)賬面出資56.5億元人民幣，獲得中國(guó)太保19.9%的股份，太保集團(tuán)公司持有太保人壽19.48億股，占太保人壽總股本的97.5%。

    一系列準(zhǔn)備工作完成后，中國(guó)太保內(nèi)地和香港兩地上市的計(jì)劃開始啟動(dòng)。

   2007年12月25日，中國(guó)太保在上海證券交易所上市，共發(fā)行10億股普通股，發(fā)行價(jià)格為30元/股。不過，太保的香港上市計(jì)劃卻遭擱淺，并且一拖就是兩年。

   2009年12月23日，中國(guó)太保H股正式登陸香港聯(lián)交所上市。同日，證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)凱雷旗下的Parallel InvestorsHoldings Limited和Carlyle Holdings MauritiusLimited將所持中國(guó)太保13.233億股A股全部轉(zhuǎn)為境外上市外資股。兩家公司同時(shí)書面承諾一年之內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

   凱雷原計(jì)劃2007年中國(guó)太保在香港上市后，通過向監(jiān)管部門申請(qǐng)將A股轉(zhuǎn)為H股，從而突破三年鎖定期的限制?！暗股推遲兩年上市，無(wú)疑拖累了凱雷的退出進(jìn)度?！睒I(yè)內(nèi)人士指出。

   東吳證券投資銀行部副總經(jīng)理余煥認(rèn)為，凱雷將所持股份全部轉(zhuǎn)為境外上市外資股，主要還是出于規(guī)避國(guó)內(nèi)監(jiān)管的考慮。國(guó)內(nèi)關(guān)于外資持股的監(jiān)管較為嚴(yán)格，股權(quán)的變現(xiàn)和結(jié)售匯都比較麻煩，相比之下，香港市場(chǎng)更為開放，更容易實(shí)現(xiàn)資金的退出。此外，相比于A股，中國(guó)太保的H股可能獲得更高溢價(jià)。