項(xiàng)目法人“掐點(diǎn)”清算

    自然人股東減持耍避稅財(cái)技

    ⊙記者 郭成林 ○編輯 邱江

   成立項(xiàng)目法人入股擬上市公司，或參與上市公司定增，解禁期滿后即刻解散并確權(quán)至自然人——類似出于避稅等初衷的資本財(cái)技已漸為市場所常見。

   國恒鐵路昨日公告，第五大股東竹千代因經(jīng)營不善，且主要股東欲移民國外而要求撤資，該公司股東準(zhǔn)備注銷公司進(jìn)行清算，欲將其持有的8400萬股國恒鐵路股份按三位自然人股東的出資比例進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后三人將分別持有國恒鐵路4800萬股、2400萬股和1200萬股。

   資料顯示，國恒鐵路2009年底定向增發(fā)時(shí)，竹千代以3.2元/股的認(rèn)購價(jià)獲配7000萬股，占總股本的5.62%。今年7月9日國恒鐵路10轉(zhuǎn)2股后，竹千代所持股份增至8400萬股。經(jīng)過1年的鎖定期，其所持股份于今年12月21日實(shí)現(xiàn)上市流通。以12月23日國恒鐵路收盤價(jià)3.79元/股計(jì)算，竹千代的該筆投資浮盈9436萬元，稅前年化收益率超過42%。

   竹千代為何在所持國恒鐵路股份甫一解禁便遭遇撤資清算的命運(yùn)？“這是為了規(guī)避公司制法人股東在資本市場套現(xiàn)時(shí)面臨的二次征稅問題。”中倫文德律師事務(wù)所合伙人侯盼冬對記者分析指出，“依據(jù)現(xiàn)行稅收規(guī)則，一般公司在減持上市公司股份獲得收益后先需繳納25%的企業(yè)所得稅，后再向個人股東進(jìn)行利潤分配時(shí)還需繳納20%的個人所得稅，實(shí)際稅負(fù)水平達(dá)到40%?！?/p>

   據(jù)資料，竹千代成立于2009年5月12日，注冊資本1億元?！耙幌盗雄E象顯示，其極可能是為專事此次國恒鐵路定增而成立的項(xiàng)目公司?！庇惺袌鲇^察人士表示，“這種情況多是出于幾位個人股東或沒有能力單獨(dú)參與定增申購，或不希望透露過多個人信息于公告中?！?/p>

   但值得注意的是，公告披露竹千代主營實(shí)業(yè)投資、投資管理，但經(jīng)營范圍中卻標(biāo)明股權(quán)投資和股權(quán)投資管理除外。

   針對IPO股東而言，上述運(yùn)作并不罕見，且還有“后招”形成避稅組合拳。2010年12月16日，華帝股份公告，二股東華帝經(jīng)貿(mào)由于清算注銷，其所持公司10.39%股份將按7位個人股東出資比例進(jìn)行分配。資料顯示，華帝經(jīng)貿(mào)系華帝股份發(fā)起人股東之一，也是華帝股份控股股東九洲實(shí)業(yè)的一致行動人，持有公司2320.2萬股。

   再往前追溯，據(jù)民和股份去年7月9日公告，其二股東祥潤經(jīng)貿(mào)亦同樣選擇撤資清算，將所持股份按比例分配給兩位自然人股東。2008年5月21日，民和股份登陸中小板，祥潤經(jīng)貿(mào)身為發(fā)起人股東，其所持1368.5萬股經(jīng)一年限售期后已于去年5月21日解禁。祥潤經(jīng)貿(mào)解散后，剛獲得股權(quán)的兩位自然人股東即通過大宗交易平臺大舉減持套現(xiàn)，由此也證實(shí)祥潤經(jīng)貿(mào)解散的目的正是出于避稅。

   更值得一提的是，去年底以來出臺的有關(guān)個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股的征稅新規(guī)，要求IPO個人股東套現(xiàn)時(shí)同樣須征20%個稅。未來，那些先撤資清算法人后確權(quán)至個人的IPO股東，還可選擇江西鷹潭等實(shí)施“稅收優(yōu)惠”地區(qū)的證券營業(yè)部減持套現(xiàn)。按目前市況，可獲相當(dāng)于32%納稅總額的返還金，亦即原先40%的稅負(fù)水平最低可降至13.6%。