2010年上市公司十大“怪異”董秘

    產(chǎn)經(jīng)·公司2010年終盤點策劃之四

    ⊙總策劃：馬方業(yè) 張志偉    ⊙本版策劃：白寶玉

    ⊙撰稿：謝靜

   董秘是什么？是董事長秘書還是董事會秘書？是一般職員還是公司高管？是一種職業(yè)還是僅僅一個角色？是撈一票就閃的“掮客”還是勤勉盡責的高管？

   然而，今日本報刊發(fā)的“上市公司十大‘怪異’董秘”專題，展示出的卻是多面董秘的“風采”：有撈一票就閃的“掮客”，賺了就學“范跑跑”的董秘、有不知道如何進行信披的“專業(yè)”董秘、有一直不接受媒體采訪的“?！倍亍⒂猩砑嫒毣蛭迓毜摹懊Α倍?、有“不算”高管的董秘、有“雷人”作秀的董秘……。

   透過這些“怪異”亂象，似乎讓大家更迷惑了：董秘的職業(yè)簡直成快意江湖了！董秘究竟是什么？

   其實，我國的《公司法》第124條就對上市公司董秘職責做出了明確的規(guī)定，即“負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜?！?008年9月第六次修訂的上證所股票上市規(guī)則稱，董事會秘書應對上市公司和董事會負責，并履行自己的九大職責，比如，負責信息對外公布，協(xié)調(diào)信息披露，組織制定信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定；負責投資者關系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；關注媒體報道并主動求證報道的真實性等等。同時修訂的深交所股票上市規(guī)則賦予了董秘八大職責，但是兩所對其職責要求，大同小異。

   說白一點，董秘就是上市公司的對外“發(fā)言人”，就是公司與監(jiān)管部門的指定“聯(lián)系人”，就是在公司“三會一層”之間奔走的“協(xié)調(diào)人”，就是溝通媒體的“窗口服務人”！董秘的畫像出來了，這下我們該清楚了吧！

   當然，今日《證券日報》刊發(fā)十大“怪異”董秘專題，并不否認那些勤勉盡責盡職的董秘們。我們只是想表明，董秘之“惑”，千萬不要演變成董秘之“禍”、公司之“禍”甚至資本市場之“禍”。如果深滬2000多家上市公司的董秘，都象這10家公司董秘一樣“悟”董秘之職，那可真是“誤”了投資者，“誤”了資本市場。作為上市公司指定信息披露報紙的《證券日報》，發(fā)出如此的盛世危言，當是我們起碼的職責。同時，我們希望董秘們在與媒體的關系上，多一點主動，少一點被動；多一點溝通，少一點回避；多一點和諧，少一點抱怨。

   最后，我們還要真誠地呼吁董秘的獨立性和職業(yè)化。畢竟，董秘是豆包，更是干糧，董秘的作用獨特而重要。

    No1.“范跑跑” 式董秘

    探路者前董秘范勇建 5萬多元投資2年后帶來289倍回報

   2010年6月11日，探路者（300005.SZ）董秘范勇建以“兩地分居，無法照顧家庭”為由，辭去董秘職務。公開資料顯示，范勇建所持股份與10月30日解除限售后，12月11日鎖定解除。

   由于股權激勵對象在職期間，每年減持的比例不得超過25%，而離職則可以規(guī)避這一限制。范勇建辭職之舉成為創(chuàng)業(yè)板高管為減持而離職“大潮”的先行者。因此，我們可以戲言，資本市場出現(xiàn)了一個董秘式的“范跑跑”。

   12月22日，探路者以36.40元收盤，以此計算的話，范勇建所持股票市值約為1648.902萬元。即范勇建5萬多元的投資，2年后為他帶來了289倍的資本回報！

   點評：范勇建辭職后，掀起市場對創(chuàng)業(yè)板為套現(xiàn)而辭職高管的關注：如同花順、金亞科技以及華誼嘉信等多家創(chuàng)業(yè)板董秘，在手持公司股票、又非正常換屆的情形下同樣也選擇了離職。另有報道顯示，今年以來在創(chuàng)業(yè)板上市公司中，有24家公司共計33名高管選擇了辭職。

   創(chuàng)業(yè)板公司在上市之前，高薪尋求有資本運作經(jīng)驗董秘的同時，還贈與他們以“金手銬”——以股權激勵的理由，允許高管低價取得公司股票。只是，所謂股權激勵，“激勵”的真正意義是什么？在公司上市之前贈與股份，希冀的不是高管日后能夠帶給公司足夠的利潤回報，而是換取高管、尤其是董秘能夠幫助公司實現(xiàn)成功上市。因為一旦上市成功，就會上演一場華麗轉身的傳奇。

   以范勇建為例，年薪14萬可算收入不菲，但是和離職套現(xiàn)能獲得的千萬收入相比，選擇離去更有經(jīng)濟意義。只是創(chuàng)業(yè)板在為高管們創(chuàng)造暴富神話的同時，他們卻將創(chuàng)業(yè)板淪為了個人投機套利的工具。喜耶？悲耶？

    NO2.最有權卻最“窮”的董秘

    ST東碳黃彬 去年稅前年薪僅為3.426萬元

   ST東碳（600691.SH）董事長黃彬身兼三職：除公司董事長身份外，還是公司的總經(jīng)理和董事會秘書。董事長親身上陣兼職董秘不算新聞，不過黃彬卻可稱得上“最窮”董秘：2009年報顯示，報告期內(nèi)黃彬領取的薪酬僅為可憐的3.426萬元（稅前）。

   據(jù)媒體報道，黃彬在接受記者采訪時表示，年薪三萬多僅是他作為董事長的薪酬，擔任總經(jīng)理和董秘是沒有額外工資的。他并表示，其作為董事長的薪水也只拿了幾個月的，因為公司沒錢。

   除去現(xiàn)金薪酬少得可憐外，身為ST東碳的董事長，黃彬既沒有享受到分紅獎金，也沒有持有公司股票?！把a助就是我每個月有300元的電話費和幾百塊錢的油費”。他表示，由于公司比較困難，各項花銷都卡得比較緊。

   當眾“哭窮”的ST東碳董事長黃彬現(xiàn)在或可喘一口氣了，公告顯示他已經(jīng)辭去總經(jīng)理的職位。年底之際，公司重組有望。黃彬的“好日子”，或許不遠了。

   點評：ST公司想不到身掛三職的董事長薪水也被ST了！身兼三要職的黃彬，月薪不到三千元，讓人倒吸了一口冷氣。照其說法，他這個兼職董秘只能無償奉獻了。

   另一位廣為人知的董秘是民生銀行的毛曉峰，去年他曾以年薪425萬而被稱為“年薪最高”董秘。將ST東碳董事長兼董秘的黃彬與之相比，還真是讓投資者實實在在觀看了一場在資本市場上演的“冰火兩重天”的情景劇。

   不過，年報還顯示，黃彬在股東和關聯(lián)單位也領取薪酬。如今重組成功，黃彬的身價或許可以“水漲船高”。

    NO3.最“雷人”的 80后董秘

    時代科技董宋萍：之所以被關注，說白了是年齡問題

    時代科技（000611.SZ）董秘董宋萍，1985年出生，屬標準80后。

    2009年6月20日，董宋萍取得董秘資格證書，一個多月后，就持證上崗。

   既無”金牌”學歷，又無深厚背景的董宋萍自上任伊始就遭遇市場一片質疑，甚至有記者親赴其家鄉(xiāng)對其進行身份考證。結果顯示，董宋萍的確家境普通。于是，市場再次猜測，浙江眾禾對時代科技的重組背景下，人事劇變帶給董宋萍這一機會。

   據(jù)報道，董宋萍接受媒體采訪時曾表示：我之所以被關注，說白了就是年齡的問題。在董秘資格培訓班我不是最年輕了，還有23歲的。我沒有任何背景，我會用我的工作成績說話。如果我工作不稱職，一樣會被撤職?！彼€反問記者，有工作經(jīng)驗和擔任董秘有關系嗎？她認為，董事會與監(jiān)管部門同意任命其董秘，就是對其能力的肯定。

   點評：因年輕而被關注！如果從公司高管年輕化這一角度來看，這應該是一件好事。但問題是，市場上質疑其年齡的背后，恰恰是對時代科技的某種程度的擔心。董秘不僅僅要具備良好的溝通能力，他（她）還作為上市公司的“良心”而存在。身為上市公司董秘，有責任對公司行為作出監(jiān)管，維護中小股東利益，甚至要對公司的三會一層說“NO”。而年輕的董秘，對公司進行監(jiān)管甚至對公司的違法違規(guī)行為“唱反調(diào)”時的抗壓能力，值得觀察。遺憾的是，董宋萍女士至少目前并未展現(xiàn)其獨特的甚至難稱良好的溝通能力，相反“外交官”的味道卻十足：“公司會公告，看以后的公告吧。”

    NO4.最“自信”與最“嘴硬”董秘

    東方日升雪山行：“沒有必要澄清”

   9月份成功登陸創(chuàng)業(yè)板的東方日升（300118.SZ），自上市伊始就因2009年出口退稅占利潤比例過高、創(chuàng)投突擊入股以及應收賬款比重過大等問題遭遇市場質疑。

   據(jù)媒體報道，有記者在就上述質疑對東方日升董秘、總經(jīng)理特別助理雪山行采訪時，他以極為“自信”的語氣公開表示：“目前網(wǎng)上出現(xiàn)的幾點質疑我們認為沒有必要澄清，這純屬看法不同”，而在他看來，“質疑是個別的”。

   點評：與時代科技董宋萍一味的讓人去看公司公告相比，雪山行的辭令或許更為“豐富”，也更為強硬。記者認為，身為上市公司的董秘，雪山行和董宋萍或許只認同了他們在公司的利益，干干脆脆當起了公司的“代言人”。

   須知，“發(fā)言人”和“代言人”的角色并不一樣。監(jiān)管部門和上市公司賦予了董秘對外“發(fā)言”的權力，是希望他們能夠對外進行良好的溝通，希望公眾可以通過董秘去了解公司的真實運作情況。作為公司內(nèi)在素質與外在形象的代表，良好的溝通協(xié)調(diào)能力是董秘工作的基礎。曾有人指出：“溝通協(xié)調(diào)是董秘的基本功，董秘也正是通過溝通來創(chuàng)造價值的?！惫们也徽撊缪┥叫谢蚴嵌纹歼@兩類董秘在公司內(nèi)部溝通協(xié)調(diào)能力如何，在對外的溝通上，他們的態(tài)度難稱恰當。

   當東方日升遭遇公眾質疑后，作為上市公司董秘的雪山行理應去進行了解、核實，確定公司是否規(guī)范運作，向投資者和媒體進行解釋或是澄清。而不是將矛頭對準公眾，甚至干脆表示“沒有必要澄清”。這樣的董秘，我們難以相信，他能成為上市公司的良心，能夠在公司內(nèi)部治理中起到監(jiān)督與警示作用，能夠關心小股東的利益是否被剝奪，能夠為公司樹立一個負責任的良好形象。

    NO5.最“糊涂”的董秘

    ST康達爾董秘朱文學：“不知道如何進行信披”

   根據(jù)媒體報道，ST康達爾（000048）日前身陷與其子公司康達泰運輸公司(以下簡稱“康達泰”)小股東的訴訟中。據(jù)稱，康達爾以大股東的身份召開了康達泰的股東大會，并在會議上通過了更換公司法定代表人的決定，但卻未通知康達泰的小股東參加會議。對此，康達泰小股東向法院提起訴訟，要求認定上述股東大會召開系不合法行為，該股東大會決議無效。法院一審判決支持小股東的訴求，上述案件進入了二審程序。

    不過，在媒體曝出上述事項之前，ST康達爾并未對該項訴訟及相關事項進行信息披露。

   資料顯示，當記者向康達爾董秘朱文學追問為何對一項正在進行當中的訴訟不進行信息披露時，朱學文表示，由于小股東的訴訟請求是認定股東大會的決議無效，對于這種訴求，公司不知道如何進行信披。

   點評：身為上市公司董秘，就是法定的信息披露工作的主要責任人——負責依法披露公司信息，保證信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。而身為ST康達爾董秘朱學文聲稱因“不知道如何進行信披”，而將一項正在訴訟中的事項束之高閣。這個理由似乎太過于牽強——董秘如果不知道如何進行信披可以咨詢公司的法律顧問或是證券法專家，也可以向深交所或是監(jiān)管部門進行詢問。更何況，身為董秘不知道如何進行信披，彰顯的是朱學文的“糊涂”還是“無辜”？

   而ST康達爾直待媒體曝光后，才對外發(fā)布了澄清公告。這種“被迫”進行公告的行為，難免會使人懷疑ST康達爾究竟有多少“不能說的秘密“？

    NO6.拒絕接受采訪的董秘

    外高橋董秘張勛：不是現(xiàn)在不接受采訪，而是一直不接受采訪

   從外高橋（600648.SH）因對上海華源股份有限公司承擔連帶擔保責任而損失資金2億余元，到外高橋因轉讓土地使用權而被市場懷疑“賣地求生”，記者對外高橋董秘張勛采訪時，均未得到其作出任何回復。

   截至三季度，外高橋的流動資產(chǎn)不及萬科的1/10，但是其短期借款卻是萬科的5倍。外高橋的“互?！?，已經(jīng)占公司凈資產(chǎn)總額的103.83%。

   而根據(jù)媒體報道，在記者對外高橋進行采訪時，董秘張勛表示他不方便接受采訪。而當記者向其追問是否現(xiàn)在不太方便時，張勛則表示：“我不是現(xiàn)在不接受采訪，我是一直不接受記者采訪的?！?/p>

   點評：如果說，董秘作為媒體了解上市公司真實情況的“窗口”，那么外高橋董秘張勛的一番話可以理解為，這扇窗口已經(jīng)被封閉了。上市公司的在資本市場的口碑與形象，與董秘的溝通能力不無關聯(lián)——再優(yōu)秀的公司也會遭遇質疑與負面新聞，身為董秘有責任去作出解釋，以善意進行溝通。更何況，外高橋在經(jīng)營情況不能稱之為良好的情況下，董秘采取的政策是將窗口封死，而不是進行任何主動性溝通與解釋工作。

   是心虛？是自信？是不屑？還是無話可說？外高橋董秘的態(tài)度本身就值得商榷。而以筆者采訪的經(jīng)驗發(fā)現(xiàn)，很多上市公司的董秘往往在不知道記者就何事進行采訪時，就已經(jīng)拒人于千里之外——不合情理的態(tài)度往往引人猜測公司本身是不是出現(xiàn)了不合情理之事。

    NO7.“最忙”董秘

    浪潮軟件董秘王靜蓮：身兼五職

   2010年度，最忙的董秘堪稱浪潮軟件（600756.SH）董秘王靜蓮女士了。因其身兼五職卻分身有術——在擔任公司董事、副總經(jīng)理、董秘以及財務總監(jiān)之余，同時該擔任內(nèi)蒙古浪潮同洲信息科技有限公司董事長一職。

   不過，職位雖多，“最忙”女董秘王靜蓮年薪不過14萬。且2009年報中注明，王靜蓮并未在股東單位或其他關聯(lián)單位領取薪酬和津貼。

   值得注意的是，之前王靜蓮還擔任著公司的審計委員會內(nèi)部董事，后因與其財務總監(jiān)的身份相沖突，“身份不符合內(nèi)控制度相關要求”而改聘他人擔任董事會審計委員委員。

   點評：上市公司的董秘由經(jīng)理層人員兼任，亦無可厚非。但在某種程度上可能會使董秘的監(jiān)管作用受到限制。如果要使董秘能夠真實、完整、準確、客觀的進行信息披露，就需要其能夠具備獨立的地位，而不是以利益相關者的身份出現(xiàn)。

    NO8.“不算”高管的董秘

    華天酒店董秘劉勝：公司未將董秘作公司高管管理

   8月4日，湖南證監(jiān)局對華天酒店進行了現(xiàn)場檢查。發(fā)現(xiàn)華天酒店在高管人員聘用管理上存在問題，未將董秘作為公司高管管理：現(xiàn)任董秘劉勝在2010年與公司簽訂的履職協(xié)議顯示，董秘的崗位僅僅是證券部經(jīng)理。

    11月份，華天酒店在整改報告中稱，劉勝已經(jīng)享受財務總監(jiān)同等高管待遇。

   點評：如果上市公司設置了董秘，但是未給予其相應的職級安排，或是待遇和職稱等方面與董秘高管的身份不匹配的話，董秘就無法從法律、規(guī)章上對兩會一層起到提示或警示的作用。權責相稱，是董秘能夠發(fā)揮其作用的必要條件之一，否則可能會造成居其位不能謀其政的情形出現(xiàn)。

   上市公司對待董秘的態(tài)度往往反映了公司能否真正的去關心股東、尤其是中小股東的利益，也體現(xiàn)公司是否有著做大做強的決心。曾有人提及，創(chuàng)業(yè)板公司要更為注重董秘這一角色，原因之一是需要董秘能夠在資本運作中出謀劃策。而其他公司設置董秘一職時，要么指定經(jīng)理層的人兼職擔任，要么對其應盡的職責橫加干涉。極易成為“夾心層”的董秘，并不如表面風光，或者淪落到只為上市公司辦事，而忽略其本來的應盡義務。筆者希望，上市公司別把董秘不當高管，良藥苦口利于病——賦予董秘真正的權力以及與高管相當?shù)牡匚唬瞧涓玫陌l(fā)揮職能的前提條件。

   有一首詩曾經(jīng)寫道：“問渠那得清如許，為有源頭活水來”。董秘職能真正得到發(fā)揮“日”，正是公司的內(nèi)部治理優(yōu)化“時”。而一個有著健康內(nèi)部治理結構的上市公司，才有進一步做大做強的可能。

    NO9.最“得不償失”董秘

    ST得亨董秘由春玲：“賠了夫人又折兵”

    9月26日，*ST得亨發(fā)布關于收到監(jiān)管部門《行政處罰決定書》的公告：

   2008年*ST得亨與百瑞信托重組的實際運作方沿海國際控股有限公司管理層進行商談，確定重組合作意向。2008年4月28日，公司對外發(fā)布重大資產(chǎn)重組事宜，停牌期間，自始至終參與百瑞信托重組*ST得亨事宜的公司董秘由春玲，利用其管理的“李躍”、“柳鳳蓮”賬戶交易*ST得亨股票，構成內(nèi)幕交易。

   公開資料顯示，“李躍”、“柳鳳蓮”賬戶分別為*ST得亨第七名和第九名無限售條件股東。但是，由春玲作為信息披露的直接主管人員，涉嫌在公司2008年中報中故意隱瞞上述兩個賬戶，以致構成*ST得亨構成信披違規(guī)。

   諷刺的是，由春玲沒有從內(nèi)幕交易中獲利，反而虧了一大筆資金：由春玲管理的兩個賬戶合計持股160萬股。據(jù)稱，這兩個賬戶是在2008年2季度以7.2元的價格介入，涉及資金共1152萬元。不過，由于百瑞信托借殼上市未取得監(jiān)管部門同意，上述重組行為失敗。復牌后的*ST得亨連續(xù)出現(xiàn)11個跌停。有人對由春玲所持兩個賬戶的虧損額度作出過保守估計，稱其割肉后損失至少高達320萬元。

    更慘的是，由春玲被監(jiān)管部門警告處分，且處以60萬元罰款。

   11月5日，由春玲辭去董秘職位。同日，*ST得亨董事長趙利、副總經(jīng)理楊光也辭去職務。

   點評：由春玲其實還可以譽為“最大膽”董秘。如此明目張膽的開立賬戶進行內(nèi)幕交易，同時又利用職權之便在上市公司中報中進行隱瞞。其作風之“大膽”，行為之“干練”，手法之“直白”，著實令眾人瞠目結社之余，也見識到了這位女董秘“無知者無畏”的作風。

   遭遇監(jiān)管部門警告處分，并處以罰款后的由春玲，正可謂“賠了夫人又折兵”。之后，其辭去了董秘職位。筆者希望由春玲最終“職財兩空”的結局，能給后繼者敲響警鐘。

    NO10.最不負責董秘

    佛山照明董秘鄒建平

   2010年下半年，曾被譽為“分紅奶?！钡姆鹕秸彰鳎?00541.SZ）可謂深陷“三重門”——在曝出“內(nèi)幕交易門”后不久，有被疑“泄密門”，更是因公司信披頻頻出錯而身陷“信披違規(guī)門”。

   5月份，廣東證監(jiān)局向公司發(fā)出的《現(xiàn)場檢查結果告知書》中指出佛山照明存在的諸多問題：關聯(lián)交易制度不完善，決策程序不規(guī)范；信息披露不完整、不及時、程序不規(guī)范；對外信息報送管理制度不健全、執(zhí)行不夠規(guī)范；對于內(nèi)幕信息管理的學習認識不夠等；

   8月12日，佛山照明董事長莊堅毅、董秘鄒建平因涉嫌違反證券法律法規(guī)被廣東證監(jiān)局立案調(diào)查；

    8月23日，佛山照明因公司投資鋰電池項目涉嫌提前泄密而收到深交所關注函。

   一系列堪稱“勁爆”公告下，牽引出隱藏于上市公司光鮮外表下的不為人知的“秘密”。這其中，尤以佛山照明高管涉嫌內(nèi)幕交易為最：在2009年8月25日和8月31日期間，董事長莊堅毅在2次在二級市場上買入佛山照明共計8萬股的股票。也正是2009年8月31日，佛山照明在董事會上審議通過進軍新能源議案。除此之外，另有公司數(shù)名高管在2009年9月份，也即董事會審議通過“與青海鹽湖科技開發(fā)有限公司共同出資組建佛照鋰業(yè)”議案之前增持公司股票——佛山照明諸多高管因此被質疑其“先知先覺”購買股票的行為涉嫌內(nèi)幕交易。

   11月10日，佛山照明發(fā)布的公告中，對其信息披露多次出現(xiàn)重大差錯的情況進行說明。公司存在董事會會議地點披露出現(xiàn)錯誤、在統(tǒng)計公司前十名無限售條件股東持股情況時，未考慮到自然人股東莊堅毅所持有的840.41萬股B股屬于高管限售股份，造成了莊堅毅在三季度增持的假象等問題。

   公告中還明確指出，董秘鄒建平負有主要責任——“因其主要精力放在新能源項目發(fā)展上，對信息披露工作重視不夠，沒有采取有效措施加強管理與監(jiān)督?！?/p>

   點評：11月份，經(jīng)過自查自省的佛山照明發(fā)布了《佛山電器照明股份有限公司對信息披露工作出現(xiàn)重大錯誤的情況及改進措施說明》中，雖然肯定董秘鄒建平應負主要責任，但是將問題集中在信披的內(nèi)容上，卻忽略了董秘還有責任對決策層、執(zhí)行層的行為、決策進行監(jiān)管，督促“三會一層”在公司運作中遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章，要求“三會一層”的言行符合公司的整體利益。

   在佛山照明高管涉嫌內(nèi)幕交易，董事會決策涉嫌提前泄密的諸多事件中，董秘鄒建平難道也不應負有責任嗎？否則，監(jiān)管部門也不會將董事長莊堅毅連同董秘鄒建平一起立案調(diào)查。而縱觀佛山照明對于一系列“丑聞”的處理工作，顯然是以大事化小、小事化了的態(tài)度進行。