◆導(dǎo)報(bào)記者 段海濤 濟(jì)南報(bào)道

   經(jīng)過(guò)20個(gè)月的等待，五洲明珠（600873）以新增股份吸收合并梅花集團(tuán)的重大資產(chǎn)重組事宜12月24日終于獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。這意味著，國(guó)內(nèi)味精巨頭梅花集團(tuán)將實(shí)質(zhì)入主五洲明珠，而由電力行業(yè)高人掌舵的現(xiàn)任大股東山東五洲投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“五洲集團(tuán)”）則通過(guò)保留股權(quán)的方式退出，一進(jìn)一出之間五洲集團(tuán)獲利達(dá)到6億元之巨。而國(guó)際私募股權(quán)基金通過(guò)提前布局，也在這宗交易中大有斬獲。

    梅花集團(tuán)借殼上市

   24日晚，五洲明珠發(fā)布公告稱，公司于當(dāng)天收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批復(fù)，核準(zhǔn)公司本次重大資產(chǎn)出售及新增9億股吸收合并梅花集團(tuán)的方案，并要求3個(gè)月內(nèi)辦理完工商變更登記手續(xù)。這意味著，五洲明珠吸收合并梅花集團(tuán)的方案將得以正式實(shí)施。

   根據(jù)重組方案，五洲明珠將除西藏大廈股份有限公司14.32%股權(quán)及位于海南省臨高縣皇桐鄉(xiāng)楷模上村東邊350畝集體土地使用權(quán)以外的所有資產(chǎn)及負(fù)債，以24189.66萬(wàn)元的價(jià)格出售給五洲集團(tuán)。在全部股東價(jià)值作價(jià)57.87億元的基礎(chǔ)上，五洲明珠以6.43元/股的價(jià)格定向增發(fā)9億股吸收合并梅花集團(tuán)。通過(guò)重組，五洲明珠將從電力鐵塔、變壓器、電度表等電力設(shè)備領(lǐng)域退出，主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向味精、氨基酸、有機(jī)肥等生物發(fā)酵領(lǐng)域，并將實(shí)現(xiàn)梅花集團(tuán)的整體上市。

   經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，在最新公布的方案中，五洲集團(tuán)和梅花集團(tuán)都充分考慮了普通投資者的利益。原方案中，五洲明珠擬出售資產(chǎn)的估價(jià)為22257.12萬(wàn)元，考慮到等待期間的增值因素，擬出售資產(chǎn)最終定價(jià)24189.66萬(wàn)元，多賣(mài)了1932.54萬(wàn)元。而梅花集團(tuán)截至今年3月31日的整體估值已經(jīng)達(dá)到636198.03萬(wàn)元，但最終定價(jià)仍為57.87億元，增值的近6億元讓利給普通股東。

   梅花集團(tuán)承諾，重組完成后五洲明珠今明兩年的凈利潤(rùn)將不低于67311.14萬(wàn)元和61890.37萬(wàn)元。實(shí)際情況是，梅花集團(tuán)2010年上半年實(shí)際實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)為39475.66萬(wàn)元，按年化的凈利潤(rùn)測(cè)算，實(shí)際盈利水平高于預(yù)測(cè)值。而一旦未能實(shí)現(xiàn)上述利潤(rùn)，梅花集團(tuán)控制人孟慶山及其一致行動(dòng)人將以上市公司以1.00元回購(gòu)股份或者無(wú)償贈(zèng)與的方式，補(bǔ)償預(yù)測(cè)值與實(shí)際利潤(rùn)之間的差額。最終方案取消了現(xiàn)金和分紅方式對(duì)利潤(rùn)差額進(jìn)行補(bǔ)償，更有利于約束保護(hù)股東利益。

   五洲明珠表示，通過(guò)本次交易，公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力將顯著增強(qiáng)，比如2010年上半年公司的每股收益將從交易前的0.06元上升到0.39元，增長(zhǎng)550%，盈利能力得到大幅提升；歸屬于母公司的凈利潤(rùn)和凈資產(chǎn)收益率也將分別增長(zhǎng)6132%和240%。

   本次交易完成后，五洲明珠將圍繞玉米深加工，以味精為基石，以氨基酸產(chǎn)品為新的增長(zhǎng)點(diǎn)，在鮮味劑、飼料生化與醫(yī)藥、化工肥料、品牌產(chǎn)品四個(gè)重點(diǎn)領(lǐng)域發(fā)展。

    電力高人展高超財(cái)技

   導(dǎo)報(bào)記者了解到，在此次交易背后，掌控五洲集團(tuán)的電力行業(yè)高人大耍財(cái)技，通過(guò)在五洲明珠的進(jìn)出賬面獲利近6億元。資料顯示，五洲集團(tuán)成立于1992年6月29日，原名濰坊電力實(shí)業(yè)總公司；經(jīng)歷次變更，至2002年公司名稱變更為山東五洲投資集團(tuán)有限公司，2006年12月注冊(cè)資本由7000萬(wàn)元增至1.092億元。由于與電力系統(tǒng)有深厚的淵源，五洲集團(tuán)的主業(yè)一直與電力設(shè)備脫不了關(guān)系，主要包括電氣制造、電力工程、熱電聯(lián)產(chǎn)等。如此龐大的一個(gè)集團(tuán)，股東為11名自然人，且與電力系統(tǒng)有著莫大的關(guān)聯(lián)。其中，持股最多的孫連武（持股16%）現(xiàn)在還擔(dān)任著安丘供電公司經(jīng)理，持股12%的譚朝暉是山東魯能泰山發(fā)展有限公司經(jīng)理。2003年12月，五洲集團(tuán)取得了當(dāng)時(shí)西藏明珠（后改名為“五洲明珠”）的控股權(quán)，進(jìn)入資本市場(chǎng)。

   “目前保留股權(quán)的方式，可以讓其未來(lái)變現(xiàn)更加容易?！贝饲敖邮軐?dǎo)報(bào)記者采訪時(shí)，五洲明珠證券事務(wù)代表王維欽說(shuō)。目前，五洲明珠總股本10823.66萬(wàn)股，五洲集團(tuán)持有2209.6萬(wàn)股，占總股本的20.41%，為第一大股東。而吸收合并實(shí)施后，五洲明珠總股本將增加到10.08億股，五洲集團(tuán)變身為小股東，可以方便其隨時(shí)在二級(jí)市場(chǎng)拋售。事實(shí)也證明，五洲集團(tuán)選擇保留股權(quán)的正確性。導(dǎo)報(bào)記者注意到，12月23日，五洲明珠股價(jià)攀升至歷史最高的34.08元，即便經(jīng)過(guò)24日的下跌，收盤(pán)價(jià)也高達(dá)32.96元。而在去年4月五洲明珠重組消息公布前，公司股價(jià)僅為7.4元，此后的20個(gè)月，五洲明珠股價(jià)持續(xù)走牛，以24日的收盤(pán)價(jià)計(jì)算，股價(jià)也漲了3倍以上。目前，五洲集團(tuán)所持2209.6萬(wàn)股的市值已達(dá)到了7.28億元，相比去年4月增值5.65億元，利益體現(xiàn)非常明顯。導(dǎo)報(bào)記者了解到，五洲集團(tuán)2003年取得五洲明珠的股權(quán)花費(fèi)了1.2億元。假使以目前的價(jià)格套現(xiàn)，五洲集團(tuán)入主7年間的收益達(dá)到6億元，這筆買(mǎi)賣(mài)可算超值。從目前公開(kāi)披露的信息來(lái)看，尚難以判斷18年前是否就是這11個(gè)人拿出7000萬(wàn)元巨資成立了五洲集團(tuán)，但即便不是發(fā)起股東，能在其后的時(shí)間里把如此龐大的企業(yè)掌控到自己名下，也充分證明這11人能量頗為不俗。以此來(lái)衡量，能在五洲明珠上施展如此財(cái)技也就不足為怪了。國(guó)際私募股權(quán)獲益不菲其實(shí)，除了梅花集團(tuán)和五洲集團(tuán)各取所需外，國(guó)際私募股權(quán)基金也通過(guò)梅花集團(tuán)的借殼上市獲得了不菲的收益。2007年12月，梅花集團(tuán)通過(guò)增資決議，注冊(cè)資本從10億元增至25.34億元。其中，鼎暉生物出資7.8億元，占增資后注冊(cè)資本的15%；新天域生化出資7.54億元，占增資后注冊(cè)資本的14.50%。2008年11月，梅花集團(tuán)整體變更為股份公司，在26億元的總股本中，鼎暉生物和新天域生化的持股比例保持不變。在五洲明珠增發(fā)9億股吸收合并梅花集團(tuán)后，鼎暉生物將持有五洲明珠1.35億股，新天域生化則持有1.305億股。按五洲明珠12月24日收盤(pán)價(jià)計(jì)算，鼎暉生物持有股份的市值達(dá)44.5億元，新天域生化持有股份市值為43.01億元，若吸收合并一年后五洲明珠股價(jià)還能保持在目前價(jià)位，則鼎暉生物和新天域生化減持后將獲得近5倍的收益。即便五洲明珠股價(jià)打個(gè)對(duì)折，鼎暉生物和新天域生化的收益也接近兩倍，可謂相當(dāng)可觀。