兩大硬傷作梗 冠宏股份中小板觸礁

    本報(bào)記者 曉晴 廣州報(bào)道

   中國證監(jiān)會(huì)12月24日晚公告稱，冠宏股份有限公司（以下簡稱冠宏股份）首發(fā)申請未獲通過。

   冠宏股份招股書顯示，公司一直從事功能性服裝面料的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，原計(jì)劃在深交所中小板發(fā)行3600萬股。

   本報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，作為國內(nèi)較早進(jìn)入功能性服裝面料領(lǐng)域的企業(yè)之一，冠宏股份就資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)績而言，達(dá)標(biāo)已是綽綽有余。其中，公司2007年至2010年前三季分別實(shí)現(xiàn)凈利潤為2762.85萬元、3561.33萬元、4601.99萬元和3280.41萬元。

    那冠宏股份中小板“觸礁”的緣由究竟何在？

   “從冠宏股份身上至少可以找到兩處‘硬傷’，包括公司存在關(guān)聯(lián)交易過于頻繁以及出資不到位?！庇袕氖峦缎袠I(yè)務(wù)的券商保薦人士告訴本報(bào)記者。

   值得一提的是，與冠宏股份同病相憐的還有12月15日被否的江蘇新中環(huán)保股份有限公司（以下簡稱新中環(huán)保）。當(dāng)天，新中環(huán)保的IPO申請也因過于密切的關(guān)聯(lián)交易以及引入的股東質(zhì)量參差不齊等原因，遭到了證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的否決。

    出資不到位

   招股書披露，冠宏股份前身冠運(yùn)染紗是于1999年6月10日在國家工商行政管理局注冊成立的外商獨(dú)資企業(yè)。

    冠運(yùn)染紗于2000年9月26日更名為“福建冠運(yùn)印染有限公司”，2006年2月28日再度更名為“冠宏（中國）有限公司”。冠宏中國于2009年5月11日整體變更設(shè)立為冠宏股份，注冊資本為10800萬元。公司控股股東為香港冠宏。香港冠宏持有公司9180萬股股份，占發(fā)行前股份總數(shù)的85%。

   不過，從冠宏股份成立以來的注資和幾次增資擴(kuò)股的資本繳付情況來看，香港冠宏多次存在注資不到位的情形。冠宏中國成立后，香港冠宏未能在規(guī)定的期限內(nèi)完成第一期出資，后續(xù)其他出資也存在延期繳付的情形。

   冠運(yùn)染紗最初于1999年4月26日成立時(shí)，是經(jīng)石獅市對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)批準(zhǔn)，由香港冠宏投資設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)，注冊資本為3500萬港元。

    然而，其首次注資直到2001年仍未注資完畢。

   相關(guān)《驗(yàn)資報(bào)告》表明，香港冠宏于1999年11月29日及2001年1月17日，分兩次共投入機(jī)械設(shè)備價(jià)值2408萬港元，占注冊資本的68.80%。此后，香港冠宏又于2001年2月23日至2001年3月9日，相繼投入機(jī)械設(shè)備價(jià)值549.90萬港元。至此，公司實(shí)收資本為港幣2957.90萬元，占注冊資本的84.51%。

   2001年6月，冠運(yùn)印染進(jìn)行第一次增資，擬增資3000萬港元，出資額擬增加到6500萬港元，而冠運(yùn)印染其間先后經(jīng)過四輪增資后仍未獲得足額出資。

   其間，香港冠宏分別以機(jī)械設(shè)備價(jià)值投入1020.29萬港元、467.96萬港元、711.36萬港元、655.17萬港元。截至2003年4月25日，公司共收到資本港幣5812.68萬元，占注冊資本的比例為89.43%。

   2003年9月24日，冠運(yùn)印染第二次增資，冠運(yùn)印染注冊資本擬增加3500萬港元，注冊資本增加至10000萬港元。

   截至2004年3月24日，公司共收到資本6598.96萬港元，占注冊資本的比例為65.99%。直到2005年2月2日，公司1億港元注冊資本才被足額繳納完畢。

   “可以看出，香港冠宏對冠宏中國的第一期出資及后續(xù)出資在出資時(shí)間上存在明顯瑕疵。關(guān)鍵在于，香港冠宏出資不到位是屢屢發(fā)生，而且拖欠注資時(shí)間跨度長達(dá)近四年。”前述券商保薦人士稱。

    關(guān)聯(lián)交易頻繁

   本報(bào)記者注意到，冠宏股份的另一處“硬傷”或在于其頻繁進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易。如冠宏股份（以下簡稱冠宏中國）IPO過會(huì)前，就與控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)法人之間進(jìn)行了大規(guī)模的資產(chǎn)收購，存在利益輸送的嫌疑。

   2007年8月，公司以1875萬港元的價(jià)格收購了控股股東香港冠宏所持冠華印染股權(quán)。資料顯示，冠華印染系香港冠宏于2005年11月28日設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)，注冊資本為2500萬港元。

   與冠宏股份遭遇注資不到位命運(yùn)相同的是，冠華印染也存在同樣問題。截至2007年3月15日，冠華印染僅收到資本1397.36萬港元，占注冊資本的比例為55.89%。

   值得一提的是，在冠宏股份支付的1875萬港元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中，香港冠宏將其持有的冠華印染實(shí)收資本中的772.3571萬港元作價(jià)772.3571萬港元轉(zhuǎn)讓給公司，并由公司以等值人民幣補(bǔ)足原香港冠宏未繳付的注冊資本1102.65萬港元。截至2008年3月19日，冠華印染共收到資本2500萬港元，注冊資本才全部繳足。

   而冠華印染被收購前的總資產(chǎn)僅為939.97萬元，收購前一年沒有任何營業(yè)收入，凈利潤虧損15.91萬元。

   2007年9月20日，冠宏中國又分別花費(fèi)641萬元和325.80萬元購買了公司實(shí)際控制人陳新民配偶、公司董事王淑恬所擁有的華芳服裝位于石獅市祥芝大堡工業(yè)區(qū)的土地，面積為19436.81平方米的土地使用權(quán)以及華芳服裝的染整設(shè)備。

   2008年6月10日，冠宏中國又與香港冠宏所控股的冠捷織造簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以評估值572萬元購買冠捷織造的服裝印染及后整理加工設(shè)備；2009年7月15日，公司與公司實(shí)際控制人陳新民兄弟、公司董事陳新文所控制的冠宏織造簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，決定以評估值572.68萬元購買冠宏織造的所有織造設(shè)備。

   2007年度、2008年度和2009年度，公司向冠宏織造提供印染加工勞務(wù)的加工收入分別為6.68萬元、109.31萬元和92.97萬元。同期，公司委托冠宏織造加工坯布的加工費(fèi)用分別為177.10萬元、272.06萬元和181.80萬元，占當(dāng)期同類交易的比例分別為 94.23%、84.95%和76.31%。

   此前，公司還于2008年4月18日，以100萬元的價(jià)格購買了陳新民持有的海天環(huán)境12.12%股權(quán)。海天環(huán)境成立于2001年1月12日，注冊資本為1650萬元，經(jīng)營范圍為污水工程開發(fā)、建設(shè)和銷售環(huán)保設(shè)備。

   截至目前，公司生產(chǎn)污水主要通過關(guān)聯(lián)企業(yè)海天環(huán)境和南華環(huán)境處理。2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-9月，公司向海天環(huán)境支付的污水處理費(fèi)分別為323.36萬元、393.12萬元、472.12萬元和304.06萬元，占當(dāng)期同類交易的比例為79.72%、72.36%、73.40%和71.35%；公司向南華環(huán)境支付的污水處理費(fèi)分別為82.84萬元、150.20萬元、171.09萬元和122.06萬元，占當(dāng)期同類交易的比例為20.28%、27.64%、26.60%和28.65%。