本報記者 鄭世鳳 上海報道

    俗話說：肥水不流外人田。

   但在火熱的資本市場中，這樣的諺語并不準確。層出不窮的案例顯示，在巨額財富的誘人光環(huán)下，上市公司的財富“肥水”就經常會流到外人的田里。

   12月20日過會中小板的上海廣電電氣(集團)股份有限公司(下稱廣電電氣)正是這樣一家奇怪的公司。

   在公司實際控制人嚴懷忠享用了2.03億元的集體資產之后（詳見本報12月22日《廣電電氣過會遭疑高管5000余萬購得2.66億資產》），實現一夜暴富的同時，數百名職工所持的股份卻被低價賣給了外人，錯失一場財富盛宴。

    374名職工錯失10億財富

   在集體資產之后，廣電有限職工持股會所持有的廣電有限10%股份成為了嚴懷忠的下一個資本運作的目標。

   2007年9月18日，廣電有限職工持股會最終將其持有的廣電有限10%的股權轉讓給上海佰孚控股有限公司（下稱佰孚控股），轉讓價格僅為2000萬元。

   招股說明書顯示，上述價格的定價為“參考凈資產值協商確定”，但是由萬隆會計師事務所有限公司出具的評估報告顯示，截止到2007年10月31日，廣電有限的凈資產值為2.47億元。

   按照上述凈資產值，職工持股會所持10%股權對應的凈資產值為2470萬元，而最終的出售價較凈資產值減值470萬元。

   更為奇怪的是，同一日由上海立信資產評估有限公司出具的報告顯示，廣電有限的凈資產評估值高達3.40億元。對照這一評估值，職工持股會的資產出售價格損失將近1億元。

    廣電有限職工因股權轉讓而遭受的實際損失遠不止于此。

   按照廣電有限此后的股份制改制和轉增股本，如果沒有轉讓，到上市前廣電有限職工持股會目前持有的股份應該為4131萬股。

   按照廣電電氣2009年0.52元的每股收益，結合中小板50倍左右的發(fā)行市盈率，廣電電氣每股發(fā)行價將達到26元左右。上述職工持股會所持股份的市值將達到10.74億元。

   短短三年時間，廣電電子的普通職工就因為將手中的股份拱手讓人，而白白損失了10.54億元。更讓人費解的是，這筆巨額財富最終被一家局外人公司意外獲得。

   盡管在招股書中，廣電電子認為職工持股會轉讓股份完全出于自愿，但長城證券并購部總經理尹中余卻并不認同?！奥毠げ豢赡苁亲栽傅?，即便自愿也不可能以這么低的價格轉讓，更何況是賣給外人?！币杏嗾J為。

   另一個有意思的問題是，佰孚控股究竟何許人也，10.54億元的巨額“好處”究竟又是被誰給占有了呢？

   據招股書介紹，佰孚控股的股權結構為：上海玖玖房地產發(fā)展有限公司持有其55%的股權；海南原野投資有限公司持有其45%的股權。但更進一步的股東資料，廣電電氣卻并沒有披露。

    盡管無法弄清佰孚控股背后的實際控制人，但可以確定的是，此人并非廣電有限內部人士。

    肥水為何流了外人田？

   “為了上市”，尹中余表示。相關文件規(guī)定，自然人股東超過200人的公司將無法上市，所以大量存在職工股的公司最終只有清理完超額股東人數之后，才能進入上市程序。

   廣電電子的招股書顯示，截止到解散前，公司職工持股會成員一共374人，遠超過200人的上市紅線。

   此時，為了上市職工持股會只能迎來解散的命運，但為何以如此低的價格向一個局外人出售職工股，卻仍然是個無解的謎題。

   “除非這家叫做佰孚控股的公司跟大股東有什么特殊的關系，否則這種反常現象的確很難解釋得通?！敝胁磕橙桃晃徊辉竿嘎缎彰耐缎斜Ｋ]人對此也表示了不解。

   在職工低價對外出售股權的同時，廣電電氣實際控制人嚴懷忠夫婦也出售了一部分公司股份，但定價卻與職工股的出售價完全不同。

   記者發(fā)現，嚴懷忠及其妻子趙淑文向外出售股份的14筆交易，均是以公司2007年的凈利潤為基礎，按照不同市盈率進行計算，其中7筆交易是按照6倍市盈率計價，其余分別按照5.5倍、5倍、4.5倍、3.75倍、3.5倍和3倍市盈率計算。

   以趙淑文出售的最大三筆交易為例，三筆交易涉及到的股份正好與職工轉讓的股份相同，但趙淑文因此而獲得的股份轉讓款高達4860萬元。同樣數量的股份，二者出售總價相差143%。

   上述三筆交易中僅有一筆2%股份是按照6倍市盈率計價，另外6%的股份是按照3.75倍市盈率計算，最后一筆2%的股份更是只有3倍市盈率。

   實際上，通過上述14筆交易，嚴懷忠夫婦通過累計賣出公司26.5%的股份，獲得高達9000萬元的股權轉讓款。

   更有意思的是，嚴懷忠在進行上述出售股份的同時，還大量從朱寧等公司原17名自然人股東手中收購股份。而收購的價格則明顯低于嚴氏夫婦向外出售股份的價格。

   以出售2.43%股份的朱寧為例，其出售價格僅為152.98萬元，相比之下，趙淑文向王育蓮出售2%股份時的售價高達1440萬元，招股書顯示，朱寧等人的出售價均是“參考原始取得成本由雙方協商確定”。

   一邊高價出售，一邊低價購買，嚴懷忠夫婦的高超財技的背后奧妙，或許只有當事人自己知道。

    兩資本大佬潛伏

   經過一系列的資本運作之后，上市之前廣電電氣最終形成了35名股東的結構，其中包括嚴懷忠在內的32名自然人和佰孚控股等三家法人股東。

   嚴懷忠通過其全資控股的上海旻杰投資管理有限公司，持有廣電電氣35%的股份，加上其直接持有的16％股份，嚴懷忠累計持有公司51%的股份，為公司的實際控制人。

    在表面簡單的股東結構背后，廣電電氣的股東們其實并不簡單，兩位資本大鱷就藏身其中。

   記者發(fā)現廣電電氣第8大股東為王育蓮，共持有公司826.2萬股，持股比例2%。而此人正是資本大佬虞鋒的母親，而虞鋒則擔任著廣電電氣的董事一職。

   公開資料顯示，虞鋒曾是聚眾傳媒的創(chuàng)辦人，此前曾因與馬云合伙推出云鋒基金而備受市場關注。不僅如此，虞鋒在PRE-IPO市場上也多有斬獲，此前曾成功投資華誼兄弟等上市公司。

   與母子共同投資華誼兄弟的經歷不同，本次廣電電氣股份是由虞鋒的母親王育蓮一人，于2007年8月至9月期間，按照2007年凈利潤的6倍市盈率為定價依據，以1440萬元的總價獲得。

   有圈內人士認為，虞鋒之所以能夠獲得廣電電氣股份，應該和其中歐商學院的教育背景有關，因為嚴懷忠也曾在這家商學院就讀，二者很可能通過這一關系結識。而廣電電氣一旦正式登陸中小板將成為虞鋒的另一個成功案例。

   與虞鋒相比，潛伏廣電電氣的另一名資本大佬同樣頗受資本圈關注。此人正是同為廣電電氣董事會成員的趙丙賢。

   在圈內素有“中國巴菲特”美譽的趙丙賢，是上市公司沃華醫(yī)藥（002107.SZ）實際控制人，同時還持有北京中證萬融投資集團有限公司（下稱中證萬融）80%股權。

   中證萬融則是廣電電氣第三大股東北京仁海維投資管理咨詢有限公司（下稱仁海維投資）的二股東，占其總股本的5%，仁海維投資直接持有廣電電氣1336.50萬股，趙丙賢及其妻陸娟正是通過中證萬融間接持有66.83萬股。

   記者發(fā)現，趙丙賢得以入股廣電電氣，同樣拜中歐商學院所賜，有資料顯示，趙丙賢與嚴懷忠也系中歐同學，二人甚至曾結伴前往美國拜訪巴菲特。

   近期有媒體爆出，陸娟正在向法院提起離婚訴訟，顯然，一旦訴訟被法院受理，還未正式上市的廣電電氣股權也將作為夫妻共同財產，成為趙氏夫婦爭奪的目標之一。