國資創(chuàng)投民營化改制分羹  長海股份股東增資資金存疑

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    本報(bào)記者 蘇江 上海報(bào)道

   12月31日，從事玻纖制品及玻纖復(fù)合材料生產(chǎn)的江蘇長海復(fù)合材料股份有限公司（下稱“長海股份”）將闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板。

   一旦長海股份成功過會(huì)并順利掛牌，那么包括楊鵬威及其父母楊國文和楊鳳琴一家三口的賬面財(cái)富將達(dá)到10億元之多。

   在這個(gè)財(cái)富增值的過程中，兩家PE公司江蘇高晉創(chuàng)投和江蘇高投成長創(chuàng)投同樣獲益匪淺，短短兩三年的時(shí)間資產(chǎn)回報(bào)率將達(dá)到485%之多。

   然而高晉創(chuàng)投在今年年初展開的民營化改制，卻使得原先國有創(chuàng)投公司的收益被明顯攤薄稀釋，通過增資間接持有高晉創(chuàng)投20.68%股權(quán)的馬云珍憑借著長海股份的上市賬面財(cái)富也超過3000萬元。

   不僅如此，記者從長海股份披露的股本演變情況說明中發(fā)現(xiàn)，作為長海股份原始股東的楊氏一家用于公司歷次增資的資金來源描述同樣令人生疑。

    國資創(chuàng)投民營化改制

   2008年6月，長海股份的前身長海玻纖生產(chǎn)規(guī)模和業(yè)績開始出現(xiàn)突破，此時(shí)公司通過增資引入了江蘇高晉創(chuàng)投和江蘇高投成長創(chuàng)投。兩家公司分別出資2600萬元和2200萬元認(rèn)購了公司650萬元和550萬元新增注冊(cè)資本，增資價(jià)格約合每股4元。

   2008年，長海玻纖的營收突破了2億元大關(guān)，同期凈利潤也從上年的867.77萬元增加至2261.62萬元。

   經(jīng)過2009年4月的股份制改造后，高晉創(chuàng)投和江蘇高投成長創(chuàng)投的股本被擴(kuò)至975萬股和825萬股。

   根據(jù)長海股份披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司2009年錄得3125.29萬元凈利潤，以發(fā)行3000萬股后1.2億股股本攤薄，每股收益約為0.26元。按照目前創(chuàng)業(yè)板60倍的平均市盈率，預(yù)計(jì)公司發(fā)行價(jià)約為15.6元；可以比照的是，今年上半年長海股份攤薄后每股收益約為0.169元，年化2010年每股收益0.338元，15.6元的發(fā)行價(jià)對(duì)應(yīng)2010年46.15倍市盈率。

   這意味著，一旦長海股份順利掛牌上市，在2008年被引入的高晉創(chuàng)投和江蘇高投成長創(chuàng)投的收益將達(dá)到485%。

   不過，2010年1月份，高晉創(chuàng)投展開民營化改制，這使得原實(shí)際控制人江蘇高科技投資集團(tuán)（下稱“江蘇高科集團(tuán)”）持有高晉創(chuàng)投的股權(quán)比例從44.31%攤薄至20.68%；而新進(jìn)入的股東江蘇智德投資的實(shí)際控制人馬云珍則分享了3000元左右的賬面增值。

   資料顯示，在2010年之前，江蘇高科集團(tuán)、常州巨凝創(chuàng)投、常州技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易中心、江蘇九洲創(chuàng)投和常州高睿創(chuàng)投分別持有高晉創(chuàng)投43.317%、30.941%、12.376%、12.376%和0.99%的股權(quán)。

   2010年1月5日，江蘇高科集團(tuán)決定將其持有高晉創(chuàng)投43.317%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給剛剛設(shè)立半個(gè)多月的全資子公司江蘇臻誠投資，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2027.2萬元；1月21日，這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，高晉創(chuàng)投完成了工商變更。

    隨后展開的一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓則變得令人蹊蹺。

   2010年1月20日，江蘇高科集團(tuán)決定同意江蘇智德投資以貨幣方式對(duì)臻誠投資進(jìn)行增資。

   但公開資料顯示，增資方智德投資在三天之后的2月23日才正式成立，自然人劉志紅和何小青分別認(rèn)購了智德投資75%和25%的股份，不過工商登記資料顯示500萬元注冊(cè)資本僅僅實(shí)收了200萬元。

   2月2日，智德投資和江蘇高科集團(tuán)及臻誠投資簽訂增資協(xié)議；2月10日，江蘇省工資為出具了批復(fù)同意函，這距離2009年除夕僅剩下3天；1天之后智德投資的4800萬元增資款項(xiàng)到位；2010年春節(jié)后第一個(gè)工作日2月22日，臻誠投資完成了工商變更。

   通過這一緊鑼密鼓的增資，劉志紅控制的智德投資以54.55%的持股比例成功控股了臻誠投資，而后者正是高晉創(chuàng)投的第一大股東，這使得高晉創(chuàng)投持有長海股份的性質(zhì)從原先國有股變?yōu)榉菄泄伞?/p>

   令人奇怪的是，今年7月7日，劉志紅和何小青卻又將其持有的智德投資75%和25%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給馬云珍和蘇州金葵花投資，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為出資額150萬元和50萬元。

   這使得高晉創(chuàng)投的實(shí)際控制權(quán)再次變?yōu)轳R云珍。由于馬還持有蘇州金葵花50%的股權(quán)，因此其間接持有長海股份約201.588萬股，以15.6元發(fā)行價(jià)計(jì)算，這筆股份在上市后市值約為3144.77萬元；而其投入僅僅為175萬元。

    這高達(dá)17倍的投資收益，背后究竟隱藏著怎樣的交易，外人不得而知。

   對(duì)于江蘇高科集團(tuán)來說，雖然在高晉創(chuàng)投的股權(quán)被攤薄，但其依然間接持有長海股份201.607萬股，再加上其通過參股公司江蘇高投成長創(chuàng)投間接持有的344.53萬股，合計(jì)持有的546.127萬股在長海股份上市之后市值約合8519.58萬元，收益依然不菲。

   而其他諸如巨凝創(chuàng)投，自然人戚遠(yuǎn)、蔣健、李洪和付燕等人也通過高晉創(chuàng)投和江蘇高投成長創(chuàng)投間接持有長海股份實(shí)現(xiàn)近5倍的財(cái)富增值。

    令人生疑的原始積累

   在長海股份的股本演變情況說明中，對(duì)其股東楊鵬威及其父母楊國文和楊鳳琴的增資資金來源進(jìn)行了較為詳細(xì)的披露，不過正是從這里面，記者發(fā)現(xiàn)楊氏家族最初的發(fā)展令人咋舌。

   據(jù)了解，出生于1957年的楊國文從1976年-1987年間任常州市武進(jìn)區(qū)遙觀鎮(zhèn)建筑工程隊(duì)的負(fù)責(zé)人，其間獲得工資和分紅累計(jì)為127.5萬元，這筆資金在2000年被楊國文用于出資設(shè)立長海股份前身長海蓄材和2002年用于其增資之用。

   可以比照的是，在上個(gè)世紀(jì)80年代初“萬元戶”才剛剛出現(xiàn)，而身處江蘇一個(gè)鎮(zhèn)上的建筑工程隊(duì)負(fù)責(zé)人的楊國文卻已成為響當(dāng)當(dāng)?shù)陌偃f富翁。

   接下來的1988-1991年，楊國文擔(dān)任了常州市臺(tái)鉆廠主管營銷的副廠長，三年時(shí)間楊獲得的工資、分紅和提成積累更是達(dá)到130萬元之多；奇怪的是這筆資金直到2005年才被楊氏夫婦用于對(duì)長海股份前身長海玻纖的增資。

   1991年，從常州臺(tái)鉆廠副廠長卸任后的楊國文出任剛剛成立的武進(jìn)縣長江變性淀粉廠廠長一職，不過長海股份并未披露這家淀粉廠的性質(zhì)，僅披露楊國文在從1991年至2000年間擔(dān)任廠長期間獲得的工資、獎(jiǎng)金及儲(chǔ)蓄存款利息積累達(dá)到700萬元之多，至此楊國文的個(gè)人財(cái)產(chǎn)達(dá)到了8位數(shù)。

   從長海股份披露的信息來看，在2000年前楊氏一家資金相當(dāng)寬裕，僅僅1980-1996年間家庭財(cái)產(chǎn)進(jìn)行保值儲(chǔ)蓄和購買5年期國債獲得存款利息、國債利息和其他金融產(chǎn)品投資收益就達(dá)到162.5萬元之多。與此同時(shí)，楊國文還在1996年和2000年分別出借400萬元和600萬元“支持好友”創(chuàng)辦建筑裝潢公司和拓展房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

   2001年，楊國文出資設(shè)立了常州市武進(jìn)區(qū)長江淀粉化工有限公司（下稱“長江淀粉”），1個(gè)月后的10月15日，長江淀粉還以62.04萬元人民幣（約合7.5萬美元等值）的價(jià)格受讓了海華蓄材50%的股權(quán)。

   不過楊國文的精力似乎并不在此，其將長江淀粉自2001-2006年委托給他人經(jīng)營從而獲得350萬元的承包款；不僅如此，楊鵬威在2006年對(duì)長海股份增資時(shí)還從長海股份承包方王洪泉處獲得200萬元免息借款至今未還。

   令人生疑的是，長江淀粉的資產(chǎn)質(zhì)量似乎并不好。截至2009年末，注冊(cè)資本金為130萬元的長江淀粉總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)僅為186.21萬元和143.51萬元，去年和今年上半年的凈利潤僅為-3.81萬元和0.45萬元。

   值得一提的是，為了盡可能讓兒子楊鵬威接手更多的股份，在2006年12月的增資中楊國文和楊鳳琴夫婦分別增資700萬元和350萬元，而年僅24歲的楊鵬威則增資2450萬元，據(jù)介紹這筆增資資金除1250萬元由父母贈(zèng)與之外，剩余1200萬元均來自于借款，其中1000萬元來自父親楊國文三名好友王洪泉、戈耀明和耀國成，200萬元來自于父親6位兄弟姐妹。

   截至目前，上述1200萬元免息借款尚未歸還，而楊鵬威表示擬“用未來從長海股份取得分紅及任職收入償還”。但從招股書說明書來看，年薪僅15萬元的楊鵬威顯然需要通過分紅來償還借款，這是否意味著上市之后的長海股份將面臨大規(guī)模分紅呢？

   如果根據(jù)楊鵬威持有4725萬股大致推測，至少需要每10股派現(xiàn)2.5元左右才能夠償還1200萬元借款，按照發(fā)行后1.2億股總股本計(jì)算，分紅總金額約為3000萬元，數(shù)據(jù)顯示截止今年6月30日長海股份未分配凈利潤約為6767.29萬元。