資產出售方承諾條款有漏洞

   12月30日，陽普醫(yī)療（300030）公告稱，公司將使用超募資金收購杭州龍鑫科技有限公司（以下簡稱“杭州龍鑫”）11.32%的股權并對其進行增資。上市公司能夠提高超募資金的使用效率，原本是件好事，但有多個巨大的問號出現(xiàn)在投資者的心中，為什么陽普醫(yī)療溢價1300%收購業(yè)績并不太出色的杭州龍鑫？杭州龍鑫的專利真的那么值錢嗎？出讓方沈一珊雖然對未來的業(yè)績做出了承諾，假如杭州龍鑫今后的業(yè)績達不到要求，如何保證承諾?萬一沈一珊將將股權轉讓給他人該怎么辦？

    高溢價收購資產

   陽普醫(yī)療公告稱，12月27日，公司與沈一珊、沈俊（父子關系）簽署了《股權轉讓并認購增資協(xié)議》，以人民幣600萬元受讓沈一珊、沈俊持有的杭州龍鑫11.32%的股權，同時以人民幣4291.80萬元認購杭州龍鑫的增資。

   資料顯示，杭州龍鑫是一家專業(yè)生產和銷售尿液領域分析儀器及試紙的企業(yè)，沈一珊、沈俊父子分別占其90%和10%的股權。截止到2010年11月30日，杭州龍鑫的凈資產為376萬元，按此計算，11.32%的股權對應的凈資產僅為42萬元，而陽普醫(yī)療卻出價600萬元，較凈資產溢價了1300%。不僅如此，陽普醫(yī)療還需要作為單一增資方，以4291.8萬元向杭州龍鑫增資，其中526.37萬元計入注冊資本，3765.43萬元計入資本公積，收購和增資完成后，陽普醫(yī)療占杭州龍鑫51%的股權，沈一珊和沈俊占49%。另外，計入資本公積的3765.43萬元，各個股東可以按照股權比例共享。

    杭州龍鑫專利真那么值錢？

   陽普醫(yī)療表示，目前公司的經營業(yè)績過度依賴第三代真空采血系統(tǒng)產品，而杭州龍鑫是國內尿液及尿沉渣分析領域的領先企業(yè)之一，因此陽普醫(yī)療需要通過收購來豐富公司的產品線。雖然杭州龍鑫2010年1—11月的凈利潤僅為26萬元，但是綜合考慮杭州龍鑫所擁有的市場地位、專利技術、管理團隊價值等因素，最后以4891.8萬元的總價收購杭州龍鑫的部分股權并增資。

   杭州龍鑫到底擁有什么樣的專利技術和市場地位呢？公告顯示，杭州龍鑫目前在銷售的主要是全自動尿沉渣分析儀，其他業(yè)務的國內產品注冊“已獲受理”。記者在杭州龍鑫的網站上發(fā)現(xiàn)，公司的“全自動尿沉渣分析儀”分別獲得過外觀設計專利證書和實用新型專利證書，“化驗分析自動進樣裝置”獲得過實用新型專利證書。

   “我國的專利主要有三種，分別是發(fā)明專利、實用新型專利和外觀專利，其含金量也依次遞減?！币晃怀晒ι暾堖^專利的醫(yī)學博士告訴記者：“尿常規(guī)測試一般只需要幾樣數(shù)值，儀器的外觀對于測試并沒有實質性作用，所以外觀專利沒有本質性的創(chuàng)新。而實用新型專利的‘新’體現(xiàn)在什么地方非常重要，創(chuàng)新的地方是不是目前醫(yī)院所需求的，這個很難說?！?/p>

   此前，《成都日報》曾刊登了一篇名為“提高專利‘含金量’職務發(fā)明將獲更多資助”的文章，成都市將調低技術含量相對較低的實用新型、外觀設計專利的資助標準，而對含金量高的發(fā)明專利的資助標準不會改變。

    承諾條款有漏洞

   為了降低陽普醫(yī)療的投資風險，沈一珊還做了未來的利潤承諾：杭州龍鑫2011年銷售收入不低于5000萬元，稅后凈利潤不低于人民幣1000萬元，2012年稅后凈利潤不低于1300萬元，2013年、2014年不低于2012年的盈利水平。如果杭州龍鑫科技有限公司2011年、2012年未能實現(xiàn)上述利潤承諾目標，在會計師出具審計報告后10天內，沈一珊承諾以現(xiàn)金形式向杭州龍鑫科技有限公司補足差額利潤部分。作為履行上述現(xiàn)金補足承諾的擔保，沈一珊同意將應收的股權轉讓款做為上述現(xiàn)金彌補承諾的抵扣擔保。也就是說，在未來四年內，沈一珊需要給杭州龍鑫帶來至少4900萬元的凈利潤，而他為此提供的擔保還不到600萬元（沈一珊的兒子也得到一部分股權轉讓款）。

   值得疑問的是，假如杭州龍鑫的業(yè)績達不到承諾要求，沈一珊將手中的股權轉讓給他人的話，陽普醫(yī)療該怎么辦？雖然沈一珊愿意將股權轉讓款作為擔保，但是按照沈一珊持有的杭州龍鑫44.1%的股份比例來計算，他能夠享受1661萬元的資本公積，這部分資金遠遠大于股權轉讓款。假如沈一珊看好杭州龍鑫未來的發(fā)展，為什么他和兒子沈俊不增資，而讓杭州龍鑫單方增資？帶著諸多疑問，記者多次撥打陽普醫(yī)療的電話，都沒人接聽。

    記者 錢呈