本報記者 曉晴 廣州報道

   因“前世”的錯而被追溯主體資格問題，湖南紅宇耐磨新材料股份有限公司（以下簡稱紅宇新材料）不得不咽下創(chuàng)業(yè)板沖關失利的苦果。

   “因主體資格問題而被否，是過會公司經(jīng)常遇到的問題。關鍵在于，發(fā)審委在審核時最早要追溯到其成立時的最初狀態(tài)。”西南證券一位資深保薦人士告訴本報記者，“主要是紅宇新材料從最初成立到后來的更名和增資擴股等均存在不規(guī)范之處?！?/p>

   此前，在2010年創(chuàng)業(yè)板的最后一次發(fā)審委上，紅宇新材料沒有得到幸運之神的眷顧，最終功虧一簣。

   紅宇新材料的前身為婁底地區(qū)紅宇工業(yè)有限責任公司（紅宇工業(yè)），成立于1995年7月31日。2009年11月30日經(jīng)紅宇有限股東會決議，公司整體變更為股份有限公司。

    本報記者注意到，紅宇工業(yè)從一出生就帶有缺陷。紅宇工業(yè)1995年成立時注冊資本50萬元，在公司實際控制人朱紅玉40萬元出資中包括35萬元現(xiàn)金及5萬元實物資產(chǎn)（鋼板），但該項實物資產(chǎn)并未經(jīng)評估。

   “朱紅玉用作出資的實物資產(chǎn)未經(jīng)評估存在瑕疵，這明顯不符合當時有效的《公司法》中關于實物資產(chǎn)出資須經(jīng)評估的規(guī)定?！鄙鲜霰Ｋ]人士稱。

   在紅宇工業(yè)成立之前，朱紅玉從事過鋼材批發(fā)經(jīng)營，紅宇工業(yè)設立時，朱紅玉因現(xiàn)金不足，用部分鋼材作價出資。

   1998年5月1日，紅宇工業(yè)召開股東會，同意朱紅專將其占公司注冊資本6%的出資轉(zhuǎn)讓給朱紅玉，將其占公司注冊資本4%的出資轉(zhuǎn)讓給朱紅麗，同意股東朱紅玉增資100萬元，公司的注冊資本也由50萬元增至150萬元人民幣。

   不過，《驗資報告》顯示，截至1998年5月29日，紅宇工業(yè)各股東實際出資額為1453040.5元，朱紅玉尚有46959.50元出資未及時繳付。1998年6月8日前，朱紅玉將出資全部補齊。

   2000年4月3日，紅宇工業(yè)召開股東會，同意將公司名稱變更為“湖南婁底紅宇工業(yè)有限責任公司”（婁底紅宇工業(yè)）。

   2002年4月10日，朱紅玉以其在婁底紅宇工業(yè)的全部資產(chǎn)權益作為出資重新設立“湖南紅宇工業(yè)有限公司”（湖南紅宇），從而開始經(jīng)營耐磨系列產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售。

   根據(jù)相關《出資協(xié)議》和《股東會決議》，此次增資的實質(zhì)為朱紅玉、朱紅專在婁底紅宇工業(yè)的基礎上新設湖南紅宇，但工商登記部門將實質(zhì)上的新設登記從形式上采取了變更登記的方式。

   “這里面最大的問題在于，此次新設公司的行為并未重新辦理新設公司的登記手續(xù)，亦沒有履行清算并辦理注銷登記的法律手續(xù)，而是將本次工商登記辦理成變更的工商登記，形式上表現(xiàn)為原有限公司的延續(xù)，在辦理工商登記程序上存在瑕疵?！鼻笆霰Ｋ]人士表示?！笆聦嵣希久Q和經(jīng)營范圍均已變更，主體資格已發(fā)生重大改變。”

    此次變更后，公司制定了新的章程，公司主營業(yè)務開始變更為耐磨系列產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售。

   值得一提的是，在當時的《公司法》沒有對股權對應的凈資產(chǎn)出資予以規(guī)定的前提下，公司超前地采取了以股權對應的凈資產(chǎn)出資的方式來增加公司注冊資本。

   2002年4月5日，婁底楚才有限責任會計師事務所出具的資產(chǎn)評估報告顯示，婁底紅宇工業(yè)總資產(chǎn)1642.63萬元、負債115.29萬元、凈資產(chǎn)1527.34萬元；凈資產(chǎn)評估增值652.28萬元，其中：設備類評估減值112.77萬元、婁底房屋及土地評估增值765.05萬元。

   直到2009年11月，朱紅玉才采取事后補救措施，重新投入1345萬元貨幣資金，對當初在公司2002年增資過程中以評估的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)增注冊資本數(shù)額進行了沖銷和追溯調(diào)整，沖銷了原婁底房屋及土地資產(chǎn)評估增值金額765.05萬元及因婁底房屋及土地資產(chǎn)評估增值各年度多提的固定資產(chǎn)折舊與無形資產(chǎn)攤銷。

   此外，公司于2006年引進的股東中，中南大學對“鉻錳鎢系抗磨鑄鐵”專利技術進行分配和出資投入公司前，事前也沒有報備和征求主管部門的意見。在專利號為ZL98112329.5號的鉻錳鎢系抗磨鑄鐵專利技術里，任立軍占該項無形資產(chǎn)的70%，折合人民幣420萬元；中南大學占無形資產(chǎn)的30%，折合人民幣180萬元。

   中南大學作為教育部直屬高校，其資產(chǎn)評估項目的備案工作應依程序逐級向財政部報送。但中南大學在“鉻錳鎢系抗磨鑄鐵”專利技術評估報告出具后，并未依照上述規(guī)定履行相應的備案手續(xù)。同時，中南大學無形資產(chǎn)投資于公司時，也未按照財政部令第36號的規(guī)定向教育部履行報批手續(xù)。