金融危機后遺癥：高利轉(zhuǎn)貸背后的“宏邦”爭奪戰(zhàn)

    本報記者 賀高 上海報道

    2008年金融危機已逐漸遠去，但其后遺癥卻開始浮出水面。

   季朝陽，2000年下海經(jīng)商的原安徽農(nóng)業(yè)大學教授，還有他投資的上海宏邦化工有限公司（以下簡稱“宏邦公司”），正遭遇多年以來最大的一次危機。在上海勝華電纜（集團）有限公司（以下簡稱“勝華公司”）網(wǎng)站的最新公開信息中，宏邦公司已經(jīng)被列為勝華的全資子公司。主要涉及上述三方的糾紛撲朔迷離。本報記者獨家獲悉，各方從2008年時的“密切合作”到2009年對簿公堂直至2010年的宏邦公司歸屬爭奪，最初的源頭卻是宏邦公司在2008年初一筆7000萬銀行貸款和部分工程款等債務(wù)。

    讓人擔憂的是，新一輪樓市調(diào)控后，不少房企又走上了高息借貸之路。

    借新賬還舊賬

   2008年初，金融危機波及我國。“當時，宏邦在外面有7000萬元的貸款，分別在兩個銀行，到期之后銀行追討?！奔境柛嬖V本報記者，宏邦的選擇是借新賬還舊賬，緩解危機?！霸阢y行關(guān)系人士的牽線搭橋下，公司以相當高的利息從有關(guān)渠道借了7000萬元償還到期銀行貸款?！?/p>

   按照季的說法，當時宏邦需要向銀行貸款1.2億元才能把此前的新賬舊賬一起還了。在銀行關(guān)系人士的推薦下，勝華公司入局。

   勝華公司為總部位于上海的大型民營企業(yè)，我國線纜行業(yè)最大的制造商之一，總注冊資本8億多元，總資產(chǎn)19億元。由于勝華公司是銀行關(guān)系人士直接推薦的，季朝陽對宏邦難題的解決充滿了信心與希望。

   本報獨家獲得的材料顯示，2008年5月20日，勝華公司和季朝陽簽訂的兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》及《補充協(xié)議》約定：季朝陽將其所持有宏邦公司100％的股權(quán)以1元轉(zhuǎn)讓給勝華，合同生效后，用宏邦的資產(chǎn)為勝華向民生銀行貸款提供抵押擔保；貸款金額1.5億元，其中1億元為季朝陽使用并承擔還本付息責任，0.5億元由勝華使用，貸款期限為5年。到期還本付息后，再將100%股權(quán)以1元轉(zhuǎn)回季朝陽。

   當年5月22日，雙方依約辦理了工商變更登記手續(xù)，領(lǐng)取了新的營業(yè)執(zhí)照。宏邦公司形式上成為勝華公司的全資子公司。2008年6月20日，勝華和民生銀行上海分行簽訂借款合同，借款1億元用于經(jīng)營周轉(zhuǎn)，首期還款時間和金額分別為2009年6月22日和1000萬元。

   2008年6月23日，銀行貸款如期到勝華賬，但季朝陽并未按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》之約定如期得到款項。情急中，勝華拋出了一份《合作協(xié)議書》要求季簽署。該協(xié)議約定：勝華向民生銀行申請貸款1.5億元已獲得銀行批準，其中1億元中長期貸款及2000萬綜合授信提供給宏邦使用，另外5000萬元綜合授信中的2000萬元作為委托貸款，由宏邦按照指定用途使用。

   各方還約定了還本付息的相關(guān)細節(jié)，其中特別約定，逾期還款超過180天，勝華有權(quán)啟動“自動處置機制”：勝華有權(quán)要求季朝陽以1元的價格收購勝華所持宏邦100％的股權(quán)，同時以1.2億元的價格購買宏邦的全部資產(chǎn)等等。

   換言之，雖然1元轉(zhuǎn)讓宏邦股權(quán)僅為貸款所需，真實意圖并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但一旦季朝陽到期不能償付貸款，將處于極為被動的局面，包括類似賤賣宏邦的方式失去這個公司。

   此外，該協(xié)議要求：宏邦還需在貸款期內(nèi)每年向勝華上交管理費200萬元、還需提前付息、每年向勝華上交資產(chǎn)增值費1000萬元、期滿后勝華將享有宏邦不低于30％的股份等。

   同年9月20日，相關(guān)的補充協(xié)議又將上述2000萬元的借期縮短為2年3個月，并需按年12％向勝華固定付息（此時國家利率已進入下行通道），同時用季朝陽的個人房產(chǎn)作抵押。

    醉翁之意：宏邦爭奪戰(zhàn)

   “從一系列的約定、協(xié)議不難發(fā)現(xiàn)，季朝陽及其宏邦公司系因迫于當時資金的緊迫情勢，采取與勝華合作的借貸方式，顯得非常被動?！比A東政法大學一位資深教授在了解了相關(guān)過程后指出。

   值得一提的是，所有上述協(xié)議簽訂之后，還約定雖然宏邦股權(quán)轉(zhuǎn)到勝華名下，但這個公司仍然由季朝陽經(jīng)營管理，自負盈虧，而且保證負債率不能高于一定標準。

   據(jù)記者了解，到2009年6月，因為宏邦的情況并沒有好轉(zhuǎn)，不能支付約定的費用，2009年7月，勝華公司向法院起訴，要求季朝陽按照約定還款。其間，季朝陽的代理律師——上海國創(chuàng)律師事務(wù)所王曙東律師抗辯，質(zhì)疑這些協(xié)議的有效性，認為這些是無效行為和無效合同，同時涉嫌高利轉(zhuǎn)貸。最終，原南匯人民法院民事判決認為，相關(guān)協(xié)議是有效的，季朝陽和宏邦應(yīng)對相關(guān)貸款還本付息并支付滯納金等。

   但迄今為止，原南匯法院判決并沒有完全執(zhí)行到位。而2010年10月份，勝華與已經(jīng)由勝華控制了證照、印章的宏邦公司簽了一個《終止合作協(xié)議》，約定解除合作協(xié)議，啟動“自動處置機制”，宏邦100%的股權(quán)以1元由季朝陽購回，同時，勝華“同意接受宏邦的全部資產(chǎn)”。協(xié)議中無季朝陽的簽字。“我對這個協(xié)議一無所知”，季朝陽告訴記者。

   換言之，在“自動處置機制”啟動后，季朝陽和勝華之間的焦點，已不再是單純的借貸關(guān)系，而是宏邦公司的資產(chǎn)歸屬爭奪。

    那么，宏邦的資產(chǎn)吸引力在哪里？

   公開資料顯示，宏邦公司為私營企業(yè)，位于松江工業(yè)區(qū)，占地面積108畝，注冊資金4000萬元。主要從事房地產(chǎn)開發(fā)、工業(yè)區(qū)企業(yè)服務(wù)等業(yè)務(wù)。季朝陽透露，宏邦公司當初的資產(chǎn)評估值已辦產(chǎn)證部分近3.1億元，待辦產(chǎn)證部分評估約4000萬元，總計超過3.4億元?！爱敵跸蜚y行抵押貸款，就是按照已辦產(chǎn)證部分近3.1億元打5折可以貸1.5億的思路運作的。”

   知情人士坦言，1.2億元對3.4億元，“自動處置機制”對勝華無疑是筆“異常劃算”的買賣。

    “中國式”高成本融資泡沫

   當年季朝陽和宏邦迫于還貸壓力進行了高利貸和從勝華獲得疑似高利轉(zhuǎn)貸解燃眉之急，這種高成本融資模式才是危機的根源所在。

   “對于高利轉(zhuǎn)貸的理解，其中涉及的管理費、資產(chǎn)增值費、30％股權(quán)等約定，都可以被認為是變相的高利?！睆?fù)旦大學的法學專家、上海市法學會民法研究會會長王全弟指出。

   本報獲得的高利細節(jié)還包括：當年宏邦借的高利貸原來利息談的是月息2.4％，隨后卻被提升至月息6%的高位；2008年9月份開始，整個銀行利率進入下行通道，但季朝陽、宏邦和勝華之間借貸的利率在勝華的要求下卻鎖定年利率12%，取消上下浮動。

   2010年9月1日，季朝陽向上海市檢察院提起抗訴，11月11日，浦東新區(qū)檢察院發(fā)出民事行政檢察立案決定書，浦東檢察院決定立案審查，目前尚未有最終結(jié)論。

   宏邦股權(quán)爭奪糾紛可資業(yè)內(nèi)警示。滬上房地產(chǎn)資深人士柴一峰指出，“目前房地產(chǎn)行業(yè)資金受到空前壓力，眾多中小型房企，在海外高息發(fā)債、信托高利率、私募可轉(zhuǎn)股債券的風險中走鋼絲。”而隱患正潛伏于其間。