陽煤重組*ST東碳隱現(xiàn)資本掮客

    本報記者 鄭世鳳 上海報道

   “明修棧道，暗度陳倉?！?ST東碳（600691.SH）重組方案出臺后，一位長期關(guān)注其重組進展的資深投行保薦人得出上述結(jié)論。

   這份重組方案的公布，讓連續(xù)兩年虧損、即將墜入退市深淵的*ST東碳，抓住了最后一根救命稻草。

   山西陽泉煤業(yè)（集團）有限責任公司（下稱陽煤集團）就是這根最后的稻草，它讓幾近退市的*ST東碳，成為又一個“烏雞變鳳凰”的典型代表。

    算上停牌前一天的漲停，*ST東碳自重組方案公布后已連續(xù)5次封于漲停。

   然而，令前述保薦人擔憂的是，*ST東碳公布的資產(chǎn)注入方案“幾乎是一個不可能成功的方案”。

   上海某券商投行部的總經(jīng)理1月6日下午則告訴記者，“做投行的人一眼就能判斷出這個方案不可能通過。”

   該投行高層認為，最值得媒體和市場各方探究的是重組的各個參與方，為什么明知其不可為而為之。

    而這，也恰好是前述保薦人提到“明修棧道、暗度陳倉”的用意之所在。

    *ST東碳的重組“棧道”之下，究竟隱藏著怎樣的“陳倉”呢？

    陽煤化工舍近求遠

   讓人大跌眼鏡的是，陽煤化工最終并未被注入業(yè)內(nèi)預(yù)期的太化股份，而是舍近求遠，選擇了遠在四川自貢的*ST東碳。

   2010年最后一天，*ST東碳公布《重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（下稱《重組預(yù)案》），這是其2009年10月以來公布的第二份重組方案。

   隨著上一次“婚姻”的主角——西安紫薇地產(chǎn)主動退出，*ST東碳迎來的新任戀人——陽煤集團，更有來頭。相關(guān)資料顯示，其貴為山西省屬五大煤炭集團之一。

   目前，陽煤集團擁有兩家上市公司，分別是從事煤炭業(yè)務(wù)的國陽新能（600348.SH）和以煤化工為主營業(yè)務(wù)的山西三維（000755.SZ）。

   1月6日，山西太原的另一家上市公司太化股份（600281.SH）發(fā)布并購報告書，標志著在山西省國資委的主導(dǎo)下，太化股份被正式劃歸陽煤集團。

    一旦入主*ST東碳，則意味著陽煤集團將坐擁四家上市公司。

   然而，在多位接受采訪的投行界專業(yè)人士看來，*ST東碳的《重組預(yù)案》，很難得到證監(jiān)會并購重組委員會的認可。

   《重組預(yù)案》顯示，陽煤集團方面擬注入*ST東碳的資產(chǎn)為，陽煤化工100%股權(quán)及部分股東持有陽煤化工下屬各子公司的股權(quán)。上述資產(chǎn)截至2009年11月30的初步評估值約47.3億元。

   *ST東碳將以10.36元/股的價格，向陽煤集團等各大股東方累計發(fā)行股份約4.57億股，陽煤集團將獲得其中的2.16億股，占發(fā)行后總股本的37.8%，為第一大股東。

   實際上，作為陽煤集團旗下未上市資產(chǎn)之一，陽煤化工因太化股份被陽煤集團托管而頗受市場關(guān)注。

   2009年5月出臺的山西省煤化工產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃曾明確表示，將以太化集團的搬遷為契機，按煤、電、化、冶金多聯(lián)產(chǎn)模式，打造國際一流的煤化工精品園區(qū)。

   第一創(chuàng)業(yè)證券行業(yè)研究員練偉則藉此認為，太化股份有望成為陽煤集團化肥類資產(chǎn)上市的備選平臺，實現(xiàn)資產(chǎn)注入。

    而另一家券商研究員與記者談及陽煤集團與*ST東碳的資產(chǎn)重組時，也同樣存在這一想法。

   “目前煤炭和化工都已是上市公司的主營業(yè)務(wù)，房地產(chǎn)暫時有政策障礙，未來要向其他的殼里面注資產(chǎn)，就只能在礦用產(chǎn)品、鋁產(chǎn)品中間選。”上述研究員曾如是分析。

   讓前述分析人士大跌眼鏡的是，陽煤化工最終并未被注入業(yè)內(nèi)預(yù)期的太化股份，而是舍近求遠，選擇了遠在四川自貢的*ST東碳。

   “我們也不知道陽煤集團是怎么想的，這樣的選擇完全有悖于常理，而且還要面臨與太化的同業(yè)競爭等問題，解決起來也麻煩?！鼻笆霾辉竿嘎缎彰娜谭治鋈耸肯虮緢笥浾咛寡浴?/p>

    方案“很難通過”？

    “同業(yè)競爭基本上是一票否決，沒什么好說的。”

    上演過重組鬧劇的*ST東碳，此次公布的《重組預(yù)案》同樣吸引眾多投行人士的目光。

   “從方案本身來講，肯定是很難通過并購重組委審核的。”國內(nèi)某券商并購部總經(jīng)理告訴本報記者。

   在其看來，持續(xù)盈利能力、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等三大問題，將是本次重大資產(chǎn)重組難以跨過的障礙。

   *ST東碳發(fā)布的《重組預(yù)案》并未掩蓋上述問題，該方案在卷首的特別提示中，即專門提出了上述三大問題。

   “本次擬置入上市公司的資產(chǎn)均與陽煤集團控股的國陽新能發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，主要交易為從國陽新能采購塊煤、沫煤等原材料，且近三年該項交易金額占比超過50%。”《重組預(yù)案》明確提出。

   對此，一位剛剛完成某ST公司資產(chǎn)重組的券商投行部負責人認為，“關(guān)聯(lián)交易方面，（證監(jiān)）會里主要看量的大小，以及定價的公允性情況，但我們在具體做項目的時候只要達到50%，基本上就不會接了?！?/p>

   相對于關(guān)聯(lián)交易問題，同業(yè)競爭顯然要嚴重得多，“同業(yè)競爭基本上是一票否決，沒什么好說的?！鄙鲜鐾缎胸撠熑烁嬖V記者。

    正是基于此，多位接受記者采訪的業(yè)內(nèi)人士坦言，*ST東碳的重組方案很難成功。

   據(jù)前述《重組預(yù)案》顯示，除了陽煤氯堿和巨力化肥分別因為盈利能力不佳和環(huán)評問題，難以注入上市公司從而形成同業(yè)競爭外，陽煤集團剛接手的太化股份將是另一個同業(yè)競爭難題。

   相關(guān)資料顯示，太化股份的主要產(chǎn)品為聚氯乙烯、燒堿、甲醇、合成氨等，與陽煤化工下屬多家企業(yè)的主營業(yè)務(wù)存在相同之處，構(gòu)成了二者間直接的同業(yè)競爭。

   對此，陽煤集團在《重組預(yù)案》中承諾，未來將把“太化集團所屬的煤化工及其相關(guān)資產(chǎn)全部置入陽煤化工或采用其他合法方式予以處置，以徹底解決陽煤化工與太化集團存在的同業(yè)競爭問題?！?/p>

    這一解決辦法顯然并非最好的解決途徑，甚至被前述分析人士總結(jié)為“多此一舉?！?/p>

   “已經(jīng)有一個現(xiàn)成的殼資源，直接把陽煤化工注進去就可以了，何必還要另外再找一個殼資源，人為的制造同業(yè)競爭呢?！鼻笆鋈滩①彶靠偨?jīng)理坦言。

   據(jù)該資深并購人士分析，“如果說關(guān)聯(lián)交易可以解釋，同業(yè)競爭能夠解決，那么陽煤化工的盈利能力顯然是此次《重組預(yù)案》一個難以解決的硬傷。”

   《重組預(yù)案》顯示，作為本次資產(chǎn)注入的主體，陽煤化工的凈資產(chǎn)逾32億元，但近兩年來的盈利能力并不靚麗，公司2009年的凈利潤為-3.31億元，2010年前11個月的凈利潤為1185.59萬元。

   另一個數(shù)據(jù)顯示，本次擬注入上市公司的資產(chǎn)預(yù)計2010年的凈利潤總額僅5029萬元，相對于47.3億元的凈資產(chǎn)評估值，該項資產(chǎn)的凈資產(chǎn)收益率只有1.06%。

   按照公司發(fā)行后57142萬元的總股本，以及注入資產(chǎn)2009年的凈利潤計算，*ST東碳重組后的每股收益僅0.09元。結(jié)合目前的股價，其市盈率高達144倍。

    1月6日下午，本報記者專門就上述案例，致電證監(jiān)會并購重組委員會一位資深委員。

   “關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭和盈利狀況，都是審核的參考指標，但不是硬性指標，要看公司的獨立性和可持續(xù)經(jīng)營能力，但像這種已經(jīng)有一個殼了，還去人為制造同業(yè)競爭的的確很難通過審核。”上述不愿透露姓名的并購重組委成員坦言。