亞威股份涉嫌侵吞巨額國資

   自勝景山河涉嫌造假上市以來，許多擬上市企業(yè)的IPO進(jìn)程備受各界關(guān)注。2月23日，計劃發(fā)行2200萬股的江蘇亞威機(jī)床股份有限公司(簡稱：亞威股份股票代碼：002559)開始申購。然而，因涉嫌侵吞巨額國有資產(chǎn)，江蘇亞威機(jī)床股份有限公司一直備受各界質(zhì)疑，不少人建議有關(guān)部門對這家企業(yè)隱匿國資流失等行為徹查，并暫緩其上市資格。

    資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不評估 國資處置成兒戲

   一級律師朱德堂認(rèn)為，江都市人民政府以1999年的評估結(jié)果作為2002年股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價的依據(jù)，違反了一系列的規(guī)定。

   江蘇亞威機(jī)床股份有限公司源自上世紀(jì)50年代成立的原國營江都機(jī)床總廠，是原機(jī)械部定點(diǎn)從事鍛壓機(jī)械制造的國家二級企業(yè)，也是國內(nèi)最早的鍛壓制造企業(yè)之一。1994年，原國營江都機(jī)床總廠變更為江蘇亞威機(jī)床集團(tuán)公司。

   1999年，江蘇亞威機(jī)床集團(tuán)公司進(jìn)行了首次產(chǎn)權(quán)制度改革，評估基準(zhǔn)日為1999年10月31日，凈資產(chǎn)評估值為2418萬元。后經(jīng)核準(zhǔn)剝離劃撥土地使用權(quán)799.51萬元以及改制費(fèi)用合計750.2萬元后，剩余凈資產(chǎn)為868.3萬元。1999年12月22日，江都市政府批復(fù)了亞威集團(tuán)改制方案，組建江蘇亞威機(jī)床有限公司。

   2002年，亞威有限進(jìn)行了二次深化改制，國有股東亞威集團(tuán)將其所持的65%股權(quán)，即868.3萬元出資轉(zhuǎn)讓給吉素琴等29人及亞威有限工會。此次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓使用的評估基準(zhǔn)竟是首次改制時即1999年10月的評估報告，轉(zhuǎn)讓價也是原值868.3萬元。至此，亞威有限從國有法人控股的公司轉(zhuǎn)變?yōu)樽匀蝗丝毓傻墓?，“國退民進(jìn)”完成。

   對此，亞威股份招股說明書中赫然寫著這么一段話：“鑒于2000年亞威有限設(shè)立時亞威集團(tuán)用于出資的資產(chǎn)已經(jīng)評估，且2000年和2001年亞威有限經(jīng)審計的凈資產(chǎn)變化不大，江都市人民政府決定，2002年亞威集團(tuán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)以1999年的資產(chǎn)評估結(jié)果(即原出資額)為作價依據(jù)，不再另行評估，轉(zhuǎn)讓價款確定為868.3萬元，由受讓方分期支付?！?/p>

   對此，江蘇蘇源律師事務(wù)所副主任、一級律師朱德堂認(rèn)為，江都市人民政府以1999年的評估結(jié)果作為2002年股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價的依據(jù)，違反了一系列的規(guī)定。一、依據(jù)國務(wù)院令第91號《國有資產(chǎn)評估管理辦法》第三條規(guī)定，亞威集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其國有股權(quán)，必須經(jīng)過評估；依據(jù)國資辦發(fā)【1992】第36號《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細(xì)則》第三十六條規(guī)定，評估報告自評估基準(zhǔn)日起一年內(nèi)有效。因此，2002年亞威集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其國有股權(quán)時，作價依據(jù)是已經(jīng)失效的評估報告，因此可以說本次轉(zhuǎn)讓沒有經(jīng)過評估，違反了行政法規(guī)的規(guī)定。二、依據(jù)蘇政辦發(fā)(1996)第90號文《關(guān)于江蘇省國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行規(guī)定的通知》第十三條規(guī)定，評估值在200萬元以上的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，必須經(jīng)過設(shè)區(qū)的市級國有資產(chǎn)管理部門審核報同級人民政府批準(zhǔn)后，方可轉(zhuǎn)讓。本次轉(zhuǎn)讓，即便依據(jù)1999年的評估報告，評估值868.3萬元，也超過了200萬元。而本次轉(zhuǎn)讓僅由縣級市江都市人民政府批準(zhǔn)，違反了該通知的規(guī)定，屬于越權(quán)行為。

   朱德堂進(jìn)一步指出，由于未經(jīng)法定評估的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效行為，故亞威有限2002年的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)當(dāng)自成立之日起無效，不產(chǎn)生法律效力。如果受讓方愿意以2002年的評估值作為轉(zhuǎn)讓依據(jù)，則應(yīng)當(dāng)以評估的結(jié)果重新簽訂協(xié)議，并對未依約付款的行為明確責(zé)任，從而避免國有資產(chǎn)的不當(dāng)流失。

   面對資產(chǎn)未評估即轉(zhuǎn)讓的違法違規(guī)行為，地方政府認(rèn)為沒有什么不妥。但此次發(fā)行的律師及保薦人都認(rèn)為，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在嚴(yán)重的瑕疵。發(fā)行人律師江蘇泰和律師事務(wù)所認(rèn)為，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓需履行相應(yīng)的資產(chǎn)評估程序。2002年5月亞威有限國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未再履行資產(chǎn)評估程序，程序上存在一定的瑕疵。發(fā)行保薦人光大證券(15.59,-0.08,-0.51%)股份有限公司則認(rèn)為，2002年亞威有限國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未履行資產(chǎn)評估程序，在程序上存在瑕疵，但已經(jīng)江都市人民政府、江蘇省人民政府確認(rèn)，該次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在糾紛或潛在的糾紛。

   針對招股說明書中“2000年和2001年亞威有限經(jīng)審計的凈資產(chǎn)變化不大”這一表述，《經(jīng)濟(jì)參考報》記者采訪了亞威股份。該企業(yè)書面答復(fù)竟稱，“本公司認(rèn)為不需要解釋2000年和2001年資產(chǎn)變化不大的原因”。記者又就亞威有限相關(guān)問題致電江都市市長王炳松，得到的答復(fù)是他剛到江都工作一兩年，不清楚這些情況。

   另據(jù)記者調(diào)閱相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，從本世紀(jì)初開始，隨著新一輪經(jīng)濟(jì)景氣周期的到來和多年的積累，中國機(jī)床行業(yè)開始逐漸復(fù)蘇。亞威機(jī)床在2000年和2001年也實現(xiàn)了大踏步的發(fā)展：2001年底，將具有市場容量與發(fā)展前景的數(shù)控折彎、剪板系列產(chǎn)品實施與瑞士合資，組建了江蘇亞威愛普特鍛壓機(jī)床有限公司，亞威產(chǎn)品的國內(nèi)市場占有率實現(xiàn)了翻番。

    股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分期支付 國有資產(chǎn)嚴(yán)重流失

   難道江都市政府具有“未卜先知”的能力，在2002年國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓時就推斷亞威股份這三年肯定可以完成經(jīng)營目標(biāo)，并且事先確定了獎金盤子？重獎的金額為什么恰好是剩余的未繳納的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款？對經(jīng)營層的獎勵資金為何竟能沖抵股權(quán)轉(zhuǎn)讓款？

   隨著采訪的深入，《經(jīng)濟(jì)參考報》記者發(fā)現(xiàn)：亞威有限此次“國退民進(jìn)”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程實際長達(dá)6年之久，國有資產(chǎn)被長期侵占。

   2002年，亞威有限進(jìn)行二次深化改制時轉(zhuǎn)讓給吉素琴等29人及亞威有限工會的868.3萬元國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，是“如此”分期分批到位的：一、其中的306萬元，由亞威有限經(jīng)營層和技術(shù)骨干于2002年5月—2003年1月以現(xiàn)金支付；二、經(jīng)江都市財政局2002年5月30日批復(fù)，同意公司用“兩金結(jié)余”278.5萬元量化給公司技術(shù)骨干和公司工會，以“兩金結(jié)余”支付278.5萬元；三、剩余283.8萬元由公司經(jīng)營層用其在完成市政府下達(dá)的2002年—2005年經(jīng)營目標(biāo)的情況下應(yīng)得的獎勵款予以抵付。本應(yīng)2002年5月到賬的283.8萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一直拖到四年后的2006年4月，江都市企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室出具《關(guān)于對江蘇亞威機(jī)床有限公司吉素琴等同志進(jìn)行獎勵的批復(fù)》，同意對吉素琴等同志給予283.8萬元的獎勵，用于沖抵2002年受讓國有股權(quán)應(yīng)付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款283.8萬元。

   對這一存在明顯問題的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，社會各界紛紛質(zhì)疑，其焦點(diǎn)在于：難道江都市政府具有“未卜先知”的能力，在2002年國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓時就推斷亞威股份這三年肯定可以完成經(jīng)營目標(biāo)，并且事先確定了獎金盤子？重獎的金額為什么恰好是剩余的未繳納的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款？對經(jīng)營層的獎勵資金為何竟能沖抵股權(quán)轉(zhuǎn)讓款？

   2008年，亞威股份準(zhǔn)備上市前夕就歷史沿革問題報請江蘇省國資委確認(rèn)時遭到了質(zhì)疑。江蘇省國資委認(rèn)為，以獎勵款抵付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的方式存在瑕疵。2008年7月，公司經(jīng)營層將283.8萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款繳至江都市財政局，一筆國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款歷經(jīng)6年多曲折“收回”。有人發(fā)出質(zhì)疑：如此嚴(yán)重的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題一直等到企業(yè)謀求上市時才被有關(guān)部門發(fā)現(xiàn)，假如企業(yè)不謀求上市豈不就逃掉了這筆轉(zhuǎn)讓款？有關(guān)部門為何一直視而不見呢？

   南京大學(xué)一位不愿透露姓名的教授則指出，江蘇省國資委雖然發(fā)現(xiàn)了這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，但并沒有從根本上解決這一問題，只是大事化小，讓補(bǔ)交轉(zhuǎn)讓款了事。因為從2002年5月到2008年7月六年多時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款(國有資產(chǎn))的保值增值等利益并沒有追回，地方政府的失職瀆職行為也沒有追究。

   江蘇省委黨校工商管理教研部主任方建中教授、江蘇蘇源律師事務(wù)所副主任朱德堂等專家認(rèn)為，從本質(zhì)上講，由于亞威有限2002年的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為屬于無效行為，因此此后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付等行為均應(yīng)視作無效行為。

   除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，《經(jīng)濟(jì)參考報》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，亞威股份還涉嫌虛增利潤、粉飾報表。2006年，亞威股份“精密高效金屬板材加工技術(shù)及成套系統(tǒng)”項目通過了江蘇省科技廳的評審，獲得了江蘇省科技成果轉(zhuǎn)化1050萬元專項資金補(bǔ)助。招股說明書中明確指出，2010年1—6月，發(fā)行人政府補(bǔ)助金額較大，主要是公司承擔(dān)的省科技成果轉(zhuǎn)化項目“精密高效金屬板材加工技術(shù)及成套系統(tǒng)”于2010年1月已經(jīng)江蘇省科學(xué)技術(shù)廳驗收，項目撥款1050萬元計入當(dāng)期營業(yè)外收入。然而，當(dāng)記者就“這筆專項補(bǔ)助是逐年到位還是一次到位”這一問題采訪亞威股份時，得到的書面回答是“逐年到位”。這表明，企業(yè)涉嫌將逐年到位的1050萬元政府補(bǔ)助延后到2010年確認(rèn)收入，以達(dá)到粉飾報表、虛增利潤的目的。2010年1—6月的凈利潤僅為3948萬元，而當(dāng)期政府補(bǔ)助高達(dá)1486萬元。

    改制過程硬傷頻現(xiàn) 專家建議徹查

   專家認(rèn)為，亞威股份在改制過程中存在種種十分明顯的違規(guī)甚至違法的問題，可謂硬傷頻現(xiàn)。不過，地方政府對亞威股份的改制頗為認(rèn)同。

   江都市人民政府于2008年6月出具《關(guān)于對江蘇亞威機(jī)床股份有限公司歷史沿革中若干事項確認(rèn)的批復(fù)》(江政發(fā)[2008]89號)，對2002年亞威有限國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓予以了確認(rèn)，并認(rèn)為不存在國有資產(chǎn)流失的情形，不存在糾紛或潛在的糾紛。

   但是，自去年12月24日江蘇亞威機(jī)床股份有限公司首發(fā)獲證監(jiān)會發(fā)審委批準(zhǔn)通過以來，關(guān)于亞威股份的爭議之聲一直不斷，企業(yè)方面迄今為止也未能就爭議焦點(diǎn)向公眾作出公開回應(yīng)。相反，亞威股份正在按部就班地推進(jìn)自己的上市步伐，今年2月22日開始路演，23日開始申購。

   江蘇省委黨校方建中教授建議，有關(guān)部門應(yīng)該對一些涉嫌侵吞國資、存在嚴(yán)重違法問題并蒙混過會的IPO行為進(jìn)行徹查，切實保護(hù)廣大投資者的知情權(quán)和切身利益。