中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京3月17日訊(記者 張海蛟)停牌近四個(gè)月的興業(yè)礦業(yè)2月23日公布了重組草案，擬收購(gòu)控股股東興業(yè)集團(tuán)等持有的西烏珠穆沁旗銀漫礦業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱銀漫礦業(yè))100%股權(quán)，同時(shí)購(gòu)買正鑲白旗乾金達(dá)礦業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱白旗乾金達(dá))100%股權(quán)，合計(jì)作價(jià)37.18億元。

   標(biāo)的資產(chǎn)市場(chǎng)并不陌生，2014年12月，興業(yè)礦業(yè)就停牌謀劃收購(gòu)銀漫礦業(yè)，但三個(gè)多月之后的2015年3月底，公司公告稱，由于盈利時(shí)間難以確定，公司只得中止本次收購(gòu)。

   值得注意的是，銘望投資等八家PE投資方2014年10月入股銀漫礦業(yè)之后僅一個(gè)半月就推出該收購(gòu)方案。

   據(jù)證券市場(chǎng)周刊3月11日?qǐng)?bào)道，突擊入股銀漫礦業(yè)的八家PE迎來(lái)了豐厚回報(bào)，八家投資方合計(jì)持有的5.55%股權(quán)對(duì)應(yīng)的估值接近1.52億元，而此前八家投資方的增資金額為8809.5萬(wàn)元，收益率為72.3%。

    中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者向興業(yè)礦業(yè)發(fā)送采訪函，截止發(fā)稿，對(duì)方未回應(yīng)。

    重組收購(gòu)虧損資產(chǎn)

   根據(jù)并購(gòu)方案，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年11月30日，銀漫礦業(yè)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值4868.14萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值27.36億元，評(píng)估增值26.87億元，增值率5519.35%。發(fā)行人以新增股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式支付銀漫礦業(yè)100%股權(quán)的全部收購(gòu)價(jià)款。其中股份對(duì)價(jià)金額占全部收購(gòu)價(jià)款的94.36%，即25.81億元;現(xiàn)金對(duì)價(jià)金額占全部收購(gòu)價(jià)款的5.64%，約1.54億元。

   財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，銀漫礦業(yè)2013年至2015年11月30日凈利潤(rùn)分別為-278.09萬(wàn)元、-2692.02萬(wàn)元和-288.66萬(wàn)元。白旗乾金達(dá)也同樣處于虧損狀況，其2013年、2014年和2015年1~11月各虧損143.28萬(wàn)元、305.72萬(wàn)元和294.46萬(wàn)元。雖然業(yè)績(jī)不佳，白旗乾金達(dá)估值同樣高企。截至評(píng)估日，白旗乾金達(dá)凈資產(chǎn)1.26億元，評(píng)估價(jià)值9.82億元，評(píng)估增值8.56億元，增值率678.29%。

   根據(jù)草案中的說(shuō)明，銀漫礦業(yè)所屬的白音查干東山礦區(qū)目前備案的礦石資源儲(chǔ)量為6360萬(wàn)噸，可以維持至少30年的生產(chǎn)。照此來(lái)看，銀漫礦業(yè)未來(lái)的收入似乎不成問(wèn)題。

   對(duì)于市場(chǎng)關(guān)心的鉛鋅等礦石價(jià)格，興業(yè)礦業(yè)采取的是過(guò)去三年內(nèi)的價(jià)格平均值作為盈利參考，降低了礦石價(jià)格波動(dòng)的影響，從而得出銀漫礦業(yè)未來(lái)可能的盈利能力。

   根據(jù)興業(yè)礦業(yè)收購(gòu)草案中的預(yù)計(jì)，銀漫礦業(yè)2017年將實(shí)現(xiàn)銷售收入9.03億元，凈利潤(rùn)3.91億元，經(jīng)營(yíng)成本為2.64億元;之后的2018年至2021年，銀漫礦業(yè)的收入將穩(wěn)定在11.29億元，凈利潤(rùn)穩(wěn)定在4.96億元，經(jīng)營(yíng)成本則在3.3億元保持穩(wěn)定。

   按照這個(gè)預(yù)測(cè)，銀漫礦業(yè)2017年的毛利率將達(dá)到70%以上，之后四年毛利率仍然穩(wěn)定在這一水平，與之對(duì)應(yīng)，公司的凈利潤(rùn)率保持在43%以上的水準(zhǔn)。

   按照這個(gè)預(yù)測(cè)，銀漫礦業(yè)2017年的毛利率將達(dá)到70%以上，之后四年毛利率仍然穩(wěn)定在這一水平，與之對(duì)應(yīng)，公司的凈利潤(rùn)率保持在43%以上的水準(zhǔn)。

   即使是在有色金屬最為鼎盛的時(shí)期，同樣以鉛鋅為主的馳宏鋅鍺和西部礦業(yè)毛利率也不過(guò)35%左右;株治集團(tuán)和鋅業(yè)股份多數(shù)年份僅有個(gè)位數(shù)的毛利率。

   在未來(lái)價(jià)格預(yù)測(cè)不如鼎盛時(shí)期的前提下，銀漫礦業(yè)如何能實(shí)現(xiàn)超過(guò)同行一倍以上的毛利率呢?在已上市的公司中，宏達(dá)股份旗下的云南金鼎鋅業(yè)有限公司曾經(jīng)在2006年至2007年時(shí)實(shí)現(xiàn)過(guò)接近50%的凈利潤(rùn)率水平。名不見(jiàn)經(jīng)傳的銀漫礦業(yè)未來(lái)的盈利水平能否達(dá)到預(yù)期讓人拭目以待。

    八家投資方“突擊入股”

   這并不是興業(yè)礦業(yè)第一次籌劃收購(gòu)銀漫礦業(yè)。2014年12月，興業(yè)礦業(yè)停牌籌劃重大事項(xiàng)，但在2015年3月25日發(fā)布終止公告稱，“目前，銀漫礦業(yè)仍處于礦山建設(shè)階段，由于礦區(qū)建設(shè)工程規(guī)模較大，后續(xù)建設(shè)進(jìn)度低于公司預(yù)期，導(dǎo)致投產(chǎn)及盈利時(shí)間均具有不確定性，經(jīng)公司與各中介機(jī)構(gòu)論證后，決定終止籌劃本次重組事宜。”

   值得注意的是，就在興業(yè)礦業(yè)第一次停牌籌劃收購(gòu)銀漫礦業(yè)前的一個(gè)半月，八個(gè)投資方已經(jīng)悄然入股銀漫礦業(yè)，草案顯示，2014年10月26日，銀漫礦業(yè)召開(kāi)股東會(huì)并作出決議，同意銀漫礦業(yè)新增銘望投資、銘鯤投資、勁科投資、翌望投資、彤翌投資、勁智投資、彤躍投資和翌鯤投資等八名投資方作為股東。

   此次增資中，銀漫礦業(yè)增資款項(xiàng)合計(jì)為8809.5萬(wàn)元，其中1938.09萬(wàn)元作為公司的新增注冊(cè)資本，其余的增資款作為溢價(jià)出資計(jì)入銀漫礦業(yè)的資本公積金，投資方以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本的方式向銀漫礦業(yè)增資。增資后，投資方合計(jì)持有銀漫礦業(yè)5.55%股權(quán)。

   據(jù)證券市場(chǎng)周刊3月11日?qǐng)?bào)道，銀漫礦業(yè)原股東無(wú)疑做了筆極為劃算的買賣。與此同時(shí)，突擊入股銀漫礦業(yè)的8家股東也迎來(lái)豐厚的回報(bào)。

   按照銀漫礦業(yè)100%股權(quán)的評(píng)估值為27.35億元計(jì)算，八家投資方合計(jì)持有的5.55%股權(quán)對(duì)應(yīng)的估值接近1.52億元，而此前八家投資方的增資金額為8809.5萬(wàn)元，收益率為72.3%，超過(guò)了七成。

   那么興業(yè)礦業(yè)為何在很短間隔時(shí)間內(nèi)連續(xù)兩次計(jì)劃收購(gòu)銀漫礦業(yè)呢?分析人士認(rèn)為，原因或許是因?yàn)殂y漫礦業(yè)引入的這八家投資方有退出時(shí)間要求。不過(guò)，從公開(kāi)資料來(lái)看，并未發(fā)現(xiàn)八家投資方存在退出時(shí)間要求的證據(jù)，至于八家投資方突擊入股銀漫礦業(yè)是否合規(guī)，仍需發(fā)審委去衡量。