⊙記者 喬翔 ○編輯 孫放

   盡管已以全新的定增預(yù)案替代被終止的資產(chǎn)重組計劃，并激發(fā)股價再度上揚，齊心集團前次重組終止所引出的諸多問題還是招致監(jiān)管部門的高度重視。深交所于3月30日向公司發(fā)出關(guān)注函，提出七條追問，其中重點直指齊心集團重組失敗的禍因——標的公司業(yè)績承諾難以達標。而業(yè)績承諾與現(xiàn)實情況間的巨大落差，在此前的重組失敗案例中也屢有出現(xiàn)。

   回溯公告，齊心集團因籌劃重大資產(chǎn)重組于去年7月2日起停牌，并在11月19日復牌并發(fā)布重組預(yù)案（修訂后）。據(jù)預(yù)案，公司擬作價9億元分別向武漢投資、付文、任偉、丁寶勝等35名交易對象發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買其合計持有的志誠泰和100%股權(quán)，同時擬募集配套資金不超過5.7億元。志誠泰和主要從事設(shè)備批發(fā)、零售、銷售技術(shù)支持、售后設(shè)備維護、物流管理、相關(guān)軟件開發(fā)及應(yīng)用、信息系統(tǒng)整體解決方案等業(yè)務(wù)。標的公司的2015至2017年承諾扣非凈利潤分別達5000萬、6000萬、7200萬元。

   事實上，齊心集團早在去年11月16日就收到過深交所對此次重組的問詢函，其中關(guān)注的一個重點即為志誠泰和所作出的業(yè)績承諾。據(jù)當時的問詢函揭示，標的公司2015年1-7月實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額為-541.17萬元，此數(shù)據(jù)與全年5000萬元的承諾凈利潤相去甚遠。深交所當時便要求上市公司解釋標的公司凈利潤的季節(jié)性波動并說明業(yè)績承諾的適當性。

   至11月18日晚間，齊心集團披露回復公告。公司首先列舉志誠泰和各業(yè)務(wù)2013至2014年的1-7月的相應(yīng)凈利潤及占全年凈利潤的比重。比如，標的公司2013年1-7月渠道業(yè)務(wù)凈利潤為-230.39萬元（占全年比例為-11.49%）；2014年同期相應(yīng)數(shù)據(jù)則是-0.58萬元（占全年比例為-0.03%）。據(jù)此，公司得出標的公司下半年整體經(jīng)營利潤實現(xiàn)情況要明顯好于上半年，存在凈利潤季節(jié)性波動的結(jié)論。此外，對于業(yè)績承諾適當性，公司表示通過一系列估算，標的公司雖然在2015年1-7月虧損，但考慮到標的公司業(yè)務(wù)季節(jié)性特點及其項目預(yù)算情況，5000萬元的業(yè)績承諾具有可實現(xiàn)性。

   如今，“具有可實現(xiàn)性”的描述卻落空。齊心集團近日發(fā)布的終止重組公告顯示，根據(jù)公司盡調(diào)結(jié)果，標的公司截至去年7月31日扣非后凈利潤為-500.66萬元，但根據(jù)2015年全年審計結(jié)果，全年扣非后凈利潤已超過5000萬元。不過，經(jīng)會計師事務(wù)所審計，其中滿足審計所需資料、可確認凈利潤的金額尚未達到5000萬元。

   對此說法，深交所在關(guān)注函中提出七條追問，分別就終止重組的決策細節(jié)、原因及合理性、業(yè)績承諾與實際業(yè)績產(chǎn)生差異的原因、公司董監(jiān)高是否勤勉盡責、知情人買賣股票情況、信息披露是否合法合規(guī)、后續(xù)安排及違約處理措施等要求齊心集團進行自查和說明。

   與此同時，在3月30日齊心集團就終止重組事項召開的投資者說明會上，也有投資者疑惑，為何公告重組計劃后拖了這么久才公布終止重組。公司方面給出的回答是，發(fā)布預(yù)案時未發(fā)現(xiàn)異常，同時公司根據(jù)財務(wù)預(yù)測數(shù)據(jù)及資料，對標的公司全年實現(xiàn)5000萬元的業(yè)績承諾有信心。但是，標的公司2015年全年審計過程又受春節(jié)影響，所以終止重組有所延遲。

   有市場人士對此表示，“最重要的還是需要知道公司董事會知曉標的公司全年業(yè)績無法達標的時間點?！痹谧钚碌年P(guān)注函中，深交所特別要求上市公司說明2015年11月19日至2016年3月26日期間，董監(jiān)高及關(guān)聯(lián)人、交易對方等內(nèi)幕知情人買賣公司股票的情況。

    根據(jù)深交所要求，齊心集團應(yīng)于4月8日前報送相關(guān)說明材料。