中國經(jīng)濟網(wǎng)北京5月25日訊（記者 郭曉偉）去年底，搜房控股宣布擬剝離旗下廣告營銷業(yè)務、研究業(yè)務及金融業(yè)務的子公司和相關資產(chǎn)，以161.8億的價格借殼萬里股份。

不拆VIE結構借殼，在中概股回歸的范本中，搜房的這種操作手法實屬罕見。另外，搜房控股業(yè)績下滑依然能獲得高估值也曾一度成為市場關注的熱點。

今年5月份，萬里股份公布了修改后的方案，并對上交所問詢的問詢進行了回復。在最新公布的方案中，搜房控股拿掉了金融業(yè)務，但整體估值保持不變。此外，和第一次披露信息的另一個差異就是，此前參與募投認購的北京凱雷投資中心放棄了認購。因此，萬里股份修改后的重組預案減少募投資金1.5億。

業(yè)內人士一致認為，“剔除金融業(yè)務，是為了回避監(jiān)管，減少借殼審核的難度?！?/p>

5月4日，萬里股份復牌漲停，連續(xù)開出3個漲停板，股價也飆升至46元左右的高價。

不過，隨后萬里股份股價便急轉直下。截至昨日收盤，萬里股份報收28.61元，低于復牌前股價水平。證券時報網(wǎng)公布數(shù)據(jù)顯示，7天內萬里股份資金凈流出2.28億，資金凈流出比例13.57%，累計跌幅7.02%。

就在此時，看似即將收工的借殼也橫生枝節(jié)。搜房網(wǎng)（北京道杰士投資咨詢服務有限公司，下稱搜房網(wǎng)）舉報搜房控股，在公告中使用的部分稱謂存在商標侵權問題。搜房網(wǎng)CEO李忠還向百度CEO李彥宏發(fā)了一封公開信，稱因推廣費用導致了自己公司在搜索中的不公平待遇。在接受媒體采訪時，李忠公開表態(tài)，“已向證監(jiān)會和上交所舉報?！?/p>

為什么百度莫名入局？在萬里股份公布的9個認購方中，百度鵬寰資產(chǎn)管理公司參與認購4億。百度鵬寰的股東為北京百度網(wǎng)訊科技有限公司，而百度網(wǎng)訊科技大股東正是李彥宏。

5月21日，百度對公開信進行了回應。在公開信中，百度對搜索、競價排名等問題進行了回應。

截至目前，雙發(fā)“口水仗”大有愈演愈烈之勢?！安还芩逊烤W(wǎng)是出于何種目的，在借殼敏感期發(fā)生這種事情，對于搜房控股而言都不是什么好事。”一位行業(yè)分析人士告訴中國經(jīng)濟網(wǎng)記者。

于此，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者致電搜房控股北京分公司，對方電話無人接聽。

陣痛期搜房控股分拆回A股

去年年底，搜房控股宣布分析業(yè)務借殼萬里股份。而此時，也正是介入房地產(chǎn)中介業(yè)務之后，搜房控股業(yè)績的陣痛期。

去年二季度財務數(shù)據(jù)顯示，上半年，搜房網(wǎng)總營收為3.343億美元，同比下滑15.5%。另外，上半年營收成本為1.486億美元，比去年同期的增長了174.1%；運營開支為1.553億美元，比去年同期增長了48.7%；三季度財報顯示，搜房季度總營收為2.485億美元，同比增長30.4%；凈利潤為140萬美元，去年同期為6100萬美元，降幅達到98%。

反觀搜房控股上市后的業(yè)績，在2014年2季度之前都在穩(wěn)步前進。2014年8月20日，搜房正式對外宣布向房產(chǎn)交易平臺轉型，未來將打造“網(wǎng)絡平臺”、“交易平臺”和“金融平臺”三大平臺。

隨后，之前的合作伙伴聯(lián)手抵制搜房，其業(yè)績也應聲下滑。

2014年三季度，官方數(shù)據(jù)顯示，搜房凈營收為1.905億美元，同比增長3.0%。不按美國通用會計準則的凈利潤為6970萬美元，同比下降27.8%。

一位業(yè)內人士曾分析，“搜房控股傳統(tǒng)的業(yè)務是依附于房產(chǎn)交易的廣告，中介是其業(yè)務來源的核心部分?，F(xiàn)在合作伙伴變競家，短期內搜房的日子肯定不好過?！?/p>

剔除金融業(yè)務回避監(jiān)管

今年5月份，搜房控股借殼萬里股份終于有了新的進展。

5月3日晚間，萬里股份發(fā)布一系列公告，對此前上交所的23個監(jiān)管問題進行了回復，同時修改其此前的重組預案，將上交所重點關注的搜房控股旗下的金融資產(chǎn)悉數(shù)剝離出去，不再將其納入此次借殼重組范圍。

另外，搜房控股還擬向9名對象以23.87元/股的價格募集30億資金用于相關項目和平臺的建設，其中百度旗下的百度鵬寰資產(chǎn)管理公司認購4億。

不過，金融資產(chǎn)的剝離并未影響其估值，修改后的預案對注入資產(chǎn)的估值仍然是161.8億，萬里股份對此的解釋是剝離的金融業(yè)務資產(chǎn)在預估時采用的是成本法進行的評估，標的資產(chǎn)整體預估值的確定基于收益法，本次剝離金融業(yè)務資產(chǎn)標的資產(chǎn)收到了相應的對價，因此不會影響標的資產(chǎn)的整體估值。

對于剝離金融業(yè)務，更多的觀點認為：“搜房控股此舉旨在繞開金融企業(yè)不得借殼上市的規(guī)定?！?/p>

業(yè)績下滑之謎

此外，對于搜房控股業(yè)績下滑一事，在借殼方案首次公布后就收到了上交所的關注。

在問詢函中，上交所提出，“逐項分析報告期內前五大客戶變動、且銷售額下滑的原因。結合標的資產(chǎn)2015年1-9月前五大客戶中已無我愛我家、鏈家，中原地產(chǎn)的業(yè)務收入情況，具體說明是否喪失上述客戶?！?/p>

搜房控股在回應中稱，標的資產(chǎn)前五大客戶以房地產(chǎn)中介經(jīng)紀公司為主，受搜房控股于2014年開始的業(yè)務轉型開展互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)中介經(jīng)紀業(yè)務的影響，前五大客戶在搜房網(wǎng)的廣告投放下降導致前五大客戶變動且銷售額下滑。標的資產(chǎn)2015年1-9月仍與我愛我家、鏈家，中原地產(chǎn)等房地產(chǎn)經(jīng)紀公司保持業(yè)務合作，標的資產(chǎn)并未喪失該等客戶；2015年第二季度開始端口數(shù)已開始回升。

另外，上交所還要求，結合標的資產(chǎn)報告期內業(yè)績不斷下滑的情況以及房地產(chǎn)市場整體下行趨勢，說明未來收入“企穩(wěn)回升”的具體依據(jù)。

搜房控股同樣把業(yè)績下滑的原因歸結于業(yè)務轉型，并從“二手房業(yè)務預計將逐步回暖、標的資產(chǎn)的競爭優(yōu)勢”等方面進行了回應。

商標之爭遭舉報

萬里股份復牌，再次意外的拉開了一場關于商標之爭的糾紛。

5月17日，搜房網(wǎng)在北京召開新聞發(fā)布會。搜房網(wǎng)總經(jīng)理李忠直接披露百度競價，搜房網(wǎng)和搜房兩個詞報價1k萬和2500萬，并表示后續(xù)會與百度進行交涉，不接受百度把搜房商標賣給別家公司。

隨后，李忠還發(fā)布一封《致北大同學李彥宏的一封公開信》。

在信中，李忠表示，“搜房”名稱的“品牌專區(qū)”保護費，百度報價是一年1000多萬，“搜房網(wǎng)”的“品牌專區(qū)”保護費報價一年2500多萬。

在該公開信中，李忠抨擊了百度的商業(yè)模式。信中顯示，在百度系統(tǒng)中，有一類為百度認可的“官網(wǎng)”或“誠信企業(yè)”，排名較為靠前和顯眼，如果想要成為這類企業(yè)，就需要給百度付費，以便能加“V”。但是李忠稱，搜房網(wǎng)經(jīng)歷了一年半，至今也沒有加上“V”，李忠認為是代理和百度部門的推諉所致。

此外，李忠還表示，已經(jīng)投訴至證監(jiān)會和上交所，希望能“討個說法”。

百度回應稱“李忠碰瓷”

5月21日，針對搜房網(wǎng)CEO李忠以北大校友名義，在網(wǎng)絡上發(fā)布了《致北大同學李彥宏的一封公開信》一事，百度做出了回應。

百度在回應中澄清稱，百度品牌專區(qū)審核極為嚴格。一看企業(yè)是否擁有該詞匯的商標權，再看用戶主需求，是否是在尋找該注冊商標的品牌內容，兩個條件缺一不可。道杰士持有“搜房”一詞的商標權，所以百度應其要求，將“搜房”一詞的品牌專區(qū)開放給道杰士公司的搜房(soufang.com)進行品牌推廣展示。

由于“搜房網(wǎng)”一詞的商標權并不屬于任何公司，因此“搜房網(wǎng)”一詞的品牌專區(qū)并沒有開放給任何企業(yè)進行推廣，故而無法滿足道杰士公司和李忠的推廣訴求，與價格無關。

另外，對于李忠指出的百度參與搜房控股認購一事，百度方面指出，投資房天下的百度鵬寰資產(chǎn)管理(北京)有限公司為百度旗下全資子公司，并非李彥宏私人企業(yè)。

公開資料顯示，百度旗下的百度鵬寰資產(chǎn)管理公司參與認購4億，而百度鵬寰的股東為北京百度網(wǎng)訊科技有限公司，百度網(wǎng)訊科技股東為李彥宏（持股99.5%）。

對于李彥宏而言，隨著萬里股份借殼成功后股價的節(jié)節(jié)攀升，從這場資本盛宴中“分一杯羹”，已是隨手可得。

“不管李忠和李彥宏如何撕，現(xiàn)在坐上火上煎熬的始終的搜房控股。如果這個事情不能妥善解決，會不會影響到借殼過會，還真不好說。”一位不愿具名的分析人士表示。