中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：近年來，上市公司并購重組頻現(xiàn)亂象，其中不乏并購標的魚目混珠，重組變成掩護股東套現(xiàn)離場的工具，以及借市場熱點炒作跟風的重組，不斷引發(fā)市場爭議。

對此，證監(jiān)會在1月20日提出重點遏制“忽悠式”、“跟風式”和盲目跨界重組。劉士余主席也表示，“過段時間大家還會看到查處‘忽悠式’重組的大案?！?/p>

那么，劉主席指的到底是哪家上市公司，或者說，到底是哪些上市公司？中國經(jīng)濟網(wǎng)梳理了近期備受市場關(guān)注的上市公司重組案例，以饗讀者。

萬家文化：十年來五次賣殼

2月27日，萬家文化收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，市場普遍認為跟此前影視明星趙薇收購萬家文化股份有關(guān)。

去年12月26日，萬家文化發(fā)布公告稱，公司第一大股東萬家集團將持有的1.85億股股份轉(zhuǎn)讓給西藏龍薇文化傳媒，轉(zhuǎn)讓股份占公司股份總數(shù)的29.135%，作價約30.6億元人民幣。成交后，龍薇傳媒將成為萬家文化最大的股東。

趙薇的這30多億資金來自哪？其中股東自有資金借款6000萬元，未收取利息等資金成本；第三方自有資金借款15億元，籌資成本為年化利率10%；擬向金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資14.999億元。

而趙薇夫婦名下資產(chǎn)大多為投資資本，多項業(yè)務的總資產(chǎn)合計僅1.57億元，并沒有達到能注入上市公司的體量。

用6000萬元資金撬動30.6億元收購，這種 “空手套白狼”的手法也引起了質(zhì)疑，最后融資銀行的態(tài)度發(fā)生了變化，沒有審批這一筆融資，30億元收購案最終僅縮水為5億。龍薇傳媒對萬家文化控股變成參股，由第一大股東變成第五大股東。

處于風口浪尖的萬家文化，近10年來一直在接二連三地重組，有了5次賣殼的奇葩經(jīng)歷，先后進入資本熱炒的礦業(yè)、房地產(chǎn)、文化等行業(yè)，但最終并未有所發(fā)展，淪為A股“賣殼專業(yè)戶”。

但每次賣殼失敗的背后，萬家文化大股東趁著重組概念高位套現(xiàn)都能大賺一筆。大股東萬好萬家入股上市公司后，總股本由原來的19409萬股增加至目前的63496.86萬股，萬好萬家持有19382.23萬股。以萬家文化停牌前的收盤價16.98元計算，市值高達32.94億元，加上高位套現(xiàn)所得，還有注入資產(chǎn)高溢價等，賺取了近50億元。

假重組、真套現(xiàn)的萬家文化，并未給上市公司業(yè)績帶來起色。2011-2015年，萬家文化實現(xiàn)凈利潤分別為：0.2億元、-0.65億元、0.08億元、-0.14億元和0.28億元，長時間原地徘徊或陷入虧損。

斯太爾：承諾三年盈利11億 實際三年未量產(chǎn)

2月24日，深交所下發(fā)對斯太爾的股東寧波理瑞股權(quán)投資合伙企業(yè)的監(jiān)管函。寧波理瑞1月24日至2月20日間，通過大宗交易及集中競價方式，累計減持公司870萬股，而這一數(shù)目已超過了該機構(gòu)承諾的800萬股減持上限。

在2013年重組時進駐斯太爾的主要股東，除了大股東英達鋼構(gòu)之外，另外3方力量均已啟動大規(guī)模減持計劃。

2013年，博盈投資（斯太爾曾用名）向英達鋼構(gòu)、長沙瑞澤、長沙澤洺、寧波貝鑫、寧波理瑞、硅谷天堂等6家機構(gòu)合計增發(fā)3.14億股，募資約15億元，用于收購武漢梧桐100%股權(quán)，同時對武漢梧桐旗下唯一資產(chǎn)斯太爾進行增資。

交易完成后，在定增中認購博盈投資8356萬股的英達鋼構(gòu)成為上市公司第一大股東，原本主營業(yè)務為汽車車橋制造的博盈投資改名為斯太爾，并完成業(yè)務轉(zhuǎn)型為柴油機制造。

伴隨這一系列定增和并購資本運作的，還有對于標的資產(chǎn)江蘇斯太爾2014-2016年盈利分別不低于 2.3 億元、3.4億元和 6.1 億元的高額承諾。而在收購之前一年，標的資產(chǎn)凈利潤只有六百余萬，而且還連續(xù)多年出現(xiàn)下滑。

作為斯太爾未來主營業(yè)務的國產(chǎn)柴油發(fā)動機項目，從2013年便開始投資，但至今也未能實現(xiàn)量產(chǎn)。

去年12月28日的一則公告中，斯太爾披露稱子公司常州斯太爾生產(chǎn)基地一期一段項目投產(chǎn)，標志著公司柴油發(fā)動機生產(chǎn)基地已具備年產(chǎn)3萬臺柴油發(fā)動機的裝配、加工及檢測能力，但“投入運行到全面達產(chǎn)并產(chǎn)生經(jīng)濟效益尚需時日”。

而在2015年年報中，斯太爾稱，恒信融鋰業(yè)年產(chǎn)2000噸試生產(chǎn)線，在當年6月就已經(jīng)具備了電池級碳酸鋰試制生產(chǎn)及小批量供貨要求。如今，超過1年半的時間過去了，該公司依然未能未實現(xiàn)量產(chǎn)和規(guī)?；N售。

吉艾科技：收購標的商譽減值釀巨虧

2015年5月，業(yè)績萎靡不振的吉艾科技擬收購天津安埔勝利石油工程技術(shù)有限公司，作價8億，現(xiàn)金收購其100%股權(quán)，承諾業(yè)績?yōu)椤霸?015年、2016年和2017年各會計年度實現(xiàn)的凈利潤（合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤）后一會計年度比前一會計年度增長不低于15%、15%和10%，即分別不低于9,443.55萬元、10,860.09萬元和11,946.09萬元。”

而安埔勝利成立僅半年，注冊資本僅1000萬元。在全球石油行業(yè)整體低迷的背景下，安埔勝利2014年到2015年呈現(xiàn)營業(yè)收入大幅下滑，但同比凈資產(chǎn)收益率和銷售凈利潤率卻逆勢飛揚。

安埔勝利下轄一個子公司東營齊海石油工程有限公司（簡稱“東營齊?！保?，東營齊海下轄三家子公司，分別是阿克讓石油工程有限責任公司、華盛達石油工程有限責任公司、堡壘控股有限公司，都是100%控股，

三家公司都在哈薩克斯坦，注冊資本分別為0.09萬美元、0.2萬美元、0.11萬美元，三家注冊資本總計0.4萬美元（不到3萬人民幣）。

最有趣的是，交易對手方是活雷鋒，安埔勝利無償借了3.55億元給吉艾科技支付收購款，其中原股東郭仁祥借了1.2億、宋新軍借了2.35億。除此之外，吉艾另有3億股權(quán)款尚未支付（給郭仁祥），在這個并購案中，吉艾科技實際只支付了1.45億元。

不過公司股票復牌后遇到股災，股價被打回原形。2016年2月，公司實際控制人高懷雪于2016年2月4日通過大宗交易系統(tǒng)減持公司股份1500萬股，占總股本的3.45%，減持均價12元/股，套現(xiàn)1.8億元。同年8月23日，控股股東黃文幟計劃以大宗交易及協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式清倉減持，一次性減持全部125,973,000股，占公司總股本28.99%。

在大股東完成清倉減持之后，吉艾科技發(fā)布2016年業(yè)績預告，宣告2016年度公司預計虧損5.25億到5.3億。主要原因是“由于商譽減值及資產(chǎn)減值準備增加導致本期凈利潤虧損”。

說明白些，就是吉艾科技收購安埔勝利時，在資產(chǎn)負債表中形成了大概7億的商譽。過了一年，安埔勝利就從一家銷售凈利率高達64.3%的暴利公司，變成需要計提巨額商譽減值，而導致吉艾科技巨額虧損。

回頭來看，2016年10月，吉艾科技進行了非公開增發(fā)，增發(fā)價格從6月份確定的21.35元砍到10.62元，安埔勝利原股東郭仁祥認購了4154.86萬股，占本次增發(fā)總量的83.97%，借給吉艾科技的錢又變成股票了。

除了吉艾科技，目前已經(jīng)有20余家上市公司在2016年業(yè)績預虧的“虧損原因”中提及商譽減值，包括濮耐股份、天馬精化、華測檢測、科融環(huán)境、中青寶、寶馨科技、雙良節(jié)能等。

巨龍管業(yè)：熱衷跨界并購

巨龍管業(yè)是跨界并購的忠實擁護者。從2014年起，巨龍管業(yè)原有的混凝土輸水管道的經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑并于2015年出現(xiàn)虧損。在2015年2月收購手游研發(fā)公司艾格拉斯業(yè)績大幅增長之后，巨龍管業(yè)對泛娛樂產(chǎn)業(yè)的布局越來越頻繁。

2016年4月5日，公司發(fā)布并購重組方案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買杭州搜影100%股權(quán)以及北京拇指玩100%股權(quán)，交易總對價16.94億元嗎，并在一個月后公告擬出售混凝土輸水管道主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)和負債。

根據(jù)當時巨龍管業(yè)的重組方案來看，杭州搜影2013年度、2014年度和2015年前10個月實現(xiàn)的歸屬凈利潤分別為-90.25萬元、6099.78萬元、9681.85萬元，其交易對方對2016年至2018年給出的凈利潤承諾是1.05億元、1.29億元、1.60億元；北京拇指玩2013年度、2014年度和2015年前10個月實現(xiàn)的歸屬凈利潤分別為-149.30萬元、468.70萬元、219.93萬元，2016年至2018年，其承諾凈利潤分別不低于2520萬元、3150萬元、4000萬元。

顯然，兩家公司當時給出的業(yè)績承諾與其當時的盈利能力相比，有著較大的差距。尤其是北京拇指玩公司給出的凈利潤承諾遠高于當時公司的盈利水平。

因此證監(jiān)會對巨龍管業(yè)并購標的持續(xù)盈利能力和業(yè)績穩(wěn)定性方面存疑，并否決了此次并購重組申請。但在2016年11月3日，巨龍管業(yè)在并購被否的隔天便召開會議，表示將按照證監(jiān)會要求補充相關(guān)材料，繼續(xù)推進本次資產(chǎn)重組事項。

在最新的并購方案中，公司針對此前證監(jiān)會的被否意見，增加了并購標的1-8月的業(yè)績情況，兩家公司在業(yè)績期內(nèi)的營收和凈利潤大幅提升。其中，杭州搜影1-8月的營業(yè)收入為2.68億元，凈利潤為0.98億元，接近公司2015年全年的營收及凈利潤情況。

值得關(guān)注的是，在巨龍管業(yè)最新的重組方案中，公司并未對此前備受質(zhì)疑的并購標的的高業(yè)績承諾做出調(diào)整。另外在策劃重組期間，巨龍管業(yè)的實際控制人呂氏家族減持動作不斷。呂氏家族于2016年9月30日前已減持不超過7500萬股的公告后，隨即又發(fā)公告表示隨后6個月內(nèi)，擬減持合計不超過5000萬股，即不超總股本的6.25%。

*ST江泉：重組是ST公司“保命”手段

*ST江泉于去年5月11日起停牌，并于7月26日披露重組預案，將經(jīng)評估確認的部分資產(chǎn)、負債(擬置出資產(chǎn))初步作價4億元，與瑞福鋰業(yè)全體股東持有的瑞福鋰業(yè)100%股權(quán)的等值部分進行置換，差額部分由公司向福瑞鋰業(yè)全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金支付，同時擬募集配套資金不超過8.22億元。瑞福鋰業(yè)100%股權(quán)預估值約為22.07億元。公司表示本次交易不構(gòu)成重組上市。

該預案披露后，規(guī)避重組上市即成為監(jiān)管層關(guān)注的焦點。上交所于8月10日、9月1日、11月2日對*ST江泉發(fā)出三份問詢函。對可能構(gòu)成重組上市、標的資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易、股東是否存在一致行動關(guān)系、控制權(quán)可能變更等問題，要求公司進一步說明和補充披露。

而去年底，*ST江泉調(diào)整了重組福瑞鋰業(yè)的方案，大幅瘦身。一是將購買標的資產(chǎn)福瑞鋰業(yè)股權(quán)比例由100%調(diào)整為67.78%；二是募集配套資金數(shù)額由不超過8.22億元調(diào)低至不超過4.42億元；三是將標的資產(chǎn)預估值由22.07億元調(diào)低至19億元，擬置入資產(chǎn)作價為13.26億元。

此外，公司將更多的募資用于福瑞鋰業(yè)年產(chǎn)2萬噸碳酸鋰擴建項目，僅將1.37億元用于交易現(xiàn)金對價支付，而此前為5.41億元。

除了*ST江泉，并購重組是*ST公司扭虧為盈的常用手段。如*ST創(chuàng)療2016年度業(yè)績快報顯示，歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.03億元，同比上升257.86%，扭虧為盈主要原因是公司通過并購重組方式實現(xiàn)跨界轉(zhuǎn)型。

*ST金瑞于去年重組注入五礦資本100%股權(quán)，從而成為擁有全牌照的綜合金融控股平臺。因此，將五礦資本2016年度的收入、費用、利潤等納入當年合并利潤表，預計全年盈利15.8億元。此外，包括*ST珠江、*ST黑豹等在內(nèi)的多家公司也已發(fā)布預案擬籌劃重大資產(chǎn)重組。

金亞科技：借錢也要收購

1月15日晚間，仍處于被證監(jiān)會立案調(diào)查的金亞科技公布重大資產(chǎn)收購及關(guān)聯(lián)交易預案，擬通過現(xiàn)金支付、作價6億元收購新三板公司成都卓影科技股份有限公司（下稱卓影科技）100%股權(quán)。

金亞科技此次重組方案的關(guān)注點在于有大股東涉嫌違規(guī)減持，1月19日，深交所發(fā)出問詢函，針對該重組中金亞科技第二大股東王仕榮將其持有的金亞科技5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給標的公司卓影科技相關(guān)股東事項是否違反《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，要求金亞科技做出說明。

2月21日晚間，金亞科技發(fā)布公告對重組方案進行調(diào)整。但次日，深交所再度發(fā)函針對卓影科技盈利真實性、業(yè)績補償及盈利預測可實現(xiàn)性、金亞科技的現(xiàn)金支付能力及風險等方面進行問詢。2月23日晚間，金亞科技披露二度修改方案，并宣告24日復牌。

事實上，金亞科技的現(xiàn)金支付能力十分堪憂。截至2016年9月30日，金亞科技的貨幣資金余額僅為2356萬元，舉債在所難免。于是，金亞科技提出由該公司二股東王仕榮提供無息借款，但卻通過等價值股份作為支付方式直接參與本次交易，由此令人質(zhì)疑。

經(jīng)過一系列質(zhì)疑和問詢后，金亞科技在三個方面修改了重組方案：其一，降低標的公司的股權(quán)收購比例至75.03%，交易作價調(diào)整至4.50億元；其二，維持現(xiàn)金支付的方式，但取消向二股東王仕榮借款，資金來源改為由該公司實際控制人借款以及上市公司通過現(xiàn)有固定資產(chǎn)為抵押物向銀行或金融機構(gòu)借款。其中，實際控制人的資金來源為向外資或國內(nèi)金融機構(gòu)以股票質(zhì)押回購方式取得；其三，調(diào)整上市公司向交易對方支付現(xiàn)金的進度。

不惜舉債完成收購，金亞科技下足了“血本”。這與該公司當前遭遇業(yè)績困境不無關(guān)系。根據(jù)該公司此前披露的2016年業(yè)績預告顯示，金亞科技預計去年經(jīng)營虧損，凈利潤為-1750萬元至-1400萬元，同比2015年大降209.31%至236.64%。而該公司的主營業(yè)務更是連續(xù)三年虧損。根據(jù)過往年報，金亞科技2013年至2015年的扣非凈利潤分別約為-1.25億元、-0.14億元、-1.30億元。2016年前三季度，金亞科技扣非凈利潤仍舊虧損203.60萬元。

大晟文化：重組失敗？那就推高送轉(zhuǎn)

2016年11月16日，大晟文化發(fā)布公告稱，將籌劃重大資產(chǎn)重組，擬用發(fā)行股份及現(xiàn)金收購深圳港樂貿(mào)易。深圳港樂主要經(jīng)營彩票系統(tǒng)集成服務及設(shè)備供應等相關(guān)業(yè)務。大晟文化認為，公司擬通過實施本次重大資產(chǎn)重組，推動公司戰(zhàn)略布局拓展至彩票系統(tǒng)集成及終端設(shè)備相關(guān)業(yè)務領(lǐng)域，形成又一新的業(yè)績增長點。

不過停牌近三個月后的大晟文化于2月15日晚宣布，終止籌劃重大資產(chǎn)重組。大晟文化稱，由于公司旗下業(yè)務涉及影視制作相關(guān)業(yè)務，屬于禁止外商投資產(chǎn)業(yè)，而本次交易的主要交易對方新津投資為香港注冊公司，故交易各方需就標的公司股權(quán)架構(gòu)及交易方案進行調(diào)整。標的公司上述股權(quán)架構(gòu)調(diào)整涉及跨境交易，相關(guān)事宜操作較為復雜，因此放棄。

重組失敗后的大晟文化次日又發(fā)布公告稱，擬以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式向全體股東每10股轉(zhuǎn)增股本30股，但因此受到上交所問詢，要求公司說明：在終止籌劃重大資產(chǎn)重組時，提議并通過高送轉(zhuǎn)方案的主要考慮，兩者之間是否存在關(guān)聯(lián)；并要求實控人周鎮(zhèn)科明確其提議高比例資本公積金轉(zhuǎn)增方案，是否有對自身利益的考慮。

大晟文化原名寶誠投資股份有限公司，公司證券簡稱原為“寶誠股份”，經(jīng)營范圍為電線電纜制造的投資、住宿業(yè)、餐飲業(yè)的投資。實控人周鎮(zhèn)科是潮汕籍商人，大晟文化是其從寶能系手中接管，目前合計持有上市公司高達48.95%股份。