中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京9月19日訊 中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)（滬〔2019〕4號(hào)）顯示，經(jīng)查明，上海綠庭投資控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“綠庭投資”，600695.SH）存在以下違法事實(shí)：

一、未及時(shí)披露對(duì)外借款事項(xiàng)

綠庭投資下屬全資子公司GreenCourt Capital Inc（以下簡(jiǎn)稱“GC Capital Inc”）于2015年6月5日認(rèn)購(gòu)FourPoints, LLC（以下簡(jiǎn)稱“FourPoints”）發(fā)行的借款票據(jù)1294.74萬(wàn)美元，折合人民幣為7921.36萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的15.60%；于2015年12月15日認(rèn)購(gòu)504.07萬(wàn)美元，折合人民幣3254.22萬(wàn)元，兩次交易共計(jì)人民幣1.12億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的22.00%。對(duì)前述借款事項(xiàng)，綠庭投資未及時(shí)披露。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《信披管理辦法》）第三十條第二款第三項(xiàng)、第三十三條第一款及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂，以下簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》）第7.7條、第9.2條、第9.10條的規(guī)定，綠庭投資應(yīng)及時(shí)披露GC Capital Inc對(duì)FourPoints的前述借款事項(xiàng)，綠庭投資未及時(shí)披露的行為，違反《證券法》第六十七條第二款第三項(xiàng)的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的違法行為。

二、未及時(shí)披露投資進(jìn)展情況

2015年7月22日，綠庭投資第八屆董事會(huì)2015年度第二次臨時(shí)會(huì)議決議通過(guò)全資子公司合計(jì)出資1500萬(wàn)美元（折合人民幣9175.2萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的18.06%）參與投資設(shè)立W-G Capital Fund LP （以下簡(jiǎn)稱W-G基金）。次日，綠庭投資公告了該投資事項(xiàng)。

2016年1月1日，GC Capital Inc與其下屬全資子公司GreenCourt Investors LLC（以下簡(jiǎn)稱GC Investors LLC）簽署協(xié)議，將其兩次向FourPoints認(rèn)購(gòu)借款票據(jù)形成的權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給后者。同日，F(xiàn)ourPoints與相關(guān)當(dāng)事人簽署協(xié)議，將其向GC Capital Inc借款形成的兩份借款票據(jù)的債務(wù)全部轉(zhuǎn)移給W-G基金，并將其中1500萬(wàn)美元（折合人民幣9740.4萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的12.53%）轉(zhuǎn)換為GC Investors LLC對(duì)W-G基金的股權(quán)。對(duì)該投資進(jìn)展情況，綠庭投資未及時(shí)披露。

根據(jù)《信披管理辦法》第三十二條的規(guī)定，綠庭投資應(yīng)及時(shí)披露公司于2015年7月23日披露的投資W-G基金事項(xiàng)于2016年1月1日的進(jìn)展情況，綠庭投資未及時(shí)披露的行為，違反《證券法》第六十七條第二款第十二項(xiàng)的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的違法行為。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，上海監(jiān)管局決定：對(duì)綠庭投資給予警告，并處以三十萬(wàn)元的罰款。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)（滬〔2019〕5號(hào)）顯示，對(duì)綠庭投資的上述違法行為，當(dāng)事人俞乃奮作為綠庭投資時(shí)任董事長(zhǎng)，是案涉借款、投資項(xiàng)目的最終決策人和合同訂立及資金劃款的最終審批人，全程主導(dǎo)了項(xiàng)目談判和運(yùn)作的過(guò)程，對(duì)交易事項(xiàng)完全知悉，為直接負(fù)責(zé)的主管人員。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，上海監(jiān)管局決定：對(duì)俞乃奮給予警告，并處以三萬(wàn)元的罰款。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)（滬〔2019〕6號(hào)）顯示，對(duì)綠庭投資的上述違法行為，李冬青作為綠庭投資時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)，對(duì)綠庭投資的信息披露事務(wù)具有組織和協(xié)調(diào)職責(zé)，知悉案涉借款和投資進(jìn)展事項(xiàng)，未勤勉盡責(zé)，為直接負(fù)責(zé)的主管人員。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，上海監(jiān)管局決定：對(duì)李冬青給予警告，并處以三萬(wàn)元的罰款。

據(jù)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，上海綠庭投資控股集團(tuán)股份有限公司為A、B股上市公司。公司創(chuàng)建于1985年，于1993年11月22日改制成為上市公司。主要產(chǎn)品包括股權(quán)投資、債權(quán)投資、夾層投資等。律師事務(wù)所是上海市誠(chéng)至信律師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所是中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)。

當(dāng)事人俞乃奮曾于2007年1月10日至2013年2月22日和2014年4月25日至2015年6月18日2端時(shí)間內(nèi)擔(dān)任綠庭投資總裁，曾于2007年5月23日至2018年3月6日連任4屆董事長(zhǎng)和公司董事。自2018年3月7日起，任公司榮譽(yù)董事長(zhǎng)一職。俞乃奮未直接持有綠庭投資股票。其個(gè)人履歷如下：

俞乃奮，女，1965年3月出生，美國(guó)國(guó)籍，畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士?，F(xiàn)任本公司榮譽(yù)董事長(zhǎng)，綠洲投資集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)，綠庭（香港）有限公司董事長(zhǎng)，綠庭置業(yè)有限公司董事長(zhǎng)，上海綠庭科創(chuàng)生態(tài)科技有限公司董事長(zhǎng)，復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院特聘教授等。

當(dāng)事人李冬青曾于2012年6月28日至2015年6月30日擔(dān)任綠庭投資副總裁，于2012年6月28日至2018年3月6日擔(dān)任綠庭投資董事會(huì)秘書(shū)，自2015年6月19日至2018年3月6日擔(dān)任綠庭投資副董事長(zhǎng)。李冬青未直接持有綠庭投資股票。其個(gè)人履歷如下：

李冬青，男，1962年1月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)，碩士學(xué)位?，F(xiàn)任本公司副董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)。曾任中共上海市委宣傳部理論處副處長(zhǎng)、綠庭（香港）有限公司董事會(huì)秘書(shū)，本公司副總裁等。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；

（八）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效；

（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

（十三）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；

（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（十七）對(duì)外提供重大擔(dān)保；

（十八）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

（十九）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

（二十）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

（二十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條規(guī)定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十三條規(guī)定：上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

上市公司參股公司發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂）第7.7條規(guī)定：上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事項(xiàng)，視同上市公司發(fā)生的重大事項(xiàng)，適用前述各章的規(guī)定。

上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章和第十一章所述重大事項(xiàng)，或者與上市公司的關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第10.1.1條提及的各類交易，可能對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)參照上述各章的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.2條規(guī)定：上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；

（三）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元；

（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；

（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.10條規(guī)定：上市公司進(jìn)行“提供擔(dān)保”“提供財(cái)務(wù)資助”“委托理財(cái)”等之外的其他交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的各項(xiàng)交易，按照連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，分別適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。已經(jīng)按照第9.2條或者第9.3條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

除前款規(guī)定外，公司發(fā)生“購(gòu)買或者出售資產(chǎn)”交易，不論交易標(biāo)的是否相關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)經(jīng)累計(jì)計(jì)算超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的，除應(yīng)當(dāng)披露并參照第9.7條進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：

（一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

（十二）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

《證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報(bào)送有關(guān)報(bào)告，或者報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

以下為原文：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局行政處罰決定書(shū) 滬〔2019〕4號(hào)

當(dāng)事人：上海綠庭投資控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱綠庭投資或公司），住所：上海市浦東新區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)綠庭投資信息披露違法行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人提出陳述、申辯意見(jiàn)并要求聽(tīng)證。我局于2019年8月29日召開(kāi)了本案的聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取了當(dāng)事人及其代理人的陳述、申辯意見(jiàn)。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，綠庭投資存在以下違法事實(shí)：

一、未及時(shí)披露對(duì)外借款事項(xiàng)

綠庭投資下屬全資子公司GreenCourt Capital Inc（以下簡(jiǎn)稱GC Capital Inc）于2015年6月5日認(rèn)購(gòu)FourPoints, LLC（以下簡(jiǎn)稱FourPoints）發(fā)行的借款票據(jù)12,947,416.67美元，折合人民幣為79,213,589.93元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的15.60%；于2015年12月15日認(rèn)購(gòu)5,040,692美元，折合人民幣32,542,203.48元，兩次交易共計(jì)人民幣111,755,793.41元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的22.00%。對(duì)前述借款事項(xiàng)，綠庭投資未及時(shí)披露。

以上事實(shí)，有公司有關(guān)年度報(bào)告、會(huì)議文件、有關(guān)公告，公司相關(guān)子公司設(shè)立資料、對(duì)外借款票據(jù)、用款審批單和劃款憑證，公司及相關(guān)人員的情況說(shuō)明、有關(guān)人員詢問(wèn)筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《信披管理辦法》）第三十條第二款第三項(xiàng)、第三十三條第一款及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂，以下簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》）第7.7條、第9.2條、第9.10條的規(guī)定，綠庭投資應(yīng)及時(shí)披露GC Capital Inc對(duì)FourPoints的前述借款事項(xiàng)，綠庭投資未及時(shí)披露的行為，違反《證券法》第六十七條第二款第三項(xiàng)的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的違法行為。

二、未及時(shí)披露投資進(jìn)展情況

2015年7月22日，綠庭投資第八屆董事會(huì)2015年度第二次臨時(shí)會(huì)議決議通過(guò)全資子公司合計(jì)出資1,500萬(wàn)美元（折合人民幣9,175.2萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的18.06%）參與投資設(shè)立W-G Capital Fund LP （以下簡(jiǎn)稱W-G基金）。次日，綠庭投資公告了該投資事項(xiàng)。

2016年1月1日，GC Capital Inc與其下屬全資子公司GreenCourt Investors LLC（以下簡(jiǎn)稱GC Investors LLC）簽署協(xié)議，將其兩次向FourPoints認(rèn)購(gòu)借款票據(jù)形成的權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給后者。同日，F(xiàn)ourPoints與相關(guān)當(dāng)事人簽署協(xié)議，將其向GC Capital Inc借款形成的兩份借款票據(jù)的債務(wù)全部轉(zhuǎn)移給W-G基金，并將其中1,500萬(wàn)美元（折合人民幣9,740.4萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的12.53%）轉(zhuǎn)換為GC Investors LLC對(duì)W-G基金的股權(quán)。對(duì)該投資進(jìn)展情況，綠庭投資未及時(shí)披露。

以上事實(shí)，有公司有關(guān)年度報(bào)告、會(huì)議文件、有關(guān)公告，公司相關(guān)子公司設(shè)立資料、投資W-G基金有關(guān)協(xié)議，公司及相關(guān)人員的情況說(shuō)明、有關(guān)人員詢問(wèn)筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

根據(jù)《信披管理辦法》第三十二條的規(guī)定，綠庭投資應(yīng)及時(shí)披露公司于2015年7月23日披露的投資W-G基金事項(xiàng)于2016年1月1日的進(jìn)展情況，綠庭投資未及時(shí)披露的行為，違反《證券法》第六十七條第二款第十二項(xiàng)的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的違法行為。

綠庭投資提出如下陳述、申辯意見(jiàn)：

第一，案涉投資進(jìn)展不屬于應(yīng)披露進(jìn)展。一是案涉進(jìn)展符合投資者一般預(yù)期，不具有“利好或利空”性質(zhì)，不能實(shí)質(zhì)影響投資者基于已披露信息作出的決策，公司后續(xù)披露相關(guān)信息時(shí)，公司股價(jià)均未出現(xiàn)異?；蜉^大波動(dòng)。二是衡量案涉進(jìn)展應(yīng)否披露若考慮金額標(biāo)準(zhǔn)，則應(yīng)以“審議金額與實(shí)際金額”之差為衡量標(biāo)準(zhǔn)，而案涉進(jìn)展所涉金額與已披露擬投資金額相同。三是案涉進(jìn)展并非重大不利進(jìn)展。

第二，公司違法行為符合《行政處罰法》第二十七條規(guī)定的不予處罰條件。一是公司違法行為顯著輕微。案涉借款是對(duì)公司2015年7月23日披露投資事項(xiàng)的過(guò)渡性安排，不應(yīng)獨(dú)立評(píng)價(jià)，且案涉借款人非公司關(guān)聯(lián)方，借款金額較小、期限較短且約定了利息，同時(shí)，案涉進(jìn)展不屬于重大不利進(jìn)展。二是公司已及時(shí)、主動(dòng)糾正。三是，沒(méi)有危害后果。投資事項(xiàng)已完成，剩余借款如期收回，公司股價(jià)也無(wú)相應(yīng)異常波動(dòng)。四是《事先告知書(shū)》擬作處罰與證券監(jiān)管執(zhí)法實(shí)踐不符。

綜上，綠庭投資請(qǐng)求免于行政處罰。

經(jīng)復(fù)核，我局部分采納了當(dāng)事人的陳述、申辯意見(jiàn)，另認(rèn)為：

第一，根據(jù)《上市規(guī)則》第7.5條規(guī)定，公司就重大事項(xiàng)進(jìn)行臨時(shí)報(bào)告后，“公司就該重大事項(xiàng)與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書(shū)或者協(xié)議的，及時(shí)披露意向書(shū)或者協(xié)議的主要內(nèi)容”。案涉投資進(jìn)展發(fā)生時(shí)，相關(guān)主體之間簽署了投資協(xié)議、合伙協(xié)議等重要協(xié)議，前期公告擬投資金額全部確定并到位，金額達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%且超過(guò)1,000萬(wàn)元，投資事項(xiàng)由前期公告的“計(jì)劃”狀態(tài)變?yōu)椤巴瓿伞睜顟B(tài)，投資事項(xiàng)取得了實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，可以將該進(jìn)展認(rèn)定為“可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或變化”。公司認(rèn)為案涉進(jìn)展不具有“利好或利空”性質(zhì)，不屬于已披露事項(xiàng)的“重大不利進(jìn)展”而不屬于應(yīng)披露進(jìn)展的意見(jiàn)，沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。

第二，案涉第一筆借款發(fā)生于2015年6月5日，且案涉對(duì)外借款有借款票據(jù)，約定了利息、期限等要素，而公司決議和披露投資W-G基金的時(shí)間為2015年7月22日、23日，可以將借款行為獨(dú)立評(píng)價(jià)；有無(wú)危害后果并非信息披露違法行為的構(gòu)成要件，且作為量罰情節(jié)，上市公司信息披露違法行為的危害后果還包括對(duì)投資者知情權(quán)的侵害，對(duì)證券市場(chǎng)秩序的影響和對(duì)證券市場(chǎng)誠(chéng)信制度建設(shè)的破壞等；其他案件的處理與本案不具有關(guān)聯(lián)性；公司違法行為的情節(jié)，我局在事先告知時(shí)已經(jīng)予以充分考慮。

綜上，我局決定維持事先告知的處罰。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定：對(duì)綠庭投資給予警告，并處以三十萬(wàn)元的罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（財(cái)政匯繳專戶），開(kāi)戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局和我局備案（傳真：021-50121041）。到期不繳納罰款的，每日按罰款數(shù)額的百分之三加處罰款。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局

2019年9月11日

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局行政處罰決定書(shū) 滬〔2019〕5號(hào)

當(dāng)事人：俞乃奮（YU STEPHANY NAIFEN），女，1965年3月出生，美國(guó)國(guó)籍。時(shí)任上海綠庭投資控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱綠庭投資或公司）董事長(zhǎng)。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)綠庭投資信息披露違法行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人提出陳述、申辯意見(jiàn)并要求聽(tīng)證。我局于2019年8月29日召開(kāi)了本案的聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取了當(dāng)事人及其代理人的陳述、申辯意見(jiàn)。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，綠庭投資存在以下違法事實(shí)：

一、未及時(shí)披露對(duì)外借款事項(xiàng)

綠庭投資下屬全資子公司GreenCourt Capital Inc（以下簡(jiǎn)稱GC Capital Inc）于2015年6月5日認(rèn)購(gòu)FourPoints, LLC（以下簡(jiǎn)稱FourPoints）發(fā)行的借款票據(jù)12,947,416.67美元，折合人民幣為79,213,589.93元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的15.60%；于2015年12月15日認(rèn)購(gòu)5,040,692美元，折合人民幣32,542,203.48元，兩次交易共計(jì)人民幣111,755,793.41元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的22.00%。對(duì)前述借款事項(xiàng)，綠庭投資未及時(shí)披露。

以上事實(shí)，有公司有關(guān)年度報(bào)告、會(huì)議文件、有關(guān)公告，公司相關(guān)子公司設(shè)立資料、對(duì)外借款票據(jù)、用款審批單和劃款憑證，公司及相關(guān)人員的情況說(shuō)明、有關(guān)人員詢問(wèn)筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《信披管理辦法》）第三十條第二款第三項(xiàng)、第三十三條第一款及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂）第7.7條、第9.2條、第9.10條的規(guī)定，綠庭投資應(yīng)及時(shí)披露GC Capital Inc對(duì)FourPoints的前述借款事項(xiàng)，綠庭投資未及時(shí)披露的行為，違反《證券法》第六十七條第二款第三項(xiàng)的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的違法行為。

二、未及時(shí)披露投資進(jìn)展情況

2015年7月22日，綠庭投資第八屆董事會(huì)2015年度第二次臨時(shí)會(huì)議決議通過(guò)全資子公司合計(jì)出資1,500萬(wàn)美元（折合人民幣9,175.2萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的18.06%）參與投資設(shè)立W-G Capital Fund LP （以下簡(jiǎn)稱W-G基金）。次日，綠庭投資公告了該投資事項(xiàng)。

2016年1月1日，GC Capital Inc與其下屬全資子公司GreenCourt Investors LLC（以下簡(jiǎn)稱GC Investors LLC）簽署協(xié)議，將其兩次向FourPoints認(rèn)購(gòu)借款票據(jù)形成的權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給后者。同日，F(xiàn)ourPoints與相關(guān)當(dāng)事人簽署協(xié)議，將其向GC Capital Inc借款形成的兩份借款票據(jù)的債務(wù)全部轉(zhuǎn)移給W-G基金，并將其中1,500萬(wàn)美元（折合人民幣9,740.4萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的12.53%）轉(zhuǎn)換為GC Investors LLC對(duì)W-G基金的股權(quán)。對(duì)該投資進(jìn)展情況，綠庭投資未及時(shí)披露。

以上事實(shí)，有公司有關(guān)年度報(bào)告、會(huì)議文件、有關(guān)公告，公司相關(guān)子公司設(shè)立資料、投資W-G基金有關(guān)協(xié)議，公司及相關(guān)人員的情況說(shuō)明、有關(guān)人員詢問(wèn)筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

根據(jù)《信披管理辦法》第三十二條的規(guī)定，綠庭投資應(yīng)及時(shí)披露公司于2015年7月23日披露的投資W-G基金事項(xiàng)于2016年1月1日的進(jìn)展情況，綠庭投資未及時(shí)披露的行為，違反《證券法》第六十七條第二款第十二項(xiàng)的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的違法行為。

對(duì)公司的上述違法行為，俞乃奮作為公司時(shí)任董事長(zhǎng)，是案涉借款、投資項(xiàng)目的最終決策人和合同訂立及資金劃款的最終審批人，全程主導(dǎo)了項(xiàng)目談判和運(yùn)作的過(guò)程，對(duì)交易事項(xiàng)完全知悉，為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

俞乃奮除同意綠庭投資的陳述、申辯意見(jiàn)外，另提出：

第一，俞乃奮已經(jīng)勤勉盡責(zé)，不應(yīng)作為本案直接負(fù)責(zé)的主管人員。一是根據(jù)公司分工，信息披露工作主要由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)，俞乃奮已經(jīng)要求項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)就案涉事項(xiàng)咨詢董事會(huì)秘書(shū)，已經(jīng)勤勉盡責(zé)。二是根據(jù)《信息披露違法行為行政責(zé)任認(rèn)定規(guī)則》（證監(jiān)會(huì)公告〔2011〕11號(hào)）第十九條的規(guī)定和俞乃奮在信息披露違法行為中的作用，即使認(rèn)定俞乃奮負(fù)有責(zé)任，也應(yīng)當(dāng)為其他直接負(fù)責(zé)人員。三是應(yīng)當(dāng)類推適用《信息披露違法行為行政責(zé)任認(rèn)定規(guī)則》第二十一條第三項(xiàng)的規(guī)定對(duì)俞乃奮免于處罰。

第二，應(yīng)根據(jù)《行政處罰法》第二十七條第二款對(duì)俞乃奮免于處罰。公司和本人違法行為顯著輕微；本人對(duì)案涉事項(xiàng)無(wú)隱瞞故意；公司的違法行為沒(méi)有造成任何危害后果。

經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為，第一，與公司相同的陳述申辯意見(jiàn)，采納情況同《行政處罰決定書(shū)》（滬〔2019〕4號(hào)）。第二，根據(jù)《信披管理辦法》第五十八條第二款的規(guī)定，上市公司董事長(zhǎng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的及時(shí)性承擔(dān)主要責(zé)任，公司內(nèi)部分工不能免除公司董事長(zhǎng)的法定義務(wù)和責(zé)任，上市公司董事長(zhǎng)應(yīng)具備與職責(zé)相匹配的專業(yè)知識(shí)和水平，就公司信息披露問(wèn)題獨(dú)立作專業(yè)判斷，參考借鑒他人判斷需獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，完全信賴他人判斷則是未勤勉盡責(zé)的表現(xiàn)。另外，俞乃奮違法行為的情節(jié)，我局在事先告知時(shí)已經(jīng)予以充分考慮。據(jù)此，對(duì)俞乃奮的陳述申辯意見(jiàn)不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定：對(duì)俞乃奮給予警告，并處以三萬(wàn)元的罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（財(cái)政匯繳專戶），開(kāi)戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局和我局備案（傳真：021-50121041）。到期不繳納罰款的，每日按罰款數(shù)額的百分之三加處罰款。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局

2019年9月11日

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局行政處罰決定書(shū) 滬〔2019〕6號(hào)

當(dāng)事人：李冬青，男，1962年1月出生，住址：上海市靜安區(qū)。時(shí)任上海綠庭投資控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱綠庭投資或公司）董事會(huì)秘書(shū)。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)綠庭投資信息披露違法行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見(jiàn)。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，綠庭投資存在以下違法事實(shí)：

一、未及時(shí)披露對(duì)外借款事項(xiàng)

綠庭投資下屬全資子公司GreenCourt Capital Inc（以下簡(jiǎn)稱GC Capital Inc）于2015年6月5日認(rèn)購(gòu)FourPoints, LLC（以下簡(jiǎn)稱FourPoints）發(fā)行的借款票據(jù)12,947,416.67美元，折合人民幣為79,213,589.93元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的15.60%；于2015年12月15日認(rèn)購(gòu)5,040,692美元，折合人民幣32,542,203.48元，兩次交易共計(jì)人民幣111,755,793.41元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的22.00%。對(duì)前述借款事項(xiàng)，綠庭投資未及時(shí)披露。

以上事實(shí)，有公司有關(guān)年度報(bào)告、會(huì)議文件、有關(guān)公告，公司相關(guān)子公司設(shè)立資料、對(duì)外借款票據(jù)、用款審批單和劃款憑證，公司及相關(guān)人員的情況說(shuō)明、有關(guān)人員詢問(wèn)筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《信披管理辦法》）第三十條第二款第三項(xiàng)、第三十三條第一款及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂）第7.7條、第9.2條、第9.10條的規(guī)定，綠庭投資應(yīng)及時(shí)披露GC Capital Inc對(duì)FourPoints的前述借款事項(xiàng)，綠庭投資未及時(shí)披露的行為，違反《證券法》第六十七條第二款第三項(xiàng)的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的違法行為。

二、未及時(shí)披露投資進(jìn)展情況

2015年7月22日，綠庭投資第八屆董事會(huì)2015年度第二次臨時(shí)會(huì)議決議通過(guò)全資子公司合計(jì)出資1,500萬(wàn)美元（折合人民幣9,175.2萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的18.06%）參與投資設(shè)立W-G Capital Fund LP （以下簡(jiǎn)稱W-G基金）。次日，綠庭投資公告了該投資事項(xiàng)。

2016年1月1日，GC Capital Inc與其下屬全資子公司GreenCourt Investors LLC（以下簡(jiǎn)稱GC Investors LLC）簽署協(xié)議，將其兩次向FourPoints認(rèn)購(gòu)借款票據(jù)形成的權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給后者。同日，F(xiàn)ourPoints與相關(guān)當(dāng)事人簽署協(xié)議，將其向GC Capital Inc借款形成的兩份借款票據(jù)的債務(wù)全部轉(zhuǎn)移給W-G基金，并將其中1,500萬(wàn)美元（折合人民幣9,740.4萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的12.53%）轉(zhuǎn)換為GC Investors LLC對(duì)W-G基金的股權(quán)。對(duì)該投資進(jìn)展情況，綠庭投資未及時(shí)披露。

以上事實(shí)，有公司有關(guān)年度報(bào)告、會(huì)議文件、有關(guān)公告，公司相關(guān)子公司設(shè)立資料、投資W-G基金有關(guān)協(xié)議，公司及相關(guān)人員的情況說(shuō)明、有關(guān)人員詢問(wèn)筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

根據(jù)《信披管理辦法》第三十二條的規(guī)定，綠庭投資應(yīng)及時(shí)披露公司于2015年7月23日披露的投資W-G基金事項(xiàng)于2016年1月1日的進(jìn)展情況，綠庭投資未及時(shí)披露的行為，違反《證券法》第六十七條第二款第十二項(xiàng)的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的違法行為。

對(duì)綠庭投資的上述違法行為，李冬青作為公司時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)，對(duì)公司的信息披露事務(wù)具有組織和協(xié)調(diào)職責(zé)，知悉案涉借款和投資進(jìn)展事項(xiàng)，未勤勉盡責(zé)，為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定：對(duì)李冬青給予警告，并處以三萬(wàn)元的罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（財(cái)政匯繳專戶），開(kāi)戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局和我局備案（傳真：021-50121041）。到期不繳納罰款的，每日按罰款數(shù)額的百分之三加處罰款。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局

2019年9月11日