中國經(jīng)濟網(wǎng)北京9月23日訊 中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局行政處罰決定書（滬〔2019〕8號）顯示，2017年5月至7月，上海移為通信技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“移為通信”，300590.SZ）計劃收購晨訊科技集團有限公司（以下簡稱“晨訊科技”，2000.HK）無線通訊模塊。7月10日，移為通信發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的公告》，稱公司擬以現(xiàn)金收購晨訊科技子公司芯訊通無線科技（上海）有限公司、上海芯通電子有限公司各67%的股權(quán)，公司股票自7月10日開始停牌。

移為通信擬收購芯訊通無線科技（上海）有限公司及上海芯通電子有限公司股權(quán)事項，達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第127號）第十二條第一款第一項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準，屬于《證券法》第六十七條第二款第二項規(guī)定的重大事件，構(gòu)成《證券法》第七十五條第二款第一項規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2017年6月26日形成，公開于2017年7月10日。劉泓作為本次重大資產(chǎn)重組交易對手方時任董事，為《證券法》第七十四條第七項規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，知悉該內(nèi)幕信息的時間不晚于2017年7月7日。

經(jīng)查明，晨訊科技時任執(zhí)行董事劉泓存在以下違法事實：劉泓利用其配偶朱某萍的證券賬戶，在內(nèi)幕信息形成后至內(nèi)幕信息公開前，交易“移為通信”?！爸炷称肌弊C券賬戶于2003年2月12日開立?！爸炷称肌弊C券賬戶在內(nèi)幕信息形成后至內(nèi)幕信息公開前，買入“移為通信”共計1.34萬股，成交金額40.47萬元，并于2017年12月8日全部賣出，成交金額44.86萬元。經(jīng)計算，上述交易盈利4.32萬元。

劉泓的上述行為，違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。根據(jù)劉泓違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，上海監(jiān)管局決定：沒收劉泓違法所得4.32萬元，并處以8.64萬元罰款。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，移為通信成立于2009年6月11日成立，注冊資本1.61億元，于2017年1月11日在深圳證券交易所掛牌。晨訊科技于2005年6月在香港聯(lián)交所主板上市，總股本24.58億股。上海芯通電子有限公司為芯訊通無線科技（上海）有限公司全資子公司，芯訊通無線科技（上海）有限公司第一大股東為深圳日海物聯(lián)投資合伙企業(yè)（有限合伙），持股比例72.79%。

移為通信于2017年7月10日發(fā)布了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的公告》，擬現(xiàn)金收購芯訊通無線科技（上海）有限公司、上海芯通電子有限公司各 67%的股權(quán)，標的公司系晨訊科技下屬公司，主營業(yè)務(wù)為無線通訊模塊業(yè)務(wù)，股票自當日起停牌；于2017年9月25日發(fā)布《重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》。

移為通信后于2017年12月8日發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨股票復牌的公告》，稱公司股票當日上午復牌，但終止收購上述項目。對終止收購原因的介紹如下：

公司積極與交易各方推進本次交易相關(guān)事宜，并組織中介機構(gòu)進行了盡職調(diào)查、審計、評估等工作，會同交易對方就關(guān)鍵合作事項進行了深入討論和溝通，對本次重組的最終交易方案和具體交易條款進行了多次談判協(xié)商。

2017年12月6日，公司收到交易對方Simcom International Holdings Limited及其控股股東晨訊科技發(fā)來的《關(guān)于終止<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>事項》的函件，根據(jù)該函件，鑒于各方自2017年9月22日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以來，實際耗時已超預期，根據(jù)目前進展情況判斷，本次交易進度及前景存在重大不確定性。同時，該不確定性已引起標的公司團隊不穩(wěn)定，部分核心員工對簽署含有2年競業(yè)禁止條款的3年勞動合同持有異議，以致《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第5.1.5條的交割先決條件預計難以滿足，因此，交易對方Simcom International Holdings Limited及其控股股東晨訊科技提出即時終止《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

公司經(jīng)過慎重考慮，決定接受交易對方 Simcom International Holdings Limited及其控股股東晨訊科技的提議，同意終止本次重大資產(chǎn)購買項目。

當事人劉泓自2013年3月1日至今擔任晨訊科技上海運營總部首席運營官。其個人履歷如下：劉泓先生,晨訊科技集團有限公司執(zhí)行董事及集團位于中國上海之業(yè)務(wù)運營總部之首席運營官,負責監(jiān)控本集團之產(chǎn)品質(zhì)量與產(chǎn)品交付過程。劉先生于一九八六年七月畢業(yè)于上海交通大學,并取得工程學學士學位,主修電子工程。于一九八八年十二月,彼亦獲上?？萍即髮W頒發(fā)工程學碩士學位,主修通訊及電子系統(tǒng),并于一九九九年七月取得上海大學的工程學博士學位,主修電磁場及微波技術(shù)。劉先生于二零零零年至二零零六年出任上海迪比特實業(yè)有限公司之副總經(jīng)理,并于二零零六年至二零零七年擔任上海匯眾信息技術(shù)有限公司之副總經(jīng)理。劉先生于二零零七年加入本集團,并于二零一三年三月一日獲委任為執(zhí)行董事。

而本次處罰已經(jīng)是這次失敗收購中第二個內(nèi)幕交易案了。

2019年9月16日，中國證監(jiān)會網(wǎng)站公布的中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局行政處罰決定書（滬〔2019〕7號）顯示，在移為通信計劃收購晨訊科技無線通訊模塊的過程中，當事人熊天劍曾與移為通信董事長廖某華、股東林某輝、法務(wù)葉某微、晨訊科技集團王某、執(zhí)行董事唐某融等人共同參與了本次重大資產(chǎn)重組制定、論證。為內(nèi)幕信息知情人。

當事人熊天劍利用本人的證券賬戶，在內(nèi)幕信息形成后至內(nèi)幕信息公開前，交易移為通信股票，買入移為通信共計3700股，成交金額10.57萬元，并于2017年7月3日至2017年12月8日賣出，成交金額10.75萬元，共計盈利1587.46元。中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局決定：沒收熊天劍違法所得1587.46元，并處以3萬元罰款。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第127號）第十二條規(guī)定：上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；

（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；

（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

購買、出售資產(chǎn)未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關(guān)信息、暫停交易、聘請獨立財務(wù)顧問或者其他證券服務(wù)機構(gòu)補充核查并披露專業(yè)意見。

《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；

（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。

《證券法》第七十四條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：

（一）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（三）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（四）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；

（五）證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員；

（六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員；

（七）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人。

《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增資的計劃；

（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

（四）公司債務(wù)擔保的重大變更；

（五）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

（六）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

（七）上市公司收購的有關(guān)方案；

（八）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員進行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局行政處罰決定書 滬〔2019〕8號

當事人：劉泓，男，1964年9月出生，住址：上海市徐匯區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對劉泓內(nèi)幕交易上海移為通信技術(shù)股份有限公司（以下簡稱移為通信）股票案進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人提出陳述、申辯意見，并要求聽證。應當事人申請，我局舉行了聽證會，聽取了當事人的陳述、申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，劉泓存在以下違法事實：

一、內(nèi)幕信息的形成與公開過程

2017年5月，移為通信董事長廖某華從晨訊科技集團有限公司（以下簡稱晨訊科技或晨訊科技集團）公告中得知U-blox收購晨訊科技集團無線通訊模塊業(yè)務(wù)失敗。廖某華與移為通信股東林某輝討論后，開始策劃本次重大資產(chǎn)重組事項，并通過王某（系晨訊科技集團執(zhí)行董事兼總裁王某同之子）與晨訊科技接觸溝通。

之后，移為通信法務(wù)葉某微聯(lián)系錦天城陳某律師，咨詢相關(guān)交易方案。

5月29日，原國信證券保薦人張某杰與王某同接洽。張某杰提議由他來尋找一家基金，繼續(xù)收購晨訊科技的無線通訊模塊業(yè)務(wù)。

6月6日至9日期間，葉某微和陳某就《交易意向協(xié)議》進行了修改和郵件往來。

6月中旬，張某杰通過電話聯(lián)系廖某華，向其征詢收購晨訊科技無線通訊模塊的意向。同期，廖某華告知移為通信董事彭某等人資產(chǎn)重組事項，讓其配合做好相關(guān)工作。

6月21日，張某杰將移為通信方草擬的《保密協(xié)議》《交易意向協(xié)議》及《非約束性資產(chǎn)收購條款》轉(zhuǎn)發(fā)給王某同。隨后，交易雙方對《交易意向協(xié)議》反復進行修改。

6月26日，王某同在唐某融（系晨訊科技執(zhí)行董事）辦公室表示有買家希望在u-blox購買價的基礎(chǔ)上溢價600萬美金并購無線通訊模塊業(yè)務(wù)，唐某融同意初步接受該方案。其后，晨訊科技方就《交易意向協(xié)議》分別征求公司法律、財務(wù)方面的意見。

7月6日晚上22點，晨訊科技董秘陳某妍通過公司郵件通知晨訊科技全體董事會成員開會表決本次交易相關(guān)事項，并在郵件中附上《董事會會議報告》及相關(guān)附件。

7月7日下午14點，晨訊科技執(zhí)行董事唐某融、劉泓及其他相關(guān)董事會成員表決通過向移為通信及日領(lǐng)有限公司（系本次重大資產(chǎn)重組的第二買方）出售相關(guān)資產(chǎn)的董事會決議。當日下午16點，葉某微將廖某華等人簽（字）蓋（章）的意向協(xié)議等文件帶到晨訊科技上海總部，由唐某融代表晨訊科技及其子公司簽（字）蓋（章）。

7月10日，移為通信發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的公告》，稱公司擬以現(xiàn)金收購芯訊通無線科技（上海）有限公司、上海芯通電子有限公司各67%的股權(quán),公司股票自7月10日開始停牌。

移為通信擬收購芯訊通無線科技（上海）有限公司及上海芯通電子有限公司股權(quán)事項，達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第127號）第十二條第一款第一項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準，屬于《證券法》第六十七條第二款第二項規(guī)定的重大事件，構(gòu)成《證券法》第七十五條第二款第一項規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2017年6月26日形成，公開于2017年7月10日。劉泓作為本次重大資產(chǎn)重組交易對手方時任董事，為《證券法》第七十四條第七項規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，知悉該內(nèi)幕信息的時間不晚于2017年7月7日。

二、劉泓內(nèi)幕交易“移為通信”的事實

劉泓利用其配偶朱某萍的證券賬戶，在內(nèi)幕信息形成后至內(nèi)幕信息公開前，交易“移為通信”?！爸炷称肌弊C券賬戶于2003年2月12日開立在招商證券肇嘉浜路證券營業(yè)部?！爸炷称肌弊C券賬戶在內(nèi)幕信息形成后至內(nèi)幕信息公開前，買入“移為通信”共計13,400股，成交金額404,714元，并于2017年12月8日全部賣出，成交金額448,632元。經(jīng)計算，上述交易盈利43,213.35元。

以上事實，有朱某萍的證券賬戶資料、銀行賬戶資料，相關(guān)人員的詢問筆錄，相關(guān)協(xié)議，相關(guān)說明，劉泓的電腦基本信息，晨訊科技提供的公司外網(wǎng)IP使用情況說明，陳某妍的郵件記錄，證券交易所提供的相關(guān)賬戶盈利情況等證據(jù)證明，足以認定。

劉泓的上述行為，違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。

當事人在聽證會和陳述、申辯材料中提出如下申辯意見：

第一，其購買“移為通信”時晨訊科技并未最終確定是否由移為通信進行重大資產(chǎn)重組，因此其買入移為通信時不知道違規(guī)。此外，其在得知涉嫌違規(guī)后第一時間進行了補救，承諾及時賣出并將收益交至移為通信，且在我局對其開展調(diào)查前已實際履行，其在交易過程中未實際獲得利益。

第二，案涉重大資產(chǎn)重組最后并未成功，其交易移為通信的盈利源于停牌期間大盤指數(shù)上漲，并非是由于重大資產(chǎn)重組事項。

第三，其對違規(guī)行為表示真心悔過，且積極配合我局的調(diào)查，懇請我局予以寬大處理。

此外，劉泓在聽證會上表示認可所有案件事實，但請求我局對其從輕處罰。

經(jīng)復核，我局認為：

第一，并購重組類內(nèi)幕信息的形成、發(fā)展是一個動態(tài)、連續(xù)的過程。此類內(nèi)幕信息的形成并不需要該信息必須成熟為一個確定的決定性的信息，只要具備一定程度的確定性，即可構(gòu)成內(nèi)幕信息。2017年6月26日發(fā)生的相關(guān)事實表明移為通信重大資產(chǎn)重組事項已經(jīng)進入實質(zhì)操作階段并具有很大的實現(xiàn)可能性。換言之，本案的內(nèi)幕信息在不晚于2017年6月26日已經(jīng)形成。即便該事項最終結(jié)果以失敗告終，也不影響本案內(nèi)幕信息形成時點的認定。因此劉泓提出的“其購買‘移為通信’時并未最終確定由移為通信進行重大資產(chǎn)重組”“案涉重大資產(chǎn)重組最后并未成功”等理由不能成立。其作為本次重大資產(chǎn)重組交易對手方時任董事，為《證券法》第七十四條第七項規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，在知悉本案內(nèi)幕信息后，應杜絕利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動的行為。

第二，其提出的不知道違規(guī)、盈利是由于停牌期間大盤指數(shù)上漲等理由并不影響本案內(nèi)幕交易行為的認定。其將內(nèi)幕交易的“移為通信”賣出時已經(jīng)獲得違法所得，其后續(xù)對違法所得的處理不影響關(guān)于違法所得數(shù)額的認定，因此其提出未在交易中實際獲利的理由不能成立，我局依照《證券法》第二百零二條的規(guī)定沒收其違法所得并處以罰款于法有據(jù)。

第三，對于當事人提出的在我局對其調(diào)查前主動進行補救的行為，上述情節(jié)雖不屬于《中華人民共和國行政處罰法》第二十七條規(guī)定的情形，但其相關(guān)行為系主動悔過的表現(xiàn)，為體現(xiàn)處罰與教育相結(jié)合的原則，我局決定采納當事人的陳述、申辯意見，對其酌定予以從輕處罰。

根據(jù)劉泓違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：

沒收劉泓違法所得43,213.35元，并處以86,426.70元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（財政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局和我局備案（傳真：021-50121041）。到期不繳納罰款的，每日按罰款數(shù)額的百分之三加處罰款。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局

2019年9月18日