中國經(jīng)濟網(wǎng)北京9月26日訊 中國證券監(jiān)督管理委員會網(wǎng)站今日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕78號）顯示，經(jīng)查，廣東領(lǐng)益智造股份有限公司（以下簡稱“領(lǐng)益智造”，002600.SZ）存在以下違規(guī)行為：

2018年1月，領(lǐng)益智造實施重大資產(chǎn)重組，通過發(fā)行股份購買領(lǐng)益科技（深圳）有限公司100%股權(quán)。當事人汪南東、何麗嬋、汪彥采作為領(lǐng)益智造原實際控制人及一致行動人，于2017年7月25日出具《關(guān)于鎖定期的承諾函》，并在2017年7月26日領(lǐng)益智造披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》中公開承諾：“在本次交易完成后（自本次交易發(fā)行的股份上市之日起）36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人在上市公司中擁有權(quán)益的股份”。2019年4月以來，因民間借貸糾紛、股票質(zhì)押違約等原因，三名當事人所持領(lǐng)益智造股票多次出現(xiàn)被動減持的情形，三人在知悉相關(guān)承諾已無法履行的情況下，未及時告知公司，提請對無法履行承諾的情形及原因進行充分披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監(jiān)會公告〔2013〕55號）第五條的有關(guān)規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等有關(guān)規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對三名當事人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。汪南東、何麗嬋、汪彥采應(yīng)認真吸取教訓(xùn)，切實加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，規(guī)范信息披露及承諾履行行為，杜絕類似問題再次發(fā)生。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，領(lǐng)益智造成立于1994年11月25日，注冊資本68.47億元，于2011年7月15日在深圳證券交易所掛牌。截至2019年6月30日，領(lǐng)勝投資(深圳)有限公司為第一大股東，持股比例41.4億股，持股比例60.65%；當事人汪南東為第二大股東，持股3.99億股，持股比例5.85%。截至2019年3月31日，汪南東持領(lǐng)益智造股份4.35億股，持股比例6.37%。

當事人汪南東自2008年8月30日起任領(lǐng)益智造第一屆董事，2012年1月19日至2019年3月24日任三屆董事長，后又于2018年3月4日至2018年8月21日任副董事長。

近日媒體報道稱，據(jù)深交所官網(wǎng)消息，深交所對領(lǐng)益智造原實控人汪南東給予公開譴責(zé)處分，因其違反股份限售承諾，且未采取積極解決措施，導(dǎo)致其持有的領(lǐng)益智造股份在限售期內(nèi)被動轉(zhuǎn)讓。兩次被動減持合計2.68億元。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當同時向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當同時在境內(nèi)市場披露。

《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監(jiān)會公告〔2013〕55號）第五條規(guī)定：因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履行或無法按期履行的，承諾相關(guān)方應(yīng)及時披露相關(guān)信息。

除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。上述變更方案應(yīng)提交股東大會審議，上市公司應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決。獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)就承諾相關(guān)方提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益發(fā)表意見。變更方案未經(jīng)股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五）認定為不適當人選；

（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為行政處罰原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

〔2019〕78號

關(guān)于對汪南東、何麗嬋、汪彥采取出具警示函措施的決定

汪南東、何麗嬋、汪彥：

經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你們存在以下違規(guī)行為：

2018年1月，廣東領(lǐng)益智造股份有限公司（以下簡稱領(lǐng)益智造）實施重大資產(chǎn)重組，通過發(fā)行股份購買領(lǐng)益科技（深圳）有限公司100%股權(quán)。你們作為領(lǐng)益智造原實際控制人及一致行動人，于2017年7月25日出具《關(guān)于鎖定期的承諾函》，并在2017年7月26日領(lǐng)益智造披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》中公開承諾：“在本次交易完成后（自本次交易發(fā)行的股份上市之日起）36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人在上市公司中擁有權(quán)益的股份”。2019年4月以來，因民間借貸糾紛、股票質(zhì)押違約等原因，你們所持領(lǐng)益智造股票多次出現(xiàn)被動減持的情形，你們在知悉相關(guān)承諾已無法履行的情況下，未及時告知公司，提請對無法履行承諾的情形及原因進行充分披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監(jiān)會公告〔2013〕55號）第五條的有關(guān)規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等有關(guān)規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認真吸取教訓(xùn)，切實加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，規(guī)范信息披露及承諾履行行為，杜絕類似問題再次發(fā)生。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2019年9月25日