中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京10月18日訊 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)網(wǎng)站今日公布的寧波監(jiān)管局行政處罰決定書（夏宇波）（〔2019〕3號(hào)）顯示，2018年1月13日至2018年2月7日間，寧波美諾華藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“美諾華”，603538.SH）與浙江宏元藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“宏元藥業(yè)”）展開收購方面的接洽，美諾華董事長姚某志、宏元藥業(yè)董事長方某榮、浙江物產(chǎn)化工集團(tuán)有限公司（持有宏元藥業(yè)80%股份，以下簡稱“物產(chǎn)化工”）董事長張某、物產(chǎn)中大集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“物產(chǎn)中大”）總經(jīng)理周某女、投資部總經(jīng)理彭某等人共同參與了本次重大資產(chǎn)重組制定、論證。2018年2月8日，美諾華披露《寧波美諾華藥業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》，其股票開始停牌。2018年3月8日，美諾華披露《關(guān)于簽署重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議的公告》，就美諾華收購宏元藥業(yè)事項(xiàng)達(dá)成初步意向。

美諾華披露的收購宏元藥業(yè)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，屬于《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)及第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的“重大事件”，在信息公開前屬于《證券法》第七十五條第一款所述的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2018年1月20日,公開于2018年2月8日。

方某榮因擔(dān)任宏元藥業(yè)董事長，參與收購事項(xiàng)談判而知悉內(nèi)幕信息，為內(nèi)幕信息知情人，其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間不晚于2018年1月20日。夏宇波與方某榮系朋友關(guān)系，兩人存在日常聯(lián)系。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，夏宇波與方某榮共通話5次，其中2018年2月1日15時(shí)12分通話1次。

當(dāng)事人夏宇波在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，使用本人在海通證券股份有限公司開立的證券賬戶（以下簡稱“海通證券賬戶”）和平安證券股份有限公司開立的證券賬戶（以下簡稱“平安證券賬戶”），合計(jì)買入美諾華股票22.61萬股，成交金額共計(jì)555.55萬元，內(nèi)幕信息公開后全部賣出，成交金額共計(jì)549.26萬元，扣除相關(guān)交易費(fèi)用，共計(jì)虧損7.16萬元。夏宇波的行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，寧波證監(jiān)局對(duì)夏宇波處以30萬元罰款。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，美諾華成立于2004年2月19日，注冊資本1.5億元，于2017年4月7日在上海證券交易所掛牌，宏元藥業(yè)成立于2005年6月16日，注冊資本3450萬元。文中方某榮系宏元藥業(yè)董事長方真榮，為法人代表、董事長、最終受益人、第三大股東，持股比例6.58%。

2018年2月14日至2018年5月31日間，美諾華多次發(fā)布有關(guān)重大資產(chǎn)重組進(jìn)展及股票繼續(xù)停牌的公告。2018年6月2日，美諾華發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會(huì)召開情況的公告》，稱由于交易雙方未能對(duì)本次交易的價(jià)格等核心條款達(dá)成一致意見，經(jīng)友好協(xié)商，雙方同意終止本次交易。同日，美諾華發(fā)布《關(guān)于公司股票復(fù)牌的提示性公告》。宏元藥業(yè)現(xiàn)第一大股東仍為物產(chǎn)化工，持股比例80%。

停牌近四個(gè)月后，面臨業(yè)績增長壓力的美諾華在上市后籌劃的首次資產(chǎn)重組事項(xiàng)最終畫上了失敗的句號(hào)。

《證券法》六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。 下列情況為前款所稱重大事件：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。

《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。 下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增資的計(jì)劃；

（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

（四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

（五）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

（六）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

（七）上市公司收購的有關(guān)方案；

（八）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。

《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。 內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)寧波監(jiān)管局行政處罰決定書（夏宇波）

〔2019〕3號(hào)

當(dāng)事人：夏宇波，男，1977年6月出生，住址：浙江省杭州市西湖區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)夏宇波違反證券法律法規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述申辯意見，未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實(shí)：

一、內(nèi)幕信息的形成及公開過程

2018年1月13日至17日，寧波美諾華藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱美諾華）董事長姚某志短信聯(lián)系浙江宏元藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱宏元藥業(yè)）董事長方某榮，詢問宏元藥業(yè)是否出售，尋求見面商談。

2018年1月20日，姚某志與方某榮見面，商談美諾華收購宏元藥業(yè)的可能性，方某榮提出出售價(jià)格等條件。

2018年1月24日，姚某志與方某榮、浙江物產(chǎn)化工集團(tuán)有限公司（持有宏元藥業(yè)80%股份，以下簡稱物產(chǎn)化工）董事長張某見面商談美諾華收購宏元藥業(yè)事項(xiàng)，達(dá)成初步合作意向。當(dāng)日，三人赴物產(chǎn)化工控股股東物產(chǎn)中大集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱物產(chǎn)中大），與物產(chǎn)中大總經(jīng)理周某女、投資部總經(jīng)理彭某進(jìn)一步商談收購事宜，周某女表示可以繼續(xù)推進(jìn)。

2018年1月29日，彭某向華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡稱華泰聯(lián)合）阮某發(fā)送宏元藥業(yè)相關(guān)材料，請其開展數(shù)據(jù)測算等工作。

2018年1月30日，姚某志安排美諾華財(cái)務(wù)總監(jiān)李某和方某榮對(duì)接收購宏元藥業(yè)事項(xiàng)，李某和方某榮在杭州進(jìn)行面談。當(dāng)晚，華泰聯(lián)合陶某松向彭某發(fā)送美諾華收購宏元藥業(yè)的備忘錄，內(nèi)容涉及交易流程、方案等。

2018年1月31日，方某榮攜上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所律師梁某與彭某就宏元藥業(yè)對(duì)外出售具體問題進(jìn)行討論。

2018年2月1日12時(shí)45分許，李某和方某榮再次見面商談美諾華收購宏元藥業(yè)事項(xiàng)。

2018年2月7日上午，張某、方某榮及相關(guān)人員召開會(huì)議，討論美諾華收購宏元藥業(yè)的具體方案。下午，張某、方某榮與姚某志就收購事項(xiàng)進(jìn)行談判，就收購價(jià)格等形成一致意見。

2018年2月8日，美諾華披露《寧波美諾華藥業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》，稱美諾華正在籌劃的重大事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組?！懊乐Z華”開始停牌。

2018年3月8日，美諾華披露《關(guān)于簽署重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議的公告》，稱美諾華與物產(chǎn)化工于當(dāng)月7日簽署《關(guān)于資產(chǎn)重組事項(xiàng)的框架協(xié)議》，就美諾華收購宏元藥業(yè)事項(xiàng)達(dá)成初步意向。

美諾華披露的收購宏元藥業(yè)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，屬于《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)及第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的“重大事件”，在信息公開前屬于《證券法》第七十五條第一款所述的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2018年1月20日,公開于2018年2月8日。

二、夏宇波內(nèi)幕交易“美諾華”

（一）夏宇波與方某榮在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)存在通話聯(lián)絡(luò)

方某榮因擔(dān)任宏元藥業(yè)董事長，參與收購事項(xiàng)談判而知悉內(nèi)幕信息，為內(nèi)幕信息知情人，其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間不晚于2018年1月20日。夏宇波與方某榮系朋友關(guān)系，兩人存在日常聯(lián)系。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，夏宇波與方某榮共通話5次，其中2018年2月1日15時(shí)12分通話1次。

（二）夏宇波使用本人證券賬戶交易“美諾華”

在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，夏宇波使用本人在海通證券股份有限公司開立的證券賬戶（以下簡稱海通證券賬戶）和平安證券股份有限公司開立的證券賬戶（以下簡稱平安證券賬戶），存入資金，合計(jì)買入“美諾華”226,109股，成交金額共計(jì)5,555,521.36元，內(nèi)幕信息公開后全部賣出，成交金額共計(jì)5,492,622.13元，扣除相關(guān)交易費(fèi)用，共計(jì)虧損71,580.95元。具體為：

1. 海通證券賬戶：2018年2月2日，買入“美諾華”60,487股，成交金額共計(jì)1,487,206.70元。2018年6月4日全部賣出，成交金額共計(jì)1,476,279.59元，扣除相關(guān)交易費(fèi)用，共計(jì)虧損13,373.68元。

2. 平安證券賬戶：2018年2月2日至7日，買入“美諾華”165,622股，成交金額共計(jì)4,068,314.66元。2018年6月4日全部賣出，成交金額共計(jì)4,016,342.54元，扣除相關(guān)交易費(fèi)用，共計(jì)虧損58,207.27元。

（三）夏宇波交易“美諾華”行為明顯異常，與內(nèi)幕信息高度吻合，且無合理理由

夏宇波海通證券賬戶在2018年2月2日買入“美諾華”前，2年多未發(fā)生證券買入交易；夏宇波平安證券賬戶開戶于2017年8月23日，至2018年2月2日買入“美諾華”前，未發(fā)生任何證券交易。2018年2月2日至7日，夏宇波向海通證券賬戶和平安證券賬戶突擊轉(zhuǎn)入資金共計(jì)5,750,000元，大量集中買入“美諾華”，買入意愿強(qiáng)烈，成交金額共計(jì)5,555,521.36元，較過往交易明顯放大，且夏宇波此前從未交易過“美諾華”。夏宇波交易“美諾華”行為明顯異常，與內(nèi)幕信息高度吻合，且其不能提供合理說明或者提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息交易“美諾華”。

上述違法事實(shí)，有相關(guān)人員詢問筆錄、通訊記錄、相關(guān)賬戶開戶資料及交易流水、銀行賬戶資金流水等證據(jù)證明。

夏宇波的行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：

對(duì)夏宇波處以30萬元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（財(cái)政匯繳專戶）開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局和我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

寧波證監(jiān)局

2019年10月17日