中國經(jīng)濟網(wǎng)北京11月25日訊 中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局網(wǎng)站近日公布的行政監(jiān)管措施決定書（監(jiān)管措施〔2019〕13號）顯示，經(jīng)查明，廣東風華高新科技股份有限公司（以下簡稱“風華高科”，000636.SZ）存在以下違法事實：

一、披露的信息存在虛假記載

風華高科曾與案外人林某控制下的廣東新宇金融信息科技有限公司（以下簡稱“廣東新宇”）、廣州亞利電子有限公司（以下簡稱“廣州亞利”）、廣州天河高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)華力科技開發(fā)有限公司（以下簡稱“廣州華力”）以及廣州鑫德電子有限公司（以下簡稱“廣州鑫德”）開展貿(mào)易業(yè)務(wù)，但自2014年下半年起上述四家公司無法向風華高科（含具體經(jīng)辦部分相關(guān)業(yè)務(wù)的風華高科下屬子公司肇慶風華機電進出口有限公司）支付到期貨款。隨后林某實際控制的上述公司向風華高科開具了商業(yè)承兌匯票，但自2015年4月至12月，四家公司合計約6319萬元的款項（以下稱本案所涉應(yīng)收賬款）仍未向風華高科清償，且對應(yīng)債權(quán)并沒有抵押物等擔保。

2016年3月，風華高科決定以兩種方式對上述所涉應(yīng)收賬款進行處置，一是通過粵盛資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“粵盛資產(chǎn)”）和寧夏順億資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“寧夏順億”）配合操作，由風華高科出資5500萬元購買粵盛資產(chǎn)委托宏信證券有限責任公司（以下簡稱“宏信證券”）發(fā)行的理財產(chǎn)品，后由寧夏順億以原價受讓風華高科對廣州亞利、廣東新宇合計約5470萬元應(yīng)收賬款并以支付受讓款名義將收到的上述款項全部轉(zhuǎn)回風華高科；二是通過案外人劉某華實際控制的深圳市全聚能實業(yè)有限公司（以下簡稱“深圳全聚能”）配合操作，以680.32萬元價格受讓風華高科應(yīng)收廣州鑫德、廣州華力合計約850萬元應(yīng)收賬款。針對上述事宜，風華高科分別與寧夏順億、深圳全聚能明確約定：若款項未足額收回，損失由風華高科承擔。經(jīng)核實，上述所涉應(yīng)收賬款對應(yīng)債權(quán)并未實質(zhì)發(fā)生轉(zhuǎn)讓，其轉(zhuǎn)讓時已預(yù)計難以按時收回。

2016年3月29日，風華高科披露的《2015年年度報告》顯示，對應(yīng)廣州鑫德、廣州華力、廣東新宇和廣州亞利附注的所涉應(yīng)收賬款已收回，與實際不符；2016年8月23日，風華高科披露的《2016年半年度報告》顯示其列示的應(yīng)收賬款事項并未包含上述所涉應(yīng)收賬款，導(dǎo)致風華高科少計提資產(chǎn)減值損失，虛增利潤總額6192.12萬元；2017年3月21日，風華高科披露的《2016年年度報告》顯示其列示的應(yīng)收賬款事項亦未包含上述所涉應(yīng)收賬款，導(dǎo)致風華高科少計提資產(chǎn)減值損失，虛增利潤總額61,92.12萬元。風華高科的行為違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。

二、未及時披露董事會及監(jiān)事會決議

2018年3月23日，風華高科董事會及監(jiān)事會通過了《公司2017年年度報告全文》及摘要等19個議案；但于3月27日公告又稱，相關(guān)議案需提交董事會和監(jiān)事會重新審議，直至4月28日才補充披露。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，上市公司應(yīng)當在兩個交易日內(nèi)及時披露會議決議。風華高科的行為違反了《信息披露管理辦法》第二條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。

根據(jù)《證券法》第六十八條第三款、《信息披露管理辦法》第六十一條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局對風華高科信息披露違法違規(guī)行為的責任人員認定：時任董事長李澤中、時任董事長、董事、總裁幸建超、時任董事、副總裁賴旭、時任副總裁廖永忠對風華高科2015年年報、2016年半年報及年報信息披露違法行為負直接責任；時任董事、總裁王金全、時任董事高慶、劉科、唐惠芳、時任獨立董事蘇武俊、李耀棠、于海涌、譚洪舟、副總裁張遠生、李旭杰、時任監(jiān)事會主席黃智行、時任監(jiān)事付振曉、陳海青、李格當、祝忠勇、時任監(jiān)事陳大疊、唐浩、丘旭明、顏小梅、時任財務(wù)管理部總監(jiān)夏利鋒為其他直接責任人員。在風華高科未及時披露董事會、監(jiān)事會決議違法行為中，時任董事長王廣軍負直接責任；時任董事、總裁王金全、時任董事會秘書陳緒運為其他直接責任人員。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定：

一、責令風華高科改正，給予警告，并處以40萬元罰款；

二、對李澤中、廖永忠、幸建超給予警告，并分別處以20萬元罰款，3人共罰60萬元；三、對賴旭給予警告，并處以15萬元罰款；

四、對王金全、唐惠芳、蘇武俊給予警告，并分別處以5萬元罰款，3人共罰15萬元；

五、對王廣軍、高慶、劉科、張遠生、于海涌、李耀棠、譚洪舟、黃智行、唐浩、顏小梅、李旭杰、付振曉、夏利鋒、丘旭明、陳大疊、陳海青、李格當、祝忠勇、陳緒運給予警告，并分別處以3萬元罰款，19人共罰57萬元，26人共計罰款147萬元。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，風華高科成立于1994年3月23日，注冊資本8.95億元，于1996年11月29日在深圳證券交易所掛牌，當事人王廣軍現(xiàn)為法定代表人、董事長，截至2019年9月30日，廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司為第一大股東，持股1.79億股，持股比例20.03%。

當事人李澤中自2013年8月24日至2016年9月11日任風華高科董事長；當事人幸建超自2013年8月6日至24日任代理董事長；當事人賴旭自2007年7月27日至2008年8月1日任副董事長；當事人王金全自2018年2月8日至3月19日任代理董事長，自2016年9月12日至今任總裁；當事人唐惠芳自2014年1月15日至2018年2月8日任董事；當事人蘇武俊自2013年8月23日至2019年9月11日任獨立董事；當事人王廣軍自2018年3月19日至2019年9月11日任董事長；當事人高慶自2013年8月23日至2016年9月11日任董事；當事人劉科自2016年9月12日至2019年9月11日任董事；當事人于海涌自2014年1月15日至2019年9月11日任獨立董事。

當事人李耀棠自2013年8月23日至2019年9月11日任獨立董事；當事人譚洪舟自2014年11月17日至2019年9月11日任獨立董事；當事人黃智行自監(jiān)事會主席自2014年1月15日至2018年6月1日任監(jiān)事會主席；當事人唐浩自2016年9月12日至2018年6月1日任職工代表監(jiān)事；當事人顏小梅自2016年9月12日至2018年12月29日任職工代表監(jiān)事；當事人付振曉自2013年8月23日至2016年9月11日任職工代表監(jiān)事，自2017年3月17人至今任副總裁；當事人丘旭明自2016年9月12日至2018年6月11日任監(jiān)事；當事人陳海青自2010年9月8日至2016年9月11日任監(jiān)事；當事人李格當自2014年11月17日至2016年9月11日任監(jiān)事；當事人祝忠勇自2013年8月23日至2016年9月11日任職工代表監(jiān)事；當事人陳緒運自2010年9月8日至今任董事會秘書。

《證券法》第六十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

《證券法》第六十八條規(guī)定：上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。 上市公司監(jiān)事會應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。

《證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報送有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

《信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當同時向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當同時在境內(nèi)市場披露。

《信息披露管理辦法》第六十一條規(guī)定：信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)履行信息披露義務(wù)，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會按照《證券法》第一百九十三條處罰。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政處罰決定書

〔2019〕13號

當事人：廣東風華高新科技股份有限公司（以下簡稱風華高科），住所：廣東省肇慶市端州區(qū)。

李澤中，男，1970年10月出生，時任風華高科董事長，住址：廣東省廣州市天河區(qū)。

廖永忠，男，1969年1月出生，時任風華高科副總裁，住址：廣東省肇慶市端州區(qū)。

幸建超，男，1960年12月出生，時任風華高科董事長、董事、總裁，住址：廣東省廣州市海珠區(qū)。

賴旭，男，1968年10月出生，風華高科董事、副總裁，住址：廣東省肇慶市端州區(qū)。

唐惠芳，男，1961年11月出生，時任風華高科董事，住址：廣東省廣州市黃埔區(qū)。

陳緒運，男，1974年7月出生，風華高科董事會秘書，住址：廣東省肇慶市端州區(qū)。

于海涌，男，1969年6月出生，風華高科獨立董事，住址：廣東省廣州市海珠區(qū)。

蘇武俊，男，1964年11月出生，風華高科獨立董事，住址：廣東省廣州市天河區(qū)。

李耀棠，男，1955年7月出生，風華高科獨立董事，住址：廣東省廣州市越秀區(qū)。

譚洪舟，男，1965年8月出生，風華高科獨立董事，住址：廣東省廣州市海珠區(qū)。

黃智行，男，1962年9月出生，時任風華高科監(jiān)事會主席，住址：廣東省廣州市白云區(qū)。

王金全，男，1976年8月出生，風華高科董事、總裁，住址：廣東省廣州市越秀區(qū)。

劉科，男，1973年7月出生，風華高科董事，住址：廣東省廣州市越秀區(qū)。

王廣軍，男，1965年8月出生，風華高科董事長，住址：廣東省肇慶市端州區(qū)。

高慶，男，1962年2月出生，時任風華高科董事，住址：廣東省廣州市天河區(qū)。

張遠生，男，1972年6月出生，風華高科副總裁，住址：廣東省肇慶市端州區(qū)。

唐浩，男，1976年12月出生，時任風華高科監(jiān)事，住址：四川省成都市成華區(qū)。

顏小梅，女，1969年5月出生，時任風華高科監(jiān)事，住址：廣東省肇慶市端州區(qū)。

李旭杰，男，1965年4月出生，風華高科副總裁，住址：廣東省廣州市越秀區(qū)。

付振曉，男，1975年8月出生，風華高科副總裁、時任風華高科監(jiān)事，住址：廣東省肇慶市端州區(qū)。

夏利鋒，男，1978年10月出生，風華高科財務(wù)管理部總監(jiān)，住址：廣東省肇慶市端州區(qū)。

丘旭明，男，1983年1月出生，時任風華高科監(jiān)事，住址：廣東省英德市西牛鎮(zhèn)。

陳大疊，男，1981年10月出生，風華高科監(jiān)事，住址：廣東省肇慶市端州區(qū)。

陳海青，男，1967年11月出生，時任風華高科監(jiān)事，住址：廣東省廣州市越秀區(qū)。

李格當，男，1971年11月出生，時任風華高科監(jiān)事，住址：廣東省肇慶市端州區(qū)。

祝忠勇，男，1967年11月出生，時任風華高科監(jiān)事，住址：廣東省肇慶市端州區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對風華高科信息披露違法違規(guī)一案進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人風華高科、李澤中、廖永忠、幸建超、賴旭、唐惠芳、蘇武俊、于海涌、李耀棠、譚洪舟、黃智行、劉科提出陳述、申辯意見并要求聽證。當事人王廣軍、高慶、唐浩、顏小梅、夏利鋒、丘旭明、陳大疊、陳海青、李格當、陳緒運提出了陳述申辯意見并參加了聽證會。王金全、祝忠勇、付振曉、李旭杰、張遠生未提出書面陳述、申辯意見，也未要求參加聽證。據(jù)此，我局于2019年11月1日舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，風華高科存在以下違法事實：

一、披露的信息存在虛假記載

（一）應(yīng)收賬款形成及處置情況

風華高科開展貿(mào)易業(yè)務(wù)時，從中捷通信有限公司采購電子產(chǎn)品，再銷售給案外人林某控制下的廣東新宇金融信息科技有限公司（以下簡稱廣東新宇）、廣州亞利電子有限公司（以下簡稱廣州亞利）、廣州天河高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)華力科技開發(fā)有限公司（以下簡稱廣州華力）、廣州鑫德電子有限公司（以下簡稱廣州鑫德）。上述四家公司從2014年下半年起無法向風華高科（含具體經(jīng)辦部分相關(guān)業(yè)務(wù)的風華高科下屬子公司肇慶風華機電進出口有限公司）支付到期貨款。在風華高科催收下，林某實際控制的上述公司向風華高科開具了商業(yè)承兌匯票，2015年2、3月份商業(yè)承兌匯票先后到期，上述債務(wù)仍未清償。2015年4月起，風華高科組織專門人員對上述債務(wù)進行催收，截至2015年12月31日，仍未能收回前述應(yīng)收廣州華力、廣州鑫德、廣東新宇和廣州亞利合計約6,319萬元的款項（以下稱本案所涉應(yīng)收賬款），且對應(yīng)債權(quán)并沒有抵押物等擔保。

為了解決應(yīng)收賬款賬目掛賬問題、延長應(yīng)收賬款計提壞賬準備時間，風華高科于2016年3月1日召開總裁辦公會，決定通過以下兩種方式對本案所涉應(yīng)收賬款進行處置：一是通過粵盛資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱粵盛資產(chǎn)）和寧夏順億資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱寧夏順億）配合操作，由風華高科于2016年3月出資5500萬元，購買粵盛資產(chǎn)委托宏信證券有限責任公司（以下簡稱宏信證券）發(fā)行的一項理財產(chǎn)品；粵盛資產(chǎn)收到該筆資金后，即全部轉(zhuǎn)至寧夏順億；寧夏順億以2015年12月31日為基準日，原價受讓風華高科對廣州亞利、廣東新宇合計約5,470萬元應(yīng)收賬款，并以支付受讓款的名義，將收到的上述款項全部轉(zhuǎn)回風華高科。二是通過案外人劉某華實際控制的深圳市全聚能實業(yè)有限公司（以下簡稱深圳全聚能）配合操作，由該公司以2015年12月31日為基準日，以八折（6,803,168.69元）的價格受讓風華高科應(yīng)收廣州鑫德、廣州華力合計約850萬元應(yīng)收賬款，其所支付的受讓款，來源于風華高科向劉某華實際控制的另一家公司支付的預(yù)付款約250萬元以及對該公司的應(yīng)收賬款約430萬元。風華高科在分別與寧夏順億、深圳全聚能簽署債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，另行分別簽署補充協(xié)議，均明確約定：自合同生效之日起，風華高科仍負有追收對應(yīng)應(yīng)收賬款的權(quán)利和義務(wù)；若款項未足額收回，損失由風華高科承擔。

2016年12月12日，風華高科召開總裁辦公會，決定2017年繼續(xù)追收本案所涉應(yīng)收賬款，除了贖回其在宏信證券認購的理財產(chǎn)品，改為認購銀華財富資本管理（北京）有限公司發(fā)行的同等數(shù)額理財產(chǎn)品之外，繼續(xù)沿用上述兩種方式對前述約6,319萬元應(yīng)收賬款進行處置。

經(jīng)核實，本案所涉應(yīng)收賬款對應(yīng)債權(quán)并未實質(zhì)發(fā)生轉(zhuǎn)讓、其轉(zhuǎn)讓時已預(yù)計難以按時收回。

（二）2015年年度報告、2016年半年度報告、2016年年度報告存在虛假記載

2016年3月29日，風華高科披露《2015年年度報告》，其中雖仍列示本案所涉應(yīng)收賬款并按照20%的比例計提壞賬準備，但在該報告第十節(jié)“財務(wù)報告”中“公司二〇一五年度財務(wù)報表附注”之“五、合并財務(wù)報表重要項目注釋”之“（四）應(yīng)收賬款”中披露，“2016年本公司將單位4、單位5款項以合計6,803,168.69元的價格轉(zhuǎn)讓，相關(guān)款項已收回”、“2016年本公司將應(yīng)收單位9款項38,965,085.43元、應(yīng)收單位10款項15,721,520.83.43元轉(zhuǎn)讓，相關(guān)款項已收回”。經(jīng)核，上述附注所稱“單位4”“單位5”“單位9”“單位10”，分別對應(yīng)廣州鑫德、廣州華力、廣東新宇和廣州亞利，附注對應(yīng)本案所涉應(yīng)收賬款，占風華高科2015年年報利潤總額的比例為70.12%，該附注披露內(nèi)容與實際不符。

2016年8月23日，風華高科披露《2016年半年度報告》，其中列示的應(yīng)收賬款事項，并未包含本案所涉應(yīng)收賬款，導(dǎo)致風華高科少計提資產(chǎn)減值損失，虛增利潤總額61,921,185.13元，占風華高科2016年半年報利潤總額的比例為60.21%。

2017年3月21日，風華高科披露《2016年年度報告》，其中列示的應(yīng)收賬款事項，亦未包含本案所涉應(yīng)收賬款，導(dǎo)致風華高科少計提資產(chǎn)減值損失，虛增利潤總額61,921,185.13元，占風華高科2016年年報的比例為33.05%。

風華高科的前述行為，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。

二、未及時披露董事會及監(jiān)事會決議

2018年3月23日，風華高科召開第八屆董事會2018年第三次會議和第八屆監(jiān)事會2018年第一次會議，審議通過了《公司2017年年度報告全文》及摘要等19個議案；但于3月27日公告稱，因風華高科實際情況，相關(guān)議案需提交董事會和監(jiān)事會重新審議。根據(jù)風華高科于4月28日的公告，未及時披露原因亦包括風華高科年審機構(gòu)未能按期出具簽字蓋章的審計報告等。

根據(jù)年審機構(gòu)對風華高科2017年度財務(wù)報告內(nèi)部控制出具否定意見等的審計結(jié)果，風華高科需對以前年度會計差錯更正及追溯調(diào)整。與3月23日風華高科審議事項對比，風華高科2017年度報告及有關(guān)議案需變更相關(guān)數(shù)據(jù)，并因會計差錯及追溯調(diào)整需增加有關(guān)議案。因此，2018年4月8日，風華高科召開第八屆董事會2018年第四次會議和第八屆監(jiān)事會2018年第二次會議，審議更正后的《公司2017年年度報告全文》及摘要、新增的《關(guān)于公司對前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的議案》等事項，但所有議案均未獲表決通過。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號，以下簡稱《信息披露管理辦法》）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，上市公司應(yīng)當在兩個交易日內(nèi)及時披露會議決議。但是，風華高科直至4月28日才補充披露。

風華高科的前述行為，違反了《信息披露管理辦法》第二條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。

以上事實，有相關(guān)定期報告、臨時報告、會議記錄、銀行賬戶資料、相關(guān)當事人詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。

聽證會前、會上和會后，風華高科、李澤中等當事人及其代理人先后提出如下陳述申辯意見，請求從輕、減輕或免除處罰：

第一，風華高科2016年度會計差錯更正及追溯調(diào)整存在自我糾錯情形；未及時披露董事會及監(jiān)事會決議不存在主觀故意；公司全力配合調(diào)查、社會影響較小，不存在社會危害性；公司本身是法人組織，公司管理層的行為客觀上也使公司受到了傷害，公司屬于受害者。

第二，風華高科2015年年報已如實披露了當期財務(wù)狀況。

第三，當事人已經(jīng)勤勉盡責，且無任何個人動機或利益，不應(yīng)要求其履行不可能完成的義務(wù)，同時要考慮單位內(nèi)部存在“違法共謀”的情形。蘇武俊、譚洪舟、李耀棠、劉科、高慶及其共同代理人還提出，勤勉盡責的前提是當事人知情。其中，高慶認為其已加強貿(mào)易業(yè)務(wù)風險控制并獲得風華高科“目前沒有逾期應(yīng)收賬款和壞賬損失”的回復(fù)；丘旭明認為其已查出了風華高科貿(mào)易業(yè)務(wù)的真實情況，且對省紀委挽回損失和我局查實案情有重大貢獻。

第四，上市公司獨立性缺失、治理結(jié)構(gòu)不健全是本案案發(fā)重要原因。

第五，高慶、劉科、于海涌、蘇武俊、譚洪舟、李耀棠、陳海青、陳大疊、唐浩、顏小梅對應(yīng)收賬款處置事項未決策、不知情、未參與，合理信賴了公司定期報告審計機構(gòu)出具的標準無保留意見的審計報告。

第六，關(guān)于未及時披露的事項，責任人不應(yīng)是每一位參會的董事、監(jiān)事，而是有關(guān)負責信息披露操作的人員。

于海涌、蘇武俊、李耀棠、劉科、王廣軍、高慶、陳海青、陳緒運、丘旭明等在收到事先告知書后，提交了擬證明自己已經(jīng)勤勉盡責的相關(guān)證據(jù)。

經(jīng)復(fù)核，我局認為當事人的陳述、申辯意見部分不能成立、部分予以采納，并相應(yīng)調(diào)減有關(guān)當事人的處罰金額，具體如下：

一是在案證據(jù)足以認定風華高科2015年年報之附注關(guān)于本案所涉應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的披露內(nèi)容與實際不符。

二是根據(jù)《證券法》第六十三條、第六十八條第三款和《信息披露辦法》第五十八條第一款的相關(guān)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對上市公司信息披露的真實性、準確性、完整性等負有法定責任。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當具備公司管理所需的必備專業(yè)知識，并基于自己的判斷獨立履行職責；應(yīng)當勤勉盡責，充分了解、掌握公司的經(jīng)營、財務(wù)等狀況，負有合理、審慎的注意義務(wù)和質(zhì)詢義務(wù)等，對上市公司實施必要的、有效的監(jiān)督。同時，根據(jù)《信息披露辦法》第二十四條第一款的相關(guān)規(guī)定，風華高科的董事、高級管理人員對風華高科有關(guān)定期報告簽署了書面確認意見，監(jiān)事簽署了書面審核意見。據(jù)此，風華高科有關(guān)定期報告在“重要提示”中用黑體大字顯著標示提示：本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。上述保證義務(wù)依據(jù)《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定作出，具有法律效力和保證責任。綜上，當事人提出的“上市公司獨立性缺失”“不知情”“未參與”“信賴會計師事務(wù)所報告”等陳述申辯意見，不是法定的免責或從輕、減輕理由。

三是相關(guān)當事人及其代理人提交的新證據(jù)，并不足以證明其已勤勉盡責，也不足以證明其存在《中華人民共和國行政處罰法》所列應(yīng)當從輕或者減輕處罰的情形。其中，高慶提交的其在廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱廣晟公司）的履職材料顯示，其進行貿(mào)易風險防控并要求風華高科自查等工作均發(fā)生于2014年，并非發(fā)生于虛假轉(zhuǎn)讓涉案應(yīng)收賬款及披露相關(guān)信息的2016年至2017年期間；丘旭明提交的廣晟公司發(fā)函提醒風華高科2013年至2015年造成的融資性貿(mào)易逾期應(yīng)收款等問題的材料顯示，該函簽發(fā)日期為2017年4月5日，所附聯(lián)系人為丘旭明，但其此前并未在2017年3月17日監(jiān)事會上報告相關(guān)問題且投票通過了2016年年報，其此后亦未進一步采取措施要求上市公司如實披露相關(guān)信息；丘旭明未提交其對省紀委挽回損失和我局查實案情有重大貢獻的相關(guān)證據(jù)材料。

四是當事人提出的關(guān)于未及時披露的事項，責任人不應(yīng)是每一位參會的董事、監(jiān)事，而是有關(guān)信息披露義務(wù)人的意見，符合有關(guān)證券法律法規(guī)的規(guī)定，我局予以采納。董事劉科提供的證據(jù)，與我局復(fù)核意見相一致，我局予以認可。

綜上所述，經(jīng)復(fù)核當事人的陳述、申辯意見，根據(jù)《證券法》第六十八條第三款、《信息披露管理辦法》第六十一條的規(guī)定，我局對風華高科信息披露違法違規(guī)行為的責任人員認定如下：

在風華高科2015年年報、2016年半年報信息披露違法行為中，時任董事長（2016年8月前）李澤中，時任董事、總裁幸建超，時任董事、副總裁賴旭，時任副總裁廖永忠，是直接負責的主管人員；時任董事高慶、唐惠芳，時任獨立董事蘇武俊、李耀棠、于海涌、譚洪舟，副總裁張遠生、李旭杰，時任監(jiān)事會主席黃智行，時任監(jiān)事付振曉、陳海青、李格當、祝忠勇，時任財務(wù)管理部總監(jiān)夏利鋒，是其他直接責任人員。

在風華高科2016年年報信息披露違法行為中，時任董事長（2016年8月前）李澤中，時任董事長（2016年9月至2018年2月）、董事、總裁（2016年9月前）幸建超，時任董事、副總裁賴旭，時任副總裁廖永忠，是直接負責的主管人員；時任董事、總裁（2016年9月后）王金全，董事劉科、唐惠芳，獨立董事蘇武俊、李耀棠、于海涌、譚洪舟，副總裁張遠生，時任監(jiān)事會主席黃智行，時任監(jiān)事陳大疊、唐浩、丘旭明、顏小梅，時任財務(wù)管理部總監(jiān)夏利鋒，是其他直接責任人員。

在風華高科未及時披露董事會、監(jiān)事會決議違法行為中，時任董事長（2018年3月后）王廣軍是直接負責的主管人員；時任董事、總裁王金全，時任董事會秘書陳緒運，是其他直接責任人員。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定：

一、責令風華高科改正，給予警告，并處以40萬元罰款；

二、對李澤中、廖永忠、幸建超給予警告，并分別處以20萬元罰款；

三、對賴旭給予警告，并處以15萬元罰款；

四、對王金全、唐惠芳、蘇武俊給予警告，并分別處以5萬元罰款；

五、對王廣軍、高慶、劉科、張遠生、于海涌、李耀棠、譚洪舟、黃智行、唐浩、顏小梅、李旭杰、付振曉、夏利鋒、丘旭明、陳大疊、陳海青、李格當、祝忠勇、陳緒運給予警告，并分別處以3萬元罰款。

當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（財政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。