中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京1月6日訊 中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站今日公布的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)（〔2019〕123號(hào)）顯示，根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》（證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕12號(hào)）等規(guī)定，我局對(duì)宜華健康醫(yī)療股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宜華健康”，000150.SZ）進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)問(wèn)題：

一、信息披露方面的問(wèn)題

（一）未披露子公司與公司第二大股東資金往來(lái)關(guān)聯(lián)交易。因眾安康后勤集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“眾安康”）臨時(shí)資金周轉(zhuǎn)需要，眾安康董事長(zhǎng)林正剛（宜華健康第二大股東，截至2019年6月30日持有公司12.28%的股份）自2016年以來(lái)持續(xù)向眾安康提供資金支持。2016年4月至2019年6月30日期間，林正剛向眾安康劃轉(zhuǎn)資金累計(jì)1.7億元，眾安康向林正剛劃轉(zhuǎn)資金累計(jì)1.63億元，上述資金往來(lái)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。林正剛未將上述資金往來(lái)情況告知宜華健康，宜華健康未對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易履行信息披露義務(wù)。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條等規(guī)定。

（二）遺漏披露向關(guān)聯(lián)方收購(gòu)資產(chǎn)涉及的關(guān)聯(lián)擔(dān)保信息。2018年5月28日，宜華健康董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)達(dá)孜賽勒康醫(yī)療投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“達(dá)孜賽勒康”）以現(xiàn)金10430萬(wàn)元購(gòu)買汕頭市宜鴻投資有限公司所持玉山縣博愛(ài)醫(yī)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“玉山縣博愛(ài)醫(yī)院”）70%股權(quán)的議案，有關(guān)股權(quán)收購(gòu)協(xié)議約定，標(biāo)的股權(quán)不存在任何權(quán)屬糾紛或權(quán)利負(fù)擔(dān)。公司于2018年12月20日支付了8512萬(wàn)元，達(dá)到了收購(gòu)協(xié)議中股權(quán)過(guò)戶的條件，但截至2019年9月30日，上述股權(quán)尚未辦理過(guò)戶，主要原因是宜華集團(tuán)于2017年12月10日將上述股權(quán)用于其股票質(zhì)押融資追加擔(dān)保，截至目前尚未解除質(zhì)押而無(wú)法辦理過(guò)戶。

經(jīng)查，宜華健康未按規(guī)定在有關(guān)股權(quán)收購(gòu)公告中披露與收購(gòu)協(xié)議約定條款不符的玉山縣博愛(ài)醫(yī)院被收購(gòu)股權(quán)已被宜華集團(tuán)用于股票質(zhì)押融資擔(dān)保的重要信息及其可能影響，未及時(shí)披露有關(guān)股權(quán)未按照協(xié)議約定完成過(guò)戶的信息，公司2018年年報(bào)及2019年半年報(bào)中未披露玉山縣博愛(ài)醫(yī)院股權(quán)未過(guò)戶及存在違規(guī)擔(dān)保的情形，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

（三）未及時(shí)披露重要資產(chǎn)被抵押的情況。2018年6月，宜華健康與渤海銀行深圳分行簽署了《流動(dòng)資金借款合同》，貸款金額為1.5億元，期限為1年。2019年6月，宜華健康與渤海銀行深圳分行簽署協(xié)議,將主要子公司眾安康100%的股權(quán)抵押給渤海銀行深圳分行用于追加質(zhì)押擔(dān)保，并于2019年7月簽署了《借款展期協(xié)議》，但公司未及時(shí)披露眾安康股權(quán)被質(zhì)押的情況。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等規(guī)定。

（四）未及時(shí)披露重大合同的變化進(jìn)展情況。2015年12月2日宜華健康公告稱，公司董事會(huì)審議通過(guò)眾安康與深圳市康馨鵬城養(yǎng)老事業(yè)投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康馨養(yǎng)老公司”）等有關(guān)方簽署《深圳市蓮塘康馨養(yǎng)老項(xiàng)目工程投資建設(shè)施工及合作合同》。經(jīng)查，2016年12月29日，眾安康與康馨養(yǎng)老公司等有關(guān)方簽署《蓮塘建設(shè)合同補(bǔ)充協(xié)議（一）》，對(duì)眾安康收益計(jì)量部分進(jìn)行了修改，增加眾安康項(xiàng)目總收益約6400萬(wàn)元；2018年12月7日，眾安康與康馨養(yǎng)老公司等有關(guān)方簽署了《蓮塘建設(shè)合同補(bǔ)充協(xié)議（四）》，明確合同雙方互不追究工期進(jìn)展緩慢的違約責(zé)任；2018年12月15日，眾安康與康馨養(yǎng)老公司等有關(guān)方簽署了《蓮塘建設(shè)合同補(bǔ)充協(xié)議（五）》，對(duì)眾安康收益計(jì)量部分再次進(jìn)行了修改，增加眾安康項(xiàng)目總收益約1.32億元。公司未及時(shí)披露上述補(bǔ)充協(xié)議簽訂情況。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條等規(guī)定。

（五）未及時(shí)披露重大收購(gòu)事項(xiàng)進(jìn)展情況。2017年4月19日，宜華健康發(fā)布公告稱，達(dá)孜賽勒康擬以2.28億元收購(gòu)杭州養(yǎng)和醫(yī)院有限公司、杭州慈養(yǎng)老年醫(yī)院有限公司和杭州下城慈惠老年護(hù)理院（以下合稱杭州3家標(biāo)的醫(yī)院）60%股權(quán)；2017年12月22日，宜華健康發(fā)布公告稱，達(dá)孜賽勒康擬以現(xiàn)金28494萬(wàn)元收購(gòu)余干縣楚東醫(yī)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“余干楚東醫(yī)院”）60%的股權(quán)。經(jīng)查，杭州3家標(biāo)的醫(yī)院股權(quán)于2017年6月完成過(guò)戶，余干楚東醫(yī)院股權(quán)于2018年7月完成過(guò)戶。公司未及時(shí)披露上述資產(chǎn)過(guò)戶情況。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條等規(guī)定。

（六）未及時(shí)披露簽署股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議的情況。2018年3月26日，達(dá)孜賽勒康與有關(guān)方簽署了關(guān)于收購(gòu)重慶市永川臥龍醫(yī)院65%股權(quán)的《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》；2018年5月2日，達(dá)孜賽勒康與有關(guān)方簽署了關(guān)于收購(gòu)義烏市三溪堂國(guó)藥館連鎖有限公司等公司相關(guān)股權(quán)的《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》，上述框架協(xié)議明確了交易價(jià)格確定方式、業(yè)績(jī)承諾及付款條件等主要交易條款。宜華健康在簽署上述股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議后未及時(shí)披露相關(guān)情況，而是在后續(xù)與相關(guān)方簽署正式合同后才予以公告。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、三十一條等規(guī)定。

（七）未及時(shí)披露2018年度計(jì)提大額資產(chǎn)減值情況。2018年12月31日，宜華健康對(duì)應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、商譽(yù)等資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試并計(jì)提7436.63萬(wàn)元資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，占上一年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的42.65%。公司對(duì)上述資產(chǎn)減值事項(xiàng)未履行董事會(huì)審批程序并及時(shí)予以披露，直至2018年年報(bào)發(fā)布時(shí)才披露相關(guān)信息。上述情形違反了《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量的通知》（證監(jiān)會(huì)計(jì)字〔2004〕1號(hào)）和《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等規(guī)定。

二、公司治理與內(nèi)部控制方面的問(wèn)題

（一）對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助未履行必要的審批程序及披露義務(wù)。2016年至2019年6月，宜華健康相關(guān)子公司累計(jì)向其投資的非營(yíng)利性機(jī)構(gòu)提供財(cái)務(wù)資助8225.5萬(wàn)元，其中，達(dá)孜賽勒康分別累計(jì)向南昌三三四醫(yī)院、奉新第二中醫(yī)院提供財(cái)務(wù)資助6082萬(wàn)元、1993.5萬(wàn)元。公司未對(duì)上述對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)履行必要的審批程序和披露義務(wù)。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和公司《董事會(huì)議事規(guī)則》第二十一條等有關(guān)規(guī)定。

（二）大股東控股子公司與上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。宜華健康與控股股東宜華企業(yè)（集團(tuán)）有限公司合作成立了汕頭市宜鴻投資有限公司（雙方持股比例分別為40%、60%），該關(guān)聯(lián)企業(yè)控股了多家醫(yī)院及養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)公司，與宜華健康現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在一定的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。上述情形不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》第七十三條等規(guī)定。

三、財(cái)務(wù)核算方面存在的問(wèn)題

（一）有關(guān)不同并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)臅?huì)計(jì)處理方法不一致。2018年度，宜華健康將愛(ài)奧樂(lè)醫(yī)療器械（深圳）有限公司未達(dá)業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償款計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入科目進(jìn)行核算，將江陰百意中醫(yī)醫(yī)院有限公司未達(dá)業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償款計(jì)入公允價(jià)值變動(dòng)損益科目進(jìn)行核算，即公司對(duì)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償采用了兩種不同的會(huì)計(jì)處理方式。上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第十五條的相關(guān)規(guī)定。

（二）其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提不準(zhǔn)確。宜華健康在2018年度對(duì)“其他應(yīng)收款——濰坊親和源老年公寓”單項(xiàng)全額計(jì)提壞賬1016.07萬(wàn)元。經(jīng)查，濰坊親和源老年公寓在2017年初已經(jīng)終止?fàn)I業(yè)，對(duì)應(yīng)的其他應(yīng)收款存在減值跡象，但公司在2017年年報(bào)中將其作為正常關(guān)聯(lián)方往來(lái)，未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，造成公司2017和2018年其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提不準(zhǔn)確，公司相關(guān)定期報(bào)告的有關(guān)數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》第四十條、第四十一條、第四十三條的規(guī)定。

陳奕民作為宜華健康董事長(zhǎng)，劉壯青作為公司總經(jīng)理，邱海濤作為公司時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)兼財(cái)務(wù)總監(jiān)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)宜華健康、陳奕民、劉壯青、邱海濤采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。宜華健康、陳奕民、劉壯青、邱海濤應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問(wèn)責(zé)，于收到本決定書(shū)30日內(nèi)向廣東證監(jiān)局報(bào)送公司整改報(bào)告、內(nèi)部問(wèn)責(zé)情況，并抄報(bào)深圳證券交易所。

此外，宜華健康的主要股東在信披等方面存在多宗違規(guī)事項(xiàng)，均收到廣東證監(jiān)局警示函。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)（〔2019〕125號(hào)）顯示，經(jīng)查，劉紹喜作為宜華健康實(shí)際控制人，存在以下違規(guī)行為：

一、未將相關(guān)重大事項(xiàng)及時(shí)告知上市公司并配合履行信息披露義務(wù)。2019年2月2日，劉紹喜與相關(guān)主體簽署了《股份回購(gòu)協(xié)議書(shū)》，就宜華健康股份回購(gòu)及擔(dān)保事項(xiàng)達(dá)成約定，若相關(guān)主體賬戶所持有的宜華健康股票在合作期間內(nèi)未賣出，劉紹喜承諾在約定期限內(nèi)按照一定方式進(jìn)行回購(gòu)，涉及回購(gòu)相關(guān)主體所持的宜華健康股份約3444萬(wàn)股，占公司總股本的5.49%。劉紹喜未及時(shí)將上述情況告知上市公司并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十五條等規(guī)定。

二、未嚴(yán)格履行增持承諾及相應(yīng)信息披露義務(wù)。2018年10月25日，劉紹喜通過(guò)宜華健康發(fā)布公告，披露擬自當(dāng)日起6個(gè)月內(nèi)，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易等方式增持公司股份，增持比例不低于公司總股本的1.8%，不超過(guò)公司總股本的2%。2019年4月26日，劉紹喜通過(guò)宜華健康發(fā)布公告稱，劉紹喜實(shí)際增持了宜華健康81.9萬(wàn)股，占公司總股本的0.13%，擬將增持計(jì)劃期限延長(zhǎng)6個(gè)月。截至增持計(jì)劃到期日，劉紹喜未繼續(xù)增持。劉紹喜未在承諾期內(nèi)完成增持宜華健康股票計(jì)劃，有關(guān)不能按承諾實(shí)施增持計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)信息披露不及時(shí)、不充分。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條等規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)劉紹喜采取出具警示函的監(jiān)管措施。劉紹喜應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)并嚴(yán)格遵守有關(guān)證券法律法規(guī)，規(guī)范相關(guān)信息披露及承諾履行行為，杜絕此類問(wèn)題再次發(fā)生。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)（〔2019〕126號(hào)）顯示，經(jīng)查，林正剛作為宜華健康持股5%以上的股東，林建新作為林正剛的一致行動(dòng)人，存在以下相關(guān)違規(guī)行為：

一、違規(guī)減持股份。2016年9月21日至2019年7月8日期間，林正剛、林建新通過(guò)大宗交易及集中競(jìng)價(jià)等方式累計(jì)減持宜華健康3543.42萬(wàn)股，減持股份比例達(dá)到公司總股本的5.66%。林正剛、林建新在合計(jì)持有的宜華健康股份比例累計(jì)減少達(dá)到5%時(shí)，未及時(shí)披露相關(guān)信息，在報(bào)告期限內(nèi)也未停止買賣宜華健康股份，違反了《證券法》第八十六條、《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條等規(guī)定。

二、未將關(guān)聯(lián)交易情況及時(shí)告知上市公司并配合履行信息披露義務(wù)。2016年4月至2019年6月30日期間，林正剛向宜華健康全資子公司眾安康劃轉(zhuǎn)資金累計(jì)1.7億元，眾安康向林正剛劃轉(zhuǎn)資金累計(jì)1.63億元。上述資金往來(lái)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，林正剛未將上述關(guān)聯(lián)交易情況及時(shí)告知宜華健康并配合履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第七十五條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)林正剛、林建新采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。林正剛、林建新應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)并嚴(yán)格遵守有關(guān)證券法律法規(guī)，規(guī)范相關(guān)股份減持及信息披露行為，杜絕此類問(wèn)題再次發(fā)生。

宜華健康前身系麥科特光電股份有限公司,系經(jīng)廣東省人民政府粵辦函[1999]121號(hào)及廣東省體改委粵體改[1999]019號(hào)文批準(zhǔn),由麥科特集團(tuán)有限公司、惠州市益發(fā)光學(xué)機(jī)電有限公司、惠州市科技投資有限公司、新標(biāo)志有限公司、麥科特集團(tuán)制冷工業(yè)總公司(現(xiàn)已改制為麥科特集團(tuán)制冷有限公司)將其共同投資的麥科特集團(tuán)光學(xué)有限公司依法變更為股份有限公司。光電股份成立時(shí)名為麥科特集團(tuán)機(jī)電開(kāi)發(fā)總公司,1994年9月更名為麥科特集團(tuán)光學(xué)工業(yè)總公司。同年10月經(jīng)惠州市人民政府辦公室以惠府辦函[1994]222號(hào)文批準(zhǔn)進(jìn)行規(guī)范性操作,變更為有限責(zé)任公司。2007年10月,企業(yè)名稱由“麥科特光電股份有限公司”變更為“宜華地產(chǎn)股份有限公司”。2015年2月,公司名稱由“宜華地產(chǎn)股份有限公司”變更為“宜華健康醫(yī)療股份有限公司”。

眾安康后勤集團(tuán)有限公司于1999年11月09日在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記成立。法定代表人林正剛，公司經(jīng)營(yíng)范圍包括醫(yī)院后勤管理服務(wù)（不含限制項(xiàng)目）；物業(yè)管理（憑資質(zhì)證書(shū)經(jīng)營(yíng)）等。眾安康為宜華健康全資子公司。

截至2019年9月30日，宜華企業(yè)（集團(tuán)）有限公司為宜華健康第一大股東，持股比例為37.04%。宜華健康實(shí)控人劉紹喜持有宜華企業(yè)（集團(tuán)）有限公司56%股份。

林正剛持有宜華健康11.28%股份，為第二大股東。現(xiàn)任眾安康董事長(zhǎng)，總經(jīng)理、法定代表人。

陳奕民2010年12月22日至2016年4月8日擔(dān)任宜華健康總經(jīng)理，2016年4月8日至今擔(dān)任宜華健康董事長(zhǎng)。不直接持有宜華健康股份。

劉壯青2016年4月8日至今擔(dān)任宜華健康總經(jīng)理，2016年4月29日至今擔(dān)任宜華健康董事。不直接持有宜華健康股份。

邱海濤2015年10月14日至2019年7月5日擔(dān)任宜華健康財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼董事會(huì)秘書(shū)。2015年12月29日至2019年7月5日擔(dān)任宜華健康董事。不直接持有宜華健康股份。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。

在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。 前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；

（八）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效；

（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

（十三）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；

（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（十七）對(duì)外提供重大擔(dān)保；

（十八）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

（十九）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

（二十）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

（二十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十一條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：

（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；

（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書(shū)或者協(xié)議時(shí)；

（三）董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。

在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：

（一）該重大事件難以保密；

（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；

（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條規(guī)定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十五條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報(bào)道。

證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對(duì)公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書(shū)面方式問(wèn)詢。

上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知上市公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規(guī)、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布；

（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《上市公司治理準(zhǔn)則》第七十三條規(guī)定：上市公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。任何組織和個(gè)人不得干預(yù)公司經(jīng)理人員的正常選聘程序。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第十五條規(guī)定：企業(yè)提供的會(huì)計(jì)信息應(yīng)當(dāng)具有可比性。同一企業(yè)不同時(shí)期發(fā)生的相同或者相似的交易或者事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)采用一致的會(huì)計(jì)政策，不得隨意變更。確需變更的，應(yīng)當(dāng)在附注中說(shuō)明。不同企業(yè)發(fā)生的相同或者相似的交易或者事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)采用規(guī)定的會(huì)計(jì)政策，確保會(huì)計(jì)信息口徑一致、相互可比。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》第四十條規(guī)定：當(dāng)對(duì)金融資產(chǎn)預(yù)期未來(lái)現(xiàn)金流量具有不利影響的一項(xiàng)或多項(xiàng)事件發(fā)生時(shí)，該金融資產(chǎn)成為已發(fā)生信用減值的金融資產(chǎn)。金融資產(chǎn)已發(fā)生信用減值的證據(jù)包括下列可觀察信息：

（一）發(fā)行方或債務(wù)人發(fā)生重大財(cái)務(wù)困難；

（二）債務(wù)人違反合同，如償付利息或本金違約或逾期等；

（三）債權(quán)人出于與債務(wù)人財(cái)務(wù)困難有關(guān)的經(jīng)濟(jì)或合同考慮，給予債務(wù)人在任何其他情況下都不會(huì)做出的讓步；

（四）債務(wù)人很可能破產(chǎn)或進(jìn)行其他財(cái)務(wù)重組；

（五）發(fā)行方或債務(wù)人財(cái)務(wù)困難導(dǎo)致該金融資產(chǎn)的活躍市場(chǎng)消失；

（六）以大幅折扣購(gòu)買或源生一項(xiàng)金融資產(chǎn)，該折扣反映了發(fā)生信用損失的事實(shí)。

金融資產(chǎn)發(fā)生信用減值，有可能是多個(gè)事件的共同作用所致，未必是可單獨(dú)識(shí)別的事件所致。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》第四十一條規(guī)定：合同各方之間支付或收取的、屬于實(shí)際利率或經(jīng)信用調(diào)整的實(shí)際利率組成部分的各項(xiàng)費(fèi)用、交易費(fèi)用及溢價(jià)或折價(jià)等，應(yīng)當(dāng)在確定實(shí)際利率或經(jīng)信用調(diào)整的實(shí)際利率時(shí)予以考慮。

企業(yè)通常能夠可靠估計(jì)金融工具（或一組類似金融工具）的現(xiàn)金流量和預(yù)計(jì)存續(xù)期。在極少數(shù)情況下，金融工具（或一組金融工具）的估計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流量或預(yù)計(jì)存續(xù)期無(wú)法可靠估計(jì)的，企業(yè)在計(jì)算確定其實(shí)際利率（或經(jīng)信用調(diào)整的實(shí)際利率）時(shí)，應(yīng)當(dāng)基于該金融工具在整個(gè)合同期內(nèi)的合同現(xiàn)金流量。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》第四十三條規(guī)定：企業(yè)不再合理預(yù)期金融資產(chǎn)合同現(xiàn)金流量能夠全部或部分收回的，應(yīng)當(dāng)直接減記該金融資產(chǎn)的賬面余額。這種減記構(gòu)成相關(guān)金融資產(chǎn)的終止確認(rèn)。

《證券法》第八十六條規(guī)定：通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條規(guī)定：通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的 5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

《上市公司收購(gòu)管理辦法》第七十五條規(guī)定：上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告以及其他相關(guān)義務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫停或者停止收購(gòu)等監(jiān)管措施。在改正前，相關(guān)信息披露義務(wù)人不得對(duì)其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權(quán)。

以下為原文：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)

〔2019〕123號(hào)

關(guān)于對(duì)宜華健康醫(yī)療股份有限公司、陳奕民、劉壯青、邱海濤采取出具警示函措施的決定

宜華健康醫(yī)療股份有限公司、陳奕民、劉壯青、邱海濤：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》（證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕12號(hào)）等規(guī)定，我局對(duì)宜華健康醫(yī)療股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱宜華健康或公司）進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)問(wèn)題：

一、信息披露方面的問(wèn)題

（一）未披露子公司與公司第二大股東資金往來(lái)關(guān)聯(lián)交易。因眾安康后勤集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱眾安康）臨時(shí)資金周轉(zhuǎn)需要，眾安康董事長(zhǎng)林正剛（宜華健康第二大股東，截至2019年6月30日持有公司12.28%的股份）自2016年以來(lái)持續(xù)向眾安康提供資金支持。2016年4月至2019年6月30日期間，林正剛向眾安康劃轉(zhuǎn)資金累計(jì)1.7億元，眾安康向林正剛劃轉(zhuǎn)資金累計(jì)1.63億元，上述資金往來(lái)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。林正剛未將上述資金往來(lái)情況告知宜華健康，宜華健康未對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易履行信息披露義務(wù)。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條等規(guī)定。

（二）遺漏披露向關(guān)聯(lián)方收購(gòu)資產(chǎn)涉及的關(guān)聯(lián)擔(dān)保信息。2018年5月28日，宜華健康董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)達(dá)孜賽勒康醫(yī)療投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱達(dá)孜賽勒康）以現(xiàn)金10430萬(wàn)元購(gòu)買汕頭市宜鴻投資有限公司所持玉山縣博愛(ài)醫(yī)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱玉山縣博愛(ài)醫(yī)院）70%股權(quán)的議案，有關(guān)股權(quán)收購(gòu)協(xié)議約定，標(biāo)的股權(quán)不存在任何權(quán)屬糾紛或權(quán)利負(fù)擔(dān)。公司于2018年12月20日支付了8512萬(wàn)元，達(dá)到了收購(gòu)協(xié)議中股權(quán)過(guò)戶的條件，但截至2019年9月30日，上述股權(quán)尚未辦理過(guò)戶，主要原因是宜華集團(tuán)于2017年12月10日將上述股權(quán)用于其股票質(zhì)押融資追加擔(dān)保，截至目前尚未解除質(zhì)押而無(wú)法辦理過(guò)戶。經(jīng)查，宜華健康未按規(guī)定在有關(guān)股權(quán)收購(gòu)公告中披露與收購(gòu)協(xié)議約定條款不符的玉山縣博愛(ài)醫(yī)院被收購(gòu)股權(quán)已被宜華集團(tuán)用于股票質(zhì)押融資擔(dān)保的重要信息及其可能影響，未及時(shí)披露有關(guān)股權(quán)未按照協(xié)議約定完成過(guò)戶的信息，公司2018年年報(bào)及2019年半年報(bào)中未披露玉山縣博愛(ài)醫(yī)院股權(quán)未過(guò)戶及存在違規(guī)擔(dān)保的情形，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

（三）未及時(shí)披露重要資產(chǎn)被抵押的情況。2018年6月，宜華健康與渤海銀行深圳分行簽署了《流動(dòng)資金借款合同》，貸款金額為1.5億元，期限為1年。2019年6月，宜華健康與渤海銀行深圳分行簽署協(xié)議,將主要子公司眾安康100%的股權(quán)抵押給渤海銀行深圳分行用于追加質(zhì)押擔(dān)保，并于2019年7月簽署了《借款展期協(xié)議》，但公司未及時(shí)披露眾安康股權(quán)被質(zhì)押的情況。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等規(guī)定。

（四）未及時(shí)披露重大合同的變化進(jìn)展情況。2015年12月2日宜華健康公告稱，公司董事會(huì)審議通過(guò)眾安康與深圳市康馨鵬城養(yǎng)老事業(yè)投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱康馨養(yǎng)老公司）等有關(guān)方簽署《深圳市蓮塘康馨養(yǎng)老項(xiàng)目工程投資建設(shè)施工及合作合同》。經(jīng)查，2016年12月29日，眾安康與康馨養(yǎng)老公司等有關(guān)方簽署《蓮塘建設(shè)合同補(bǔ)充協(xié)議（一）》，對(duì)眾安康收益計(jì)量部分進(jìn)行了修改，增加眾安康項(xiàng)目總收益約6400萬(wàn)元；2018年12月7日，眾安康與康馨養(yǎng)老公司等有關(guān)方簽署了《蓮塘建設(shè)合同補(bǔ)充協(xié)議（四）》，明確合同雙方互不追究工期進(jìn)展緩慢的違約責(zé)任；2018年12月15日，眾安康與康馨養(yǎng)老公司等有關(guān)方簽署了《蓮塘建設(shè)合同補(bǔ)充協(xié)議（五）》，對(duì)眾安康收益計(jì)量部分再次進(jìn)行了修改，增加眾安康項(xiàng)目總收益約1.32億元。公司未及時(shí)披露上述補(bǔ)充協(xié)議簽訂情況。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條等規(guī)定。

（五）未及時(shí)披露重大收購(gòu)事項(xiàng)進(jìn)展情況。2017年4月19日，宜華健康發(fā)布公告稱，達(dá)孜賽勒康擬以2.28億元收購(gòu)杭州養(yǎng)和醫(yī)院有限公司、杭州慈養(yǎng)老年醫(yī)院有限公司和杭州下城慈惠老年護(hù)理院（以下合稱杭州3家標(biāo)的醫(yī)院）60%股權(quán)；2017年12月22日，宜華健康發(fā)布公告稱，達(dá)孜賽勒康擬以現(xiàn)金28494萬(wàn)元收購(gòu)余干縣楚東醫(yī)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱余干楚東醫(yī)院）60%的股權(quán)。經(jīng)查，杭州3家標(biāo)的醫(yī)院股權(quán)于2017年6月完成過(guò)戶，余干楚東醫(yī)院股權(quán)于2018年7月完成過(guò)戶。公司未及時(shí)披露上述資產(chǎn)過(guò)戶情況。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條等規(guī)定。

（六）未及時(shí)披露簽署股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議的情況。2018年3月26日，達(dá)孜賽勒康與有關(guān)方簽署了關(guān)于收購(gòu)重慶市永川臥龍醫(yī)院65%股權(quán)的《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》；2018年5月2日，達(dá)孜賽勒康與有關(guān)方簽署了關(guān)于收購(gòu)義烏市三溪堂國(guó)藥館連鎖有限公司等公司相關(guān)股權(quán)的《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》，上述框架協(xié)議明確了交易價(jià)格確定方式、業(yè)績(jī)承諾及付款條件等主要交易條款。宜華健康在簽署上述股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議后未及時(shí)披露相關(guān)情況，而是在后續(xù)與相關(guān)方簽署正式合同后才予以公告。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、三十一條等規(guī)定。

（七）未及時(shí)披露2018年度計(jì)提大額資產(chǎn)減值情況。2018年12月31日，宜華健康對(duì)應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、商譽(yù)等資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試并計(jì)提7436.63萬(wàn)元資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，占上一年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的42.65%。公司對(duì)上述資產(chǎn)減值事項(xiàng)未履行董事會(huì)審批程序并及時(shí)予以披露，直至2018年年報(bào)發(fā)布時(shí)才披露相關(guān)信息。上述情形違反了《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量的通知》（證監(jiān)會(huì)計(jì)字〔2004〕1號(hào)）和《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等規(guī)定。

二、公司治理與內(nèi)部控制方面的問(wèn)題

（一）對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助未履行必要的審批程序及披露義務(wù)。2016年至2019年6月，宜華健康相關(guān)子公司累計(jì)向其投資的非營(yíng)利性機(jī)構(gòu)提供財(cái)務(wù)資助8225.5萬(wàn)元，其中，達(dá)孜賽勒康分別累計(jì)向南昌三三四醫(yī)院、奉新第二中醫(yī)院提供財(cái)務(wù)資助6082萬(wàn)元、1993.5萬(wàn)元。公司未對(duì)上述對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)履行必要的審批程序和披露義務(wù)。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和公司《董事會(huì)議事規(guī)則》第二十一條等有關(guān)規(guī)定。

（二）大股東控股子公司與上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。宜華健康與控股股東宜華企業(yè)（集團(tuán)）有限公司合作成立了汕頭市宜鴻投資有限公司（雙方持股比例分別為40%、60%），該關(guān)聯(lián)企業(yè)控股了多家醫(yī)院及養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)公司，與宜華健康現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在一定的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。上述情形不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》第七十三條等規(guī)定。

三、財(cái)務(wù)核算方面存在的問(wèn)題

（一）有關(guān)不同并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)臅?huì)計(jì)處理方法不一致。2018年度，宜華健康將愛(ài)奧樂(lè)醫(yī)療器械（深圳）有限公司未達(dá)業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償款計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入科目進(jìn)行核算，將江陰百意中醫(yī)醫(yī)院有限公司未達(dá)業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償款計(jì)入公允價(jià)值變動(dòng)損益科目進(jìn)行核算，即公司對(duì)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償采用了兩種不同的會(huì)計(jì)處理方式。上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第十五條的相關(guān)規(guī)定。

（二）其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提不準(zhǔn)確。宜華健康在2018年度對(duì)“其他應(yīng)收款——濰坊親和源老年公寓”單項(xiàng)全額計(jì)提壞賬1016.07萬(wàn)元。經(jīng)查，濰坊親和源老年公寓在2017年初已經(jīng)終止?fàn)I業(yè)，對(duì)應(yīng)的其他應(yīng)收款存在減值跡象，但公司在2017年年報(bào)中將其作為正常關(guān)聯(lián)方往來(lái)，未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，造成公司2017和2018年其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提不準(zhǔn)確，公司相關(guān)定期報(bào)告的有關(guān)數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》第四十條、第四十一條、第四十三條的規(guī)定。

陳奕民作為宜華健康董事長(zhǎng)，劉壯青作為公司總經(jīng)理，邱海濤作為公司時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)兼財(cái)務(wù)總監(jiān)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問(wèn)責(zé)，于收到本決定書(shū)30日內(nèi)向我局報(bào)送公司整改報(bào)告、內(nèi)部問(wèn)責(zé)情況，并抄報(bào)深圳證券交易所。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)；也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2019年12月31日

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)

〔2019〕125號(hào)

關(guān)于對(duì)劉紹喜采取出具警示函措施的決定

劉紹喜：

經(jīng)查，你作為宜華健康醫(yī)療股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱宜華健康）實(shí)際控制人，存在以下違規(guī)行為：

一、未將相關(guān)重大事項(xiàng)及時(shí)告知上市公司并配合履行信息披露義務(wù)。2019年2月2日，你與相關(guān)主體簽署了《股份回購(gòu)協(xié)議書(shū)》，就宜華健康股份回購(gòu)及擔(dān)保事項(xiàng)達(dá)成約定，若相關(guān)主體賬戶所持有的宜華健康股票在合作期間內(nèi)未賣出，你承諾在約定期限內(nèi)按照一定方式進(jìn)行回購(gòu)，涉及回購(gòu)相關(guān)主體所持的宜華健康股份約3444萬(wàn)股，占公司總股本的5.49%。你未及時(shí)將上述情況告知上市公司并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十五條等規(guī)定。

二、未嚴(yán)格履行增持承諾及相應(yīng)信息披露義務(wù)。2018年10月25日，你通過(guò)宜華健康發(fā)布公告，披露擬自當(dāng)日起6個(gè)月內(nèi)，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易等方式增持公司股份，增持比例不低于公司總股本的1.8%，不超過(guò)公司總股本的2%。2019年4月26日，你通過(guò)宜華健康發(fā)布公告稱，你實(shí)際增持了宜華健康81.9萬(wàn)股，占公司總股本的0.13%，擬將增持計(jì)劃期限延長(zhǎng)6個(gè)月。截至增持計(jì)劃到期日，你未繼續(xù)增持。你未在承諾期內(nèi)完成增持宜華健康股票計(jì)劃，有關(guān)不能按承諾實(shí)施增持計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)信息披露不及時(shí)、不充分。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條等規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你采取出具警示函的監(jiān)管措施。你應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)并嚴(yán)格遵守有關(guān)證券法律法規(guī)，規(guī)范相關(guān)信息披露及承諾履行行為，杜絕此類問(wèn)題再次發(fā)生。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)；也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2019年12月31日

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)

〔2019〕126號(hào)

關(guān)于對(duì)林正剛、林建新采取出具警示函措施的決定

林正剛、林建新：

經(jīng)查，林正剛作為宜華健康醫(yī)療股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱宜華健康或公司）持股5%以上的股東，林建新作為林正剛的一致行動(dòng)人，存在以下相關(guān)違規(guī)行為：

一、違規(guī)減持股份。2016年9月21日至2019年7月8日期間，你們通過(guò)大宗交易及集中競(jìng)價(jià)等方式累計(jì)減持宜華健康35,434,225股，減持股份比例達(dá)到公司總股本的5.66%。你們?cè)诤嫌?jì)持有的宜華健康股份比例累計(jì)減少達(dá)到5%時(shí)，未及時(shí)披露相關(guān)信息，在報(bào)告期限內(nèi)也未停止買賣宜華健康股份，違反了《證券法》第八十六條、《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條等規(guī)定。

二、未將關(guān)聯(lián)交易情況及時(shí)告知上市公司并配合履行信息披露義務(wù)。2016年4月至2019年6月30日期間，林正剛向宜華健康全資子公司眾安康后勤集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱眾安康）劃轉(zhuǎn)資金累計(jì)1.7億元，眾安康向林正剛劃轉(zhuǎn)資金累計(jì)1.63億元。上述資金往來(lái)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，林正剛未將上述關(guān)聯(lián)交易情況及時(shí)告知宜華健康并配合履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第七十五條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)并嚴(yán)格遵守有關(guān)證券法律法規(guī)，規(guī)范相關(guān)股份減持及信息披露行為，杜絕此類問(wèn)題再次發(fā)生。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)；也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2019年12月31日