中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京1月6日訊 中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會福建監(jiān)管局行政處罰決定書（〔2019〕3號、4號）顯示，依照《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，福建證監(jiān)局對劉長江、任敏媛內(nèi)幕交易冠?？毓晒煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“冠福股份”，002102.SZ）股票行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

2017年底至2018年春節(jié)前后，冠福股份實際控制人林氏家族（成員包括林某椿、林某洪、林某智、林某昌4人）動議轉(zhuǎn)讓冠福股份控制權(quán)。2018年5月11日，林氏家族口頭委托石某華尋找重組方承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，并通過重組盤活公司資產(chǎn)。石某華找到鋼鋼網(wǎng)電子商務(wù)（上海）有限公司（以下簡稱“鋼鋼網(wǎng)”）董事長周某鋒，建議由鋼鋼網(wǎng)承接林氏家族股票，并將上海山鋼實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“上海山鋼”）并入冠福股份，同時建議周某鋒與上海找鋼網(wǎng)信息科技股份有限公司（以下簡稱“找鋼網(wǎng)”）董事長王某溝通，將找鋼網(wǎng)也一起并入冠福股份。周某鋒對上述方案表示同意。之后，林某昌表示同意。周某鋒和劉長江商議冠福股份收購上海山鋼（劉長江持有上海山鋼90%股權(quán)，李某江代周某鋒持有上海山鋼10%股權(quán)）股權(quán)事宜，劉長江表示同意，劉長江授權(quán)周某鋒代表上海山鋼與冠福股份洽談。

2018年5月22日下午，石某華、周某鋒和林氏家族代表林某洪等在深圳會面，口頭達(dá)成了戰(zhàn)略合作框架，基本確定于2018年5月底停牌。2018年5月22日之后兩三天（距離2018年6月1日約1周時間，不晚于2018年5月30日），周某鋒告知劉長江冠福股份愿意收購上海山鋼。

2018年6月1日，冠福股份發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的公告》，稱公司擬通過發(fā)行股份或現(xiàn)金購買與發(fā)行股份相結(jié)合的方式購買劉長江、李某江持有的上海山鋼100%的股權(quán)。2018年8月30日，冠福股份發(fā)布《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組暨股票復(fù)牌的公告》。

冠福股份擬通過發(fā)行股份或現(xiàn)金購買與發(fā)行股份相結(jié)合的方式購買劉長江、李某江持有的上海山鋼100%的股權(quán)事項是公司重大投資行為，屬于《證券法》第六十七條第二款第（二）項規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購置資產(chǎn)的決定”，依照《證券法》第七十五條第二款第（一）項“第六十七條第二款所列重大事件”，在公開披露前屬于內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息不晚于2018年5月22日開始形成，至2018年6月1日公開。周某鋒知悉內(nèi)幕信息時間不晚于2018年5月22日。

劉長江持有上海山鋼90%股權(quán)，是上海山鋼董事長、法定代表人。2018年5月22日之前，劉長江與石某華在上海會面，討論冠福股份收購上海山鋼的事項。談話期間，劉長江認(rèn)可了冠福股份收購上海山鋼方案。2018年5月22日之后兩三天（距離2018年6月1日約1周時間，不晚于2018年5月30日），周某鋒將與林氏家族達(dá)成口頭合作框架即冠福股份收購上海山鋼事項告知劉長江。通過上述事項，劉長江參與冠福股份收購上海山鋼100%股權(quán)，知悉內(nèi)幕信息時間不晚于2018年5月30日。

經(jīng)查明，當(dāng)事人劉長江存在以下違法事實：

2018年5月31日13:01，劉長江通過其本人微信向周某鋒發(fā)送1條消息，但隨后撤回（微信聊天記錄上留存了該條消息的撤回記錄）。劉長江問周某鋒“可對”，周某鋒回復(fù)“別在微信發(fā)”“是”，并發(fā)送了1段語音給劉長江，該段語音的內(nèi)容為“別的人不要多說啊，不要多說這個關(guān)于并購的信息，不要多說，這都是內(nèi)幕信息”。劉長江回復(fù)“明白”。

13:15:09，劉長江控制“劉長江”證券賬戶通過銀證轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)入資金200萬元。13:57:16，“劉長江”證券賬戶通過銀證轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)入資金150萬元。上述2筆轉(zhuǎn)賬累計轉(zhuǎn)入資金350萬元。14:04:43，“劉長江”證券賬戶以每股10.91元虧損賣出唯一持有的“中鐵工業(yè)”股票8萬股，該筆委托于14:05:23成交，金額87.17萬元，累計虧損7.5萬元。此時，賬戶內(nèi)可用資金余額為442.50萬元。14:21:28，“劉長江”證券賬戶以每股4.05元委托買入“冠福股份”股票100萬股。截至當(dāng)天收盤，累計成交83.93萬股（期間未有撤單)，成交金額339.91萬元。

截至“冠福股份”股票2018年6月1日停牌前，“劉長江”證券賬戶僅持有“冠福股份”1只股票。以冠福股份復(fù)牌后首日（2018年8月30日）的收盤價每股3.62元為基準(zhǔn)計算，“劉長江”證券賬戶持有的“冠福股份”股票賬面浮虧36.09萬元。以冠福股份復(fù)牌后首次打開跌停板日（2018年9月3日）的收盤價每股2.93元為基準(zhǔn)計算，“劉長江”證券賬戶持有的“冠福股份”股票賬面浮虧94.00萬元。

劉長江的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條規(guī)定的行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依照《證券法》第二百零二條的規(guī)定，福建證監(jiān)局決定：責(zé)令劉長江依法處理非法持有的“冠福股份”股票，并處以60萬元罰款。

經(jīng)查明，當(dāng)事人任敏媛存在以下違法事實：

2018年5月31日9:53，周某鋒通過微信電話與任敏媛通話25秒。10:20:15，“任敏媛”招商銀行賬戶（尾號5328）向證券賬戶轉(zhuǎn)入資金10萬元。10:26:26，“任敏媛”招商銀行賬戶（尾號5328）收到其母親程某涵轉(zhuǎn)入的資金390萬元。10:28:57，“任敏媛”招商銀行賬戶（尾號5328）向證券賬戶轉(zhuǎn)入資金400萬元，此時證券賬戶內(nèi)可用資金為410.00萬元。10:35:44，“任敏媛”證券賬戶以每股3.99元申買“冠福股份”股票51.36萬股。10:36:04，“任敏媛”證券賬戶以每股4元申買“冠福股份”股票51.24萬股。上述申報累計申買102.60萬股，金額409.89萬元。截至當(dāng)天收盤，累計成交53.95萬股（期間未有撤單)，成交金額215.83萬元。2018年9月3日，任敏媛將上述買入的“冠福股份”股票全部賣出，賣出金額157.88萬元，累計虧損55.52萬元。

任敏媛控制“任敏媛”證券賬戶自2016年12月28日（開戶日）至2018年5月30日期間單筆最大委托量為2.20萬股，單筆最大買入金額為22.84萬元，且上述期間從未交易過“冠福股份”股票。2017年10月17日至2018年5月30日期間，該賬戶未買賣過股票。截至“冠福股份”2018年6月1日停牌前，該賬戶僅持有“冠福股份”1只股票。

在內(nèi)幕信息公開前任敏媛與內(nèi)幕信息知情人周某鋒聯(lián)絡(luò)，其證券交易活動與內(nèi)幕信息高度吻合，交易活動明顯異常且不能作出合理說明或提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事該交易活動。任敏媛的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條規(guī)定的行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依照《證券法》第二百零二條的規(guī)定，福建證監(jiān)局決定：對任敏媛處以50萬元罰款。

冠福股份前身為“福建省德化冠福陶瓷有限公司”,于1999年6月22日在德化縣工商行政管理局注冊成立。2000年6月2日,“福建省德化冠福陶瓷有限公司”更名為“福建省泉州冠福集團(tuán)有限公司”。2002年9月28日,福建省人民政府以閩政體股〔2002〕19號文批準(zhǔn)“福建省泉州冠福集團(tuán)有限公司”整體變更設(shè)立為“福建冠福現(xiàn)代家用股份有限公司”。2016年8月15日,中文名稱由“福建冠福現(xiàn)代家用股份有限公司”變更為“冠?？毓晒煞萦邢薰尽?。林氏家族林福椿持股5.13%，林文智持股4.33%，林文昌持股4.07%，林文洪持股1.1%。

天眼查資料顯示，鋼鋼網(wǎng)電子商務(wù)（上海）股份有限公司于2011年1月12日在上海市工商局登記成立。法定代表人周之鋒，公司經(jīng)營范圍包括第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)（不含新聞、出版、教育、醫(yī)療保健、藥品和醫(yī)療器械的互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)電子公告服務(wù)，互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)限上海）等。上海山鋼股權(quán)投資管理中心（有限合伙）為第一大股東，持股37.41%。內(nèi)幕信息知情人周某鋒為鋼鋼網(wǎng)董事長周之鋒，持股比例為4.96%。

上海山鋼實業(yè)（集團(tuán)）有限公司于2005年7月18日在上海市工商局登記成立。法定代表人劉長江，公司經(jīng)營范圍包括鋼結(jié)構(gòu)建設(shè)工程專業(yè)施工，鋼結(jié)構(gòu)建設(shè)工程專項設(shè)計等。當(dāng)事人劉長江任執(zhí)行董事、法定代表人，持股比例為90%。此外，劉長江持有鋼鋼網(wǎng)4%的股份。

2016年8月,上海鋼富電子商務(wù)有限公司更名為上海找鋼網(wǎng)信息科技股份有限公司。找鋼網(wǎng)第一大股東為董事長兼總經(jīng)理王東，持股28.23%。

2018年8月30日，冠福股份發(fā)布《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組暨股票復(fù)牌的公告》稱，本次重大資產(chǎn)重組自啟動以來，公司及相關(guān)各方積極推動本次重組的相關(guān)工作，與交易對方及標(biāo)的公司就本次重大資產(chǎn)重組事項進(jìn)行了多輪的探討和溝通，并就本次重大資產(chǎn)重組事項方案進(jìn)行了充分協(xié)商和論證。但經(jīng)公司與交易各方多輪溝通和談判后，標(biāo)的公司及其股東尚無法就影響本次交易協(xié)議履行的相關(guān)問題業(yè)鏈，加快產(chǎn)業(yè)優(yōu)化和資源整合，進(jìn)一步完善產(chǎn)業(yè)布局，尋求更多的發(fā)展機(jī)會，實現(xiàn)公司穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展和長遠(yuǎn)布局，提升公司綜合競爭力，為公司和股東創(chuàng)造更大價值。公司于2018年8月29日召開了第六屆董事會第六次會議，審議通過《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項并申請復(fù)牌的議案》，同意公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項。

《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。

《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增資的計劃；

（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

（四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

（五）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

（六）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

（七）上市公司收購的有關(guān)方案；

（八）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會福建監(jiān)管局行政處罰決定書〔2019〕3號（劉長江）

時間：2019-12-30 來源：福建證監(jiān)局

當(dāng)事人：劉長江，男，1981年6月1日出生，住址：上海市閔行區(qū)。

依照《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，福建證監(jiān)局對劉長江內(nèi)幕交易冠?？毓晒煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q冠福股份，股票代碼002102）股票行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，并應(yīng)當(dāng)事人的申請舉行了聽證會，聽取了當(dāng)事人的陳述和申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，當(dāng)事人劉長江存在以下違法事實：

一、內(nèi)幕信息的形成與公開

2017年底至2018年春節(jié)前后，冠福股份實際控制人林氏家族（成員包括林某椿、林某洪、林某智、林某昌4人）動議轉(zhuǎn)讓冠福股份控制權(quán)。

2018年5月11日，林氏家族口頭委托石某華尋找重組方承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，并通過重組盤活公司資產(chǎn)。石某華找到鋼鋼網(wǎng)電子商務(wù)（上海）有限公司（以下簡稱鋼鋼網(wǎng)）董事長周某鋒，建議由鋼鋼網(wǎng)承接林氏家族股票，并將上海山鋼實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱上海山鋼）并入冠福股份，同時建議周某鋒與上海找鋼網(wǎng)信息科技股份有限公司（以下簡稱找鋼網(wǎng)）董事長王某溝通，將找鋼網(wǎng)也一起并入冠福股份。周某鋒對上述方案表示同意。之后，石某華向林某昌反饋溝通情況，林某昌表示同意。周某鋒和劉長江商議冠福股份收購上海山鋼（劉長江持有上海山鋼90%股權(quán)，李某江代周某鋒持有上海山鋼10%股權(quán)）股權(quán)事宜，劉長江表示同意，劉長江授權(quán)周某鋒代表上海山鋼與冠福股份洽談。

之后（2018年5月22日之前），石某華在上海與劉長江會面，討論冠福股份收購上海山鋼的事項，劉長江認(rèn)可冠福股份收購上海山鋼方案。

2018年5月22日下午，石某華、周某鋒和林氏家族代表林某洪等在深圳會面，口頭達(dá)成了戰(zhàn)略合作框架：由鋼鋼網(wǎng)承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，同時由冠福股份先收購上海山鋼，再收購找鋼網(wǎng)，形成鋼鐵供應(yīng)鏈的閉環(huán)，做大做強(qiáng)大宗電商業(yè)務(wù)。同時，本次會面還討論了方案實施步驟，即由周某鋒籌集資金承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，并與找鋼網(wǎng)洽談，基本確定于2018年5月底停牌。

2018年5月22日之后兩三天（距離2018年6月1日約1周時間，不晚于2018年5月30日），周某鋒告知劉長江冠福股份愿意收購上海山鋼。

2018年5月31日12:58，石某華通過微信詢問周某鋒關(guān)于上海山鋼的“公司介紹”，并確認(rèn)了相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。13:01開始，周某鋒與劉長江進(jìn)行微信聯(lián)系。隨后，上海山鋼將并購意向書通過微信發(fā)給冠福股份董事會秘書黃某倫，黃某倫修改后將并購意向書發(fā)回，并通知林某昌安排和交易對手方簽字。林某昌要求黃華倫向深圳證券交易所申請“冠股股份”股票停牌。

2018年6月1日，冠福股份發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的公告》，稱公司擬通過發(fā)行股份或現(xiàn)金購買與發(fā)行股份相結(jié)合的方式購買劉長江、李某江持有的上海山鋼100%的股權(quán)。

2018年8月30日，冠福股份發(fā)布《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組暨股票復(fù)牌的公告》。

冠福股份擬通過發(fā)行股份或現(xiàn)金購買與發(fā)行股份相結(jié)合的方式購買劉長江、李某江持有的上海山鋼100%的股權(quán)事項是公司重大投資行為，屬于《證券法》第六十七條第二款第（二）項規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購置資產(chǎn)的決定”，依照《證券法》第七十五條第二款第（一）項“第六十七條第二款所列重大事件”，在公開披露前屬于內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息不晚于2018年5月22日開始形成，至2018年6月1日公開。

二、劉長江知悉內(nèi)幕信息情況

劉長江持有上海山鋼90%股權(quán)，是上海山鋼董事長、法定代表人。2018年5月22日之前，劉長江與石某華在上海會面，討論冠福股份收購上海山鋼的事項。談話期間，劉長江認(rèn)可了冠福股份收購上海山鋼方案。2018年5月22日之后兩三天（距離2018年6月1日約1周時間，不晚于2018年5月30日），周某鋒將與林氏家族達(dá)成口頭合作框架即冠福股份收購上海山鋼事項告知劉長江。通過上述事項，劉長江參與冠福股份收購上海山鋼100%股權(quán)，知悉內(nèi)幕信息時間不晚于2018年5月30日。

三、劉長江交易“冠福股份”股票與內(nèi)幕信息形成吻合情況

2018年5月31日13:01，劉長江通過其本人微信向周某鋒發(fā)送1條消息，但隨后撤回（微信聊天記錄上留存了該條消息的撤回記錄）。劉長江問周某鋒“可對”，周某鋒回復(fù)“別在微信發(fā)”“是”，并發(fā)送了1段語音給劉長江，該段語音的內(nèi)容為“別的人不要多說啊，不要多說這個關(guān)于并購的信息，不要多說，這都是內(nèi)幕信息”。劉長江回復(fù)“明白”。13:15:09，劉長江控制“劉長江”證券賬戶通過銀證轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)入資金200萬元。13:57:16，“劉長江”證券賬戶通過銀證轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)入資金150萬元。上述2筆轉(zhuǎn)賬累計轉(zhuǎn)入資金350萬元。14:04:43，“劉長江”證券賬戶以每股10.91元虧損賣出唯一持有的“中鐵工業(yè)”股票8萬股，該筆委托于14:05:23成交，金額87.17萬元，累計虧損7.5萬元。此時，賬戶內(nèi)可用資金余額為4,425,046.26元。14:21:28，“劉長江”證券賬戶以每股4.05元委托買入“冠福股份”股票100萬股。截至當(dāng)天收盤，累計成交839,284股（期間未有撤單)，成交金額3,399,100.2元。截至“冠福股份”股票2018年6月1日停牌前，“劉長江”證券賬戶僅持有“冠福股份”1只股票。以冠福股份復(fù)牌后首日（2018年8月30日）的收盤價每股3.62元為基準(zhǔn)計算，“劉長江”證券賬戶持有的“冠福股份”股票賬面浮虧360,892.12元。以冠福股份復(fù)牌后首次打開跌停板日（2018年9月3日）的收盤價每股2.93元為基準(zhǔn)計算，“劉長江”證券賬戶持有的“冠福股份”股票賬面浮虧939,998.08元。

上述違法事實，有相關(guān)人員詢問筆錄、相關(guān)公告、交易記錄、相關(guān)情況說明、微信記錄等證據(jù)證明。

劉長江的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條規(guī)定的行為。

劉長江在陳述申辯材料中及聽證會上提出以下申辯意見：

1.其因法律意識淡薄進(jìn)行了內(nèi)幕交易，但是考慮到其違法行為輕微、危害后果極小，懇請從輕或免于處罰。理由：一是未因內(nèi)幕交易獲得違法所得，反而遭受較大經(jīng)濟(jì)損失；二是涉案內(nèi)幕信息未兌現(xiàn)，冠福股份公告停牌后不久，又公告終止本案內(nèi)幕信息所涉交易；三是其系初犯，且在調(diào)查過程中積極主動配合。

2.調(diào)查人員調(diào)取的2個交易IP地址不是其單位和家里的，有可能是其家人或司機(jī)利用其手機(jī)交易“冠福股份”股票。

經(jīng)復(fù)核，福建證監(jiān)局認(rèn)為：

1.對劉長江處罰決定的量罰幅度合理。劉長江作為上海山鋼大股東、董事長、法定代表人，直接參與冠福股份收購上海山鋼事項，但在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買賣“冠福股份”股票，且買入金額較大，對其處以60萬元罰款符合過罰相當(dāng)原則。此外，雖然劉長江能夠配合監(jiān)管部門調(diào)查，但配合調(diào)查是法律規(guī)定當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)，不屬于《中華人民共和國行政處罰法》第二十七條規(guī)定的從輕或減輕行政處罰的情形。

2.劉長江控制“劉長江”證券賬戶買賣“冠福股份”股票事實清晰，證據(jù)確鑿。在調(diào)查階段，劉長江承認(rèn)其證券賬戶是由其本人使用手機(jī)下單，且能準(zhǔn)確說出證券賬戶交易歷史記錄，并現(xiàn)場演示登錄其證券賬戶。此外，根據(jù)調(diào)取的相關(guān)銀行交易資料及劉長江詢問筆錄，均能證明劉長江買入“冠福股份”股票的資金系其自有資金。劉長江辯稱可能是由其家人或司機(jī)利用其手機(jī)交易“冠福股份”股票，但未提交證據(jù)予以證明?，F(xiàn)有證據(jù)已經(jīng)形成完整的證據(jù)鏈足以認(rèn)定劉長江控制“劉長江”證券賬戶交易“冠福股份”股票。

綜上，福建證監(jiān)局對劉長江的陳述申辯意見不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依照《證券法》第二百零二條的規(guī)定，福建證監(jiān)局決定：

責(zé)令劉長江依法處理非法持有的“冠福股份”股票，并處以60萬元罰款。

當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證監(jiān)會稽查局和福建證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證監(jiān)會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

福建證監(jiān)局

2019年12月30日

中國證券監(jiān)督管理委員會福建監(jiān)管局行政處罰決定書〔2019〕4號（任敏媛）

當(dāng)事人：任敏媛，女，1989年9月17日出生，通訊地址：上海市徐匯區(qū)。

依照《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，福建證監(jiān)局對任敏媛內(nèi)幕交易冠福控股股份有限公司（以下簡稱冠福股份，股票代碼002102）股票行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，并應(yīng)當(dāng)事人的申請舉行了聽證會，聽取了當(dāng)事人的陳述和申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，當(dāng)事人任敏媛存在以下違法事實：

一、內(nèi)幕信息的形成與公開

2017年底至2018年春節(jié)前后，冠福股份實際控制人林氏家族（成員包括林某椿、林某洪、林某智、林某昌4人）動議轉(zhuǎn)讓冠福股份控制權(quán)。

2018年5月11日，林氏家族口頭委托石某華尋找重組方承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，并通過重組盤活公司資產(chǎn)。石某華找到鋼鋼網(wǎng)電子商務(wù)（上海）有限公司（以下簡稱鋼鋼網(wǎng)）董事長周某鋒，建議由鋼鋼網(wǎng)承接林氏家族股票，并將上海山鋼實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱上海山鋼）并入冠福股份，同時建議周某鋒與上海找鋼網(wǎng)信息科技股份有限公司（以下簡稱找鋼網(wǎng)）董事長王某溝通，將找鋼網(wǎng)也一起并入冠福股份。周某鋒對上述方案表示同意。之后，石某華向林某昌反饋溝通情況，林某昌表示同意。周某鋒和劉某江商議冠福股份收購上海山鋼（劉某江持有上海山鋼90%股權(quán)，李某江代周某鋒持有上海山鋼10%股權(quán)）股權(quán)事宜，劉某江表示同意，劉某江授權(quán)周某鋒代表上海山鋼與冠福股份洽談。

之后（2018年5月22日之前），石某華在上海與劉某江會面，討論冠福股份收購上海山鋼的事項，劉某江認(rèn)可冠福股份收購上海山鋼方案。

2018年5月22日下午，石某華、周某鋒和林氏家族代表林某洪等在深圳會面，口頭達(dá)成了戰(zhàn)略合作框架：由鋼鋼網(wǎng)承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，同時由冠福股份先收購上海山鋼，再收購找鋼網(wǎng)，形成鋼鐵供應(yīng)鏈的閉環(huán)，做大做強(qiáng)大宗電商業(yè)務(wù)。同時，本次會面還討論了方案實施步驟，即由周某鋒籌集資金承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，并與找鋼網(wǎng)洽談，基本確定于2018年5月底停牌。2018年5月22日18:36，周某鋒通過微信告知任敏媛“今天和冠?？蚣軈f(xié)議已簽掉”。

2018年5月22日之后兩三天（距離2018年6月1日約1周時間，不晚于2018年5月30日），周某鋒告知劉某江冠福股份愿意收購上海山鋼。

2018年5月31日12:58，石某華通過微信詢問周某鋒關(guān)于上海山鋼的“公司介紹”，并確認(rèn)了相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。13:01開始，周某鋒與劉某江進(jìn)行微信聯(lián)系。隨后，上海山鋼將并購意向書通過微信發(fā)給冠福股份董事會秘書黃某倫，黃某倫修改后將并購意向書發(fā)回，并通知林某昌安排和交易對手方簽字。林某昌要求黃某倫向深圳證券交易所申請冠股股份股票停牌。

2018年6月1日，冠福股份發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的公告》，稱公司擬通過發(fā)行股份或現(xiàn)金購買與發(fā)行股份相結(jié)合的方式購買劉某江、李某江持有的上海山鋼100%的股權(quán)。

2018年8月30日，冠福股份發(fā)布《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組暨股票復(fù)牌的公告》。

冠福股份擬通過發(fā)行股份或現(xiàn)金購買與發(fā)行股份相結(jié)合的方式購買劉某江、李某江持有的上海山鋼100%的股權(quán)事項是公司重大投資行為，屬于《證券法》第六十七條第二款第（二）項規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購置資產(chǎn)的決定”，依照《證券法》第七十五條第二款第（一）項“第六十七條第二款所列重大事件”，在公開披露前屬于內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息不晚于2018年5月22日開始形成，至2018年6月1日公開。周某鋒知悉內(nèi)幕信息時間不晚于2018年5月22日。

二、任敏媛和內(nèi)幕信息知情人周某鋒聯(lián)絡(luò)接觸與其交易“冠福股份”股票吻合情況

2018年5月31日9:53，周某鋒通過微信電話與任敏媛通話25秒。10:20:15，“任敏媛”招商銀行賬戶（尾號5328）向證券賬戶轉(zhuǎn)入資金10萬元。10:26:26，“任敏媛”招商銀行賬戶（尾號5328）收到其母親程某涵轉(zhuǎn)入的資金390萬元。10:28:57，“任敏媛”招商銀行賬戶（尾號5328）向證券賬戶轉(zhuǎn)入資金400萬元，此時證券賬戶內(nèi)可用資金為4,100,005.65元。10:35:44，“任敏媛”證券賬戶以每股3.99元申買“冠福股份”股票513,600股。10:36:04，“任敏媛”證券賬戶以每股4元申買“冠福股份”股票512,400股。上述申報累計申買1,026,000股，金額4,098,864元。截至當(dāng)天收盤，累計成交539,515股（期間未有撤單)，成交金額2,158,328.09元。2018年9月3日，任敏媛將上述買入的“冠福股份”股票全部賣出，賣出金額1,578,803.13元，累計虧損555,246.78元。

三、“任敏媛”證券賬戶交易情況

任敏媛控制“任敏媛”證券賬戶自2016年12月28日（開戶日）至2018年5月30日期間單筆最大委托量為22,000股，單筆最大買入金額為228,420.00元，且上述期間從未交易過“冠福股份”股票。2017年10月17日至2018年5月30日期間，該賬戶未買賣過股票。截至“冠福股份”2018年6月1日停牌前，該賬戶僅持有“冠福股份”1只股票。

上述違法事實，有相關(guān)人員詢問筆錄、相關(guān)公告、交易記錄、相關(guān)情況說明、微信記錄等證據(jù)證明。

在內(nèi)幕信息公開前任敏媛與內(nèi)幕信息知情人周某鋒聯(lián)絡(luò)，其證券交易活動與內(nèi)幕信息高度吻合，交易活動明顯異常且不能作出合理說明或提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事該交易活動。任敏媛的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條規(guī)定的行為。

任敏媛在陳述申辯材料中及聽證會上提出以下申辯意見：

1.行政處罰罰款金額過高，其行為符合從輕或減輕的規(guī)定。理由：其買入“冠福股份”股票后客觀上未對股票價格造成影響且在股票價格持續(xù)下跌的基礎(chǔ)上賣出，不存在損害投資者利益的事實。

2.未認(rèn)定其屬于內(nèi)幕信息的知情人或非法獲取內(nèi)幕信息的人。

3.僅根據(jù)其與周某鋒兩次微信聯(lián)絡(luò)的事實就推定構(gòu)成內(nèi)幕交易，屬于程序違法。理由：一是上述兩次溝通均系周某鋒主動聯(lián)系，其并不存在主觀故意聯(lián)系周某鋒，在不存在主觀故意的情況下應(yīng)當(dāng)不予行政處罰；二是其與周某鋒系領(lǐng)導(dǎo)與員工關(guān)系，每天都會有通話，不能因為語音通話推定屬于非法獲悉內(nèi)幕信息的行為；三是此次交易的結(jié)果，其遭受巨大經(jīng)濟(jì)損失，不符合內(nèi)幕交易以獲利為目的的基本特征；四是在沒有證據(jù)證明周某鋒存在泄漏內(nèi)幕信息的情況下，對其進(jìn)行行政處罰，屬于推定及自由心證。

經(jīng)復(fù)核，福建證監(jiān)局認(rèn)為：

1.對任敏媛處罰決定的量罰幅度合理?！缎姓幜P事先告知書》已充分考慮任敏媛違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度，酌情對其處以50萬元罰款，符合過罰相當(dāng)原則。

2.任敏媛在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人周某鋒進(jìn)行微信聯(lián)絡(luò)，其證券交易活動與內(nèi)幕信息高度吻合，交易活動明顯異常且不能作出合理說明或提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事該交易活動?，F(xiàn)有證據(jù)可以認(rèn)定任敏媛“非法獲取內(nèi)幕信息”，并“利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動”。

3.現(xiàn)有證據(jù)可以認(rèn)定任敏媛構(gòu)成內(nèi)幕交易。一是任敏媛與內(nèi)幕信息知情人周某鋒聯(lián)絡(luò)接觸時點與內(nèi)幕信息形成時點高度吻合。本案內(nèi)幕信息形成時間不晚于2018年5月22日，而2018年5月22日18:36，周某鋒通過微信告知任敏媛“今天和冠?？蚣軈f(xié)議已簽掉”，且周某鋒和任敏媛在調(diào)查階段均承認(rèn)“今天和冠?？蚣軈f(xié)議已簽掉”指的是冠福股份收購上海山鋼事項；二是任敏媛與內(nèi)幕信息知情人周某鋒聯(lián)絡(luò)接觸時點與其本人交易“冠福股份”股票時點高度吻合且交易行為明顯異常。2018年5月31日9:53，周某鋒通過微信電話與任敏媛通話25秒。10:20:15，“任敏媛”招商銀行賬戶（尾號5328）向證券賬戶轉(zhuǎn)入10萬元。10:26:26，“任敏媛”招商銀行賬戶（尾號5328）收到其母親程某涵轉(zhuǎn)入的390萬元。10:28:57，“任敏媛”招商銀行賬戶（尾號5328）向證券賬戶轉(zhuǎn)入400萬元，此時證券賬戶內(nèi)可用資金為4,100,005.65元。10:35:44，“任敏媛”證券賬戶以每股3.99元申買“冠福股份”股票513,600股；10:36:04，“任敏媛”證券賬戶以每股4元申買“冠福股份”股票512,400股，以上申買金額4,098,864元，實際成交2,158,328.09元；三是任敏媛對其交易異常性不能作出合理說明或者提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。在調(diào)查階段，任敏媛稱其買入“冠福股份”股票的動機(jī)系其知悉冠福股份與上海山鋼股權(quán)合作事宜，推測“冠福股份”股價會漲。另外，任敏媛在聽證會上稱其2018年5月稅后月收入大概2萬至3萬元，2018年5月31日借款買入“冠福股份”股票的原因“是一個偶然，當(dāng)天想到了就買了”，顯然其對借款390萬元大量集中買入“冠福股份”股票的解釋缺乏充分的合理性。

綜上，福建證監(jiān)局對任敏媛的陳述申辯意見不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依照《證券法》第二百零二條的規(guī)定，福建證監(jiān)局決定：

對任敏媛處以50萬元罰款。

當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證監(jiān)會稽查局和福建證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證監(jiān)會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

福建證監(jiān)局

2019年12月30日