中國經濟網北京1月16日訊 證監(jiān)會網站近日公布了關于對供銷大集集團股份有限公司未履行業(yè)績補償承諾的22名股東采取責令改正措施的決定（陜證監(jiān)措施字〔2019〕42號）。

供銷大集集團股份有限公司（以下簡稱供銷大集，000564.SZ）2016年發(fā)行股份購買22名股東及其他股東持有的海南供銷大集控股有限公司（以下簡稱大集控股）100%股權。此22名股東與供銷大集簽署了《盈利預測補償協(xié)議》及補充協(xié)議，就大集控股2016－2020年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤作出承諾。大集控股2018年度扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤為12.28億元，未完成同期22.98億元的業(yè)績承諾。根據簽署的《盈利預測補償協(xié)議》及補充協(xié)議，此22名股東應以所持有上市公司股份合計4.46億股進行補償。截至本措施發(fā)出日，上述協(xié)議約定的股份補償期限已經逾期，此22名股東未將補償股份過戶至供銷大集回購專用賬戶，違反了業(yè)績補償承諾。

上述22名股東分別為：海航商業(yè)控股有限公司、青島海航地產開發(fā)有限公司、長春海航投資有限公司、海南海島酒店管理有限公司、海航國際旅游島開發(fā)建設（集團）有限公司、海南海航工程建設有限公司、新合作商貿連鎖集團有限公司、湖南新合作實業(yè)投資有限公司、山東泰山新合作商貿連鎖有限公司、十堰市新合作超市有限公司、張家口新合作元豐商貿連鎖有限公司、江蘇新合作常客隆連鎖超市有限公司、江蘇信一房產開發(fā)有限公司、延邊新合作連鎖超市有限公司、濟寧市兗州區(qū)新合作百意商貿有限公司、山東新合作超市連鎖有限公司、常熟市龍興農副產品物流有限公司、河南省新合作商貿有限責任公司、赤峰新合作超市連鎖有限公司、河北新合作土產再生資源有限責任公司、江蘇悅達置業(yè)有限公司、耿發(fā)。

依據《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監(jiān)會令第159號）第五十九條第二款及《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監(jiān)會公告〔2013〕55號）第六條的規(guī)定，陜西監(jiān)管局決定對22名股東采取責令改正的監(jiān)管措施。22名股東應嚴格遵守相關規(guī)定，自收到責令改正決定書之日起6個月內履行股份補償義務，并向陜西監(jiān)管局提交書面報告。

《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監(jiān)會令第159號）第五十九條規(guī)定：重大資產重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產實現的利潤未達到資產評估報告或者估值報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構、估值機構及其從業(yè)人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現利潤未達到預測金額50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。

《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監(jiān)會公告〔2013〕55號）第六條規(guī)定：除因相關法律法規(guī)、政策變化、自然災害等承諾相關方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會依據《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》將相關情況記入誠信檔案，并對承諾相關方采取監(jiān)管談話、責令公開說明、責令改正、出具警示函、將承諾相關方主要決策者認定為不適當擔任上市公司董事、監(jiān)事、高管人選等監(jiān)管措施。

在承諾履行完畢或替代方案經股東大會批準前，我會將依據《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》及相關法規(guī)的規(guī)定，對承諾相關方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請（例如上市公司向其購買資產、募集資金等）審慎審核或作出不予許可的決定。

以下為原文：

關于對供銷大集集團股份有限公司未履行業(yè)績補償承諾的22名股東采取責令改正措施的決定

海航商業(yè)控股有限公司、青島海航地產開發(fā)有限公司、長春海航投資有限公司、海南海島酒店管理有限公司、海航國際旅游島開發(fā)建設（集團）有限公司、海南海航工程建設有限公司、新合作商貿連鎖集團有限公司、湖南新合作實業(yè)投資有限公司、山東泰山新合作商貿連鎖有限公司、十堰市新合作超市有限公司、張家口新合作元豐商貿連鎖有限公司、江蘇新合作?？吐∵B鎖超市有限公司、江蘇信一房產開發(fā)有限公司、延邊新合作連鎖超市有限公司、濟寧市兗州區(qū)新合作百意商貿有限公司、山東新合作超市連鎖有限公司、常熟市龍興農副產品物流有限公司、河南省新合作商貿有限責任公司、赤峰新合作超市連鎖有限公司、河北新合作土產再生資源有限責任公司、江蘇悅達置業(yè)有限公司、耿發(fā)：

供銷大集集團股份有限公司（以下簡稱供銷大集）2016年發(fā)行股份購買你們及其他股東持有的海南供銷大集控股有限公司（以下簡稱大集控股）100%股權。你們與供銷大集簽署了《盈利預測補償協(xié)議》及補充協(xié)議，就大集控股2016－2020年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤作出承諾。大集控股2018年度扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤為12.28億元，未完成同期22.98億元的業(yè)績承諾。根據你們與供銷大集簽署的《盈利預測補償協(xié)議》及補充協(xié)議，你們應以所持有上市公司股份合計446,249,182股進行補償。截至本措施發(fā)出日，上述協(xié)議約定的股份補償期限已經逾期，你們未將補償股份過戶至供銷大集回購專用賬戶，違反了業(yè)績補償承諾。

依據《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監(jiān)會令第159號）第五十九條第二款及《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監(jiān)會公告〔2013〕55號）第六條的規(guī)定，我局決定對你們采取責令改正的監(jiān)管措施。你們應嚴格遵守相關規(guī)定，自收到責令改正決定書之日起6個月內履行股份補償義務，并向我局提交書面報告。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

2019年12月31日