中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京1月17日訊 中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書（〔2020〕2號）顯示，根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，廣東證監(jiān)局對中山大洋電機(jī)股份有限公司（以下簡稱“大洋電機(jī)”，002249.SZ）進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)大洋電機(jī)存在以下違規(guī)問題：

一、信息披露方面的問題

（一）2018年年報披露的理財信息不準(zhǔn)確、不完整。一是大洋電機(jī)2018年年報披露報告期不存在委托理財與實際不符。經(jīng)查，公司董事會于2018年3月23日召開會議審議通過使用閑置募集資金購買銀行保本理財產(chǎn)品的議案，公司及子公司2018年度累計購買銀行理財產(chǎn)品14.08億元，累計贖回14.17億元，期末理財余額為零，但公司未在2018年年報中披露報告期內(nèi)委托理財?shù)陌l(fā)生情況。二是公司將部分銀行存款利息收入誤計入銀行理財產(chǎn)品投資收益，導(dǎo)致公司2018年年報披露的銀行理財產(chǎn)品投資收益與實際不符。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》第四十一條等規(guī)定。

（二）未按規(guī)定在年報中披露與商譽(yù)相關(guān)的必要信息。大洋電機(jī)2018年商譽(yù)發(fā)生重大資產(chǎn)減值損失，經(jīng)查，公司2018年與商譽(yù)有關(guān)的資產(chǎn)組組成與前期相比發(fā)生了較大變化，但公司未在2018年財務(wù)報表附注中披露資產(chǎn)組變化的原因以及前期和當(dāng)期資產(chǎn)組組成情況等信息。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》第二十七條等規(guī)定。

二、財務(wù)核算方面的問題

（一）收入確認(rèn)不合規(guī)。2018年11月，大洋電機(jī)子公司上海電驅(qū)動股份有限公司（以下簡稱上海電驅(qū)動）的子公司山東通洋氫能動力科技有限公司（以下簡稱山東通洋）與聊城中通輕型客車有限公司（以下簡稱聊城中通）簽訂合同，由山東通洋向聊城中通銷售600套燃料電器系統(tǒng)及配件，含稅總價4.782億元。雙方約定，如裝有該批貨物的新能源車輛無法足額申領(lǐng)地方補(bǔ)貼款，差額部分由山東通洋承擔(dān)；如無法足額申領(lǐng)國家補(bǔ)貼款，則車輛價格由雙方另行協(xié)商確定。山東通洋在2018年底向聊城中通交付全部貨物并確認(rèn)了4.12億元收入，占公司披露的2018年度營業(yè)總收入的4.77%。但截至2019年11月30日，山東通洋僅收到預(yù)付款3000萬元，余款4.482億元尚未收到。大洋電機(jī)在確認(rèn)該筆收入時，未充分考慮商品銷售價款能否收回高度依賴于最終產(chǎn)成品申領(lǐng)政府補(bǔ)貼的情況以及相關(guān)政策的不確定性，同時也未考慮合同有關(guān)未足額申領(lǐng)到補(bǔ)貼款需要雙方另行定價或由山東通洋補(bǔ)足余款的責(zé)任。上述情形不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》第五條等規(guī)定。

（二）2017年度計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備不準(zhǔn)確。上海電驅(qū)動自2017年開展汽車通用底盤、燃料電池等相關(guān)業(yè)務(wù)，該部分業(yè)務(wù)不屬于大洋電機(jī)2016年收購上海電驅(qū)動所形成商譽(yù)的相關(guān)資產(chǎn)組。但大洋電機(jī)對收購上海電驅(qū)動所形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試時未辨識并剔除該部分業(yè)務(wù)對應(yīng)的資產(chǎn)組，導(dǎo)致2017年年度報告中商譽(yù)減值損失的計算過程存在錯誤。上述情形不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》第二十三條等規(guī)定。

（三）在建工程未及時轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)并計提折舊。大洋電機(jī)2018年年報披露在建工程項目“進(jìn)口定子自動生產(chǎn)線”“充磁機(jī)”和“315KW高速自趨測功機(jī)”等設(shè)備期末金額合計2383.05萬元。經(jīng)查，上述在建工程已符合使固定資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的條件，但公司未及時將該項目轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)核算并計提折舊。上述情形不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第4號——固定資產(chǎn)》第八條、第十四條等規(guī)定。

（四）在建工程未按規(guī)定計提減值準(zhǔn)備。大洋電機(jī)2018年年報披露在建工程項目“EV混合動力系統(tǒng)測試儀”期末余額為464.22萬元，經(jīng)查，該設(shè)備已存在減值跡象，但公司未對其計提減值準(zhǔn)備。上述情形不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》第四條、第五條等規(guī)定。

（五）財務(wù)報表個別科目會計核算錯誤。大洋電機(jī)2018年年報將上海電驅(qū)動控股子公司江蘇易行車業(yè)有限公司廠區(qū)土地項目5215.91萬元計入“在建工程”科目，該款項實際為預(yù)付的土地使用權(quán)購置款，應(yīng)計入“預(yù)付賬款”科目。上述情形不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第十條的規(guī)定。

（六）財務(wù)報表部分科目及附注列報錯誤。一是大洋電機(jī)未對2018年度合并報表范圍內(nèi)子公司內(nèi)部往來款進(jìn)行抵銷，導(dǎo)致合并現(xiàn)金流量表中“取得借款收到的現(xiàn)金”科目多計72.38萬元。二是公司子公司中山新能源巴士有限公司與廈門金龍旅行車有限公司發(fā)生車輛質(zhì)量糾紛訴訟導(dǎo)致兩個銀行賬戶被凍結(jié)，截至2018年12月31日，凍結(jié)資金余額合計142.58萬元，公司2018年年報未剔除此部分受限的貨幣資金，導(dǎo)致合并現(xiàn)金流量表中期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額多計142.58萬元。三是公司向勞務(wù)派遣人員支付的酬勞未通過應(yīng)付職工薪酬核算，導(dǎo)致2018年財務(wù)報告附注中應(yīng)付職工薪酬本期發(fā)生額少計1144.68萬元。四是公司2018年財務(wù)報告其他應(yīng)付款附注披露公司應(yīng)付楊某信、楊某輝一年以上往來款余額分別為1334.53萬元和999.30萬元，而實際余額分別為1014.55萬元和1324.53萬元。上述情形不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第十二條，《企業(yè)會計準(zhǔn)則第9號——職工薪酬》第二條、第三條，《企業(yè)會計準(zhǔn)則第31號——現(xiàn)金流量表》應(yīng)用指南第二點(diǎn)等規(guī)定。

大洋電機(jī)上述會計核算問題導(dǎo)致公司2017年年報和2018年年報披露的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)信息不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

三、內(nèi)幕信息知情人登記管理方面的問題

一是內(nèi)幕信息知情人檔案登記不完整。大洋電機(jī)2017年季報、半年報的內(nèi)幕信息知情人檔案未登記公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

二是內(nèi)幕信息知情日期登記不準(zhǔn)確。公司“2015年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易”重大事項檔案中，登記的知情人知悉內(nèi)幕信息時間晚于其實際知悉內(nèi)幕信息的時間。上述情形不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2011]30號）第六條、第七條等規(guī)定。

魯楚平作為大洋電機(jī)時任董事長，徐海明作為公司時任總裁，熊杰明作為公司時任董事會秘書，伍小云作為公司時任財務(wù)負(fù)責(zé)人，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對公司上述相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對大洋電機(jī)、魯楚平、徐海明、熊杰明、伍小云采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。大洋電機(jī)、魯楚平、徐海明、熊杰明、伍小云應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，并對相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向廣東證監(jiān)局報送公司整改報告、內(nèi)部問責(zé)情況，并抄報深圳證券交易所。

大洋電機(jī)系由中山市大洋電機(jī)有限公司整體變更設(shè)立為股份有限公司,設(shè)立時股本總額為4700萬元。公司于2006年6月23日在廣東省中山市工商行政管理局注冊登記,取得注冊號為4420002005488的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

當(dāng)事人魯楚平2006年5月31日至2022年5月30日擔(dān)任大洋電機(jī)董事長兼公司董事。截至2019年9月30日，魯楚平持有大洋電機(jī)29.1%的股份，為第一大股東。

當(dāng)事人徐海明2006年5月31日起擔(dān)任大洋電機(jī)總裁，并于2006年5月31日至2022年5月30日擔(dān)任大洋電機(jī)副董事長兼公司董事。截至2019年9月30日，徐海明持有大洋電機(jī)5.95%的股份，為第二大股東。

當(dāng)事人熊杰明2009年6月3日起擔(dān)任大洋電機(jī)董事會秘書，2016年4月15日起擔(dān)任副總裁。當(dāng)事人伍小云2010年3月21日起擔(dān)任大洋電機(jī)財務(wù)總監(jiān)。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》第四條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)負(fù)債表日判斷資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生減值的跡象。

因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測試。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》第五條規(guī)定：存在下列跡象的，表明資產(chǎn)可能發(fā)生了減值：

（一）資產(chǎn)的市價當(dāng)期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常使用而預(yù)計的下跌。

（二）企業(yè)經(jīng)營所處的經(jīng)濟(jì)、技術(shù)或者法律等環(huán)境以及資產(chǎn)所處的市場在當(dāng)期或者將在近期發(fā)生重大變化，從而對企業(yè)產(chǎn)生不利影響。

（三）市場利率或者其他市場投資報酬率在當(dāng)期已經(jīng)提高，從而影響企業(yè)計算資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的折現(xiàn)率，導(dǎo)致資產(chǎn)可收回金額大幅度降低。

（四）有證據(jù)表明資產(chǎn)已經(jīng)陳舊過時或者其實體已經(jīng)損壞。

（五）資產(chǎn)已經(jīng)或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置。

（六）企業(yè)內(nèi)部報告的證據(jù)表明資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)績效已經(jīng)低于或者將低于預(yù)期，如資產(chǎn)所創(chuàng)造的凈現(xiàn)金流量或者實現(xiàn)的營業(yè)利潤（或者虧損）遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于（或者高于）預(yù)計金額等。

（七）其他表明資產(chǎn)可能已經(jīng)發(fā)生減值的跡象。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》第二十三條規(guī)定：企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測試。商譽(yù)應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。

相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合應(yīng)當(dāng)是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，不應(yīng)當(dāng)大于按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第35號——分部報告》所確定的報告分部。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》第二十七條規(guī)定：發(fā)生重大資產(chǎn)減值損失的，應(yīng)當(dāng)在附注中披露導(dǎo)致每項重大資產(chǎn)減值損失的原因和當(dāng)期確認(rèn)的重大資產(chǎn)減值損失的金額。

（一）發(fā)生重大減值損失的資產(chǎn)是單項資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露該單項資產(chǎn)的性質(zhì)。提供分部報告信息的，還應(yīng)披露該項資產(chǎn)所屬的主要報告分部。

（二）發(fā)生重大減值損失的資產(chǎn)是資產(chǎn)組（或者資產(chǎn)組組合，下同）的，應(yīng)當(dāng)披露：

1.資產(chǎn)組的基本情況。

2.資產(chǎn)組中所包括的各項資產(chǎn)于當(dāng)期確認(rèn)的減值損失金額。

3.資產(chǎn)組的組成與前期相比發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)披露變化的原因以及前期和當(dāng)期資產(chǎn)組組成情況。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》第五條規(guī)定：當(dāng)企業(yè)與客戶之間的合同同時滿足下列條件時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在客戶取得相關(guān)商品控制權(quán)時確認(rèn)收入：

（一）合同各方已批準(zhǔn)該合同并承諾將履行各自義務(wù)；

（二）該合同明確了合同各方與所轉(zhuǎn)讓商品或提供勞務(wù)（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓商品”）相關(guān)的權(quán)利和義務(wù)；

（三）該合同有明確的與所轉(zhuǎn)讓商品相關(guān)的支付條款；

（四）該合同具有商業(yè)實質(zhì)，即履行該合同將改變企業(yè)未來現(xiàn)金流量的風(fēng)險、時間分布或金額；

（五）企業(yè)因向客戶轉(zhuǎn)讓商品而有權(quán)取得的對價很可能收回。

在合同開始日即滿足前款條件的合同，企業(yè)在后續(xù)期間無需對其進(jìn)行重新評估，除非有跡象表明相關(guān)事實和情況發(fā)生重大變化。合同開始日通常是指合同生效日。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第4號——固定資產(chǎn)》第八條規(guī)定：外購固定資產(chǎn)的成本，包括購買價款、相關(guān)稅費(fèi)、使固定資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的可歸屬于該項資產(chǎn)的運(yùn)輸費(fèi)、裝卸費(fèi)、安裝費(fèi)和專業(yè)人員服務(wù)費(fèi)等。

以一筆款項購入多項沒有單獨(dú)標(biāo)價的固定資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照各項固定資產(chǎn)公允價值比例對總成本進(jìn)行分配，分別確定各項固定資產(chǎn)的成本。

購買固定資產(chǎn)的價款超過正常信用條件延期支付，實質(zhì)上具有融資性質(zhì)的，固定資產(chǎn)的成本以購買價款的現(xiàn)值為基礎(chǔ)確定。實際支付的價款與購買價款的現(xiàn)值之間的差額，除按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第17號——借款費(fèi)用》應(yīng)予資本化的以外，應(yīng)當(dāng)在信用期間內(nèi)計入當(dāng)期損益。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第4號——固定資產(chǎn)》第十四條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)對所有固定資產(chǎn)計提折舊。但是，已提足折舊仍繼續(xù)使用的固定資產(chǎn)和單獨(dú)計價入賬的土地除外。

折舊，是指在固定資產(chǎn)使用壽命內(nèi)，按照確定的方法對應(yīng)計折舊額進(jìn)行系統(tǒng)分?jǐn)偂?/p>

應(yīng)計折舊額，是指應(yīng)當(dāng)計提折舊的固定資產(chǎn)的原價扣除其預(yù)計凈殘值后的金額。已計提減值準(zhǔn)備的固定資產(chǎn)，還應(yīng)當(dāng)扣除已計提的固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備累計金額。

預(yù)計凈殘值，是指假定固定資產(chǎn)預(yù)計使用壽命已滿并處于使用壽命終了時的預(yù)期狀態(tài)，企業(yè)從該項資產(chǎn)處置中獲得的扣除預(yù)計處置費(fèi)用后的金額。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第十條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照交易或者事項的經(jīng)濟(jì)特征確定會計要素。會計要素包括資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、收入、費(fèi)用和利潤。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第十二條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)進(jìn)行會計確認(rèn)、計量和報告，如實反映符合確認(rèn)和計量要求的各項會計要素及其他相關(guān)信息，保證會計信息真實可靠、內(nèi)容完整。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第9號——職工薪酬》第二條規(guī)定：職工薪酬，是指企業(yè)為獲得職工提供的服務(wù)或解除勞動關(guān)系而給予的各種形式的報酬或補(bǔ)償。職工薪酬包括短期薪酬、離職后福利、辭退福利和其他長期職工福利。企業(yè)提供給職工配偶、子女、受贍養(yǎng)人、已故員工遺屬及其他受益人等的福利，也屬于職工薪酬。

短期薪酬，是指企業(yè)在職工提供相關(guān)服務(wù)的年度報告期間結(jié)束后十二個月內(nèi)需要全部予以支付的職工薪酬，因解除與職工的勞動關(guān)系給予的補(bǔ)償除外。短期薪酬具體包括：職工工資、獎金、津貼和補(bǔ)貼，職工福利費(fèi)，醫(yī)療保險費(fèi)、工傷保險費(fèi)和生育保險費(fèi)等社會保險費(fèi)，住房公積金，工會經(jīng)費(fèi)和職工教育經(jīng)費(fèi)，短期帶薪缺勤，短期利潤分享計劃，非貨幣性福利以及其他短期薪酬。

帶薪缺勤，是指企業(yè)支付工資或提供補(bǔ)償?shù)穆毠と鼻?，包括年休假、病假、短期傷殘、婚假、產(chǎn)假、喪假、探親假等。

利潤分享計劃，是指因職工提供服務(wù)而與職工達(dá)成的基于利潤或其他經(jīng)營成果提供薪酬的協(xié)議。離職后福利，是指企業(yè)為獲得職工提供的服務(wù)而在職工退休或與企業(yè)解除勞動關(guān)系后，提供的各種形式的報酬和福利，短期薪酬和辭退福利除外。

辭退福利，是指企業(yè)在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關(guān)系，或者為鼓勵職工自愿接受裁減而給予職工的補(bǔ)償。

其他長期職工福利，是指除短期薪酬、離職后福利、辭退福利之外所有的職工薪酬，包括長期帶薪缺勤、長期殘疾福利、長期利潤分享計劃等。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第9號——職工薪酬》第三條規(guī)定：本準(zhǔn)則所稱職工，是指與企業(yè)訂立勞動合同的所有人員，含全職、兼職和臨時職工，也包括雖未與企業(yè)訂立勞動合同但由企業(yè)正式任命的人員。

未與企業(yè)訂立勞動合同或未由其正式任命，但向企業(yè)所提供服務(wù)與職工所提供服務(wù)類似的人員，也屬于職工的范疇，包括通過企業(yè)與勞務(wù)中介公司簽訂用工合同而向企業(yè)提供服務(wù)的人員。

《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2011]30號）第六條規(guī)定：在內(nèi)幕信息依法公開披露前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案（必備項目見附件），及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。

《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第七條規(guī)定：上市公司董事會應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實、準(zhǔn)確和完整，董事長為主要責(zé)任人。董事會秘書負(fù)責(zé)辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜。

上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實施情況進(jìn)行監(jiān)督。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

〔2020〕2號

關(guān)于對中山大洋電機(jī)股份有限公司、魯楚平、徐海明、熊杰明、伍小云采取出具警示函措施的決定

中山大洋電機(jī)股份有限公司、魯楚平、徐海明、熊杰明、伍小云：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，我局對中山大洋電機(jī)股份有限公司（以下簡稱大洋電機(jī)或公司）進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)問題：

一、信息披露方面的問題

（一）2018年年報披露的理財信息不準(zhǔn)確、不完整。一是大洋電機(jī)2018年年報披露報告期不存在委托理財與實際不符。經(jīng)查，公司董事會于2018年3月23日召開會議審議通過使用閑置募集資金購買銀行保本理財產(chǎn)品的議案，公司及子公司2018年度累計購買銀行理財產(chǎn)品14.08億元，累計贖回14.17億元，期末理財余額為零，但公司未在2018年年報中披露報告期內(nèi)委托理財?shù)陌l(fā)生情況。二是公司將部分銀行存款利息收入誤計入銀行理財產(chǎn)品投資收益，導(dǎo)致公司2018年年報披露的銀行理財產(chǎn)品投資收益與實際不符。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》第四十一條等規(guī)定。

（二）未按規(guī)定在年報中披露與商譽(yù)相關(guān)的必要信息。大洋電機(jī)2018年商譽(yù)發(fā)生重大資產(chǎn)減值損失，經(jīng)查，公司2018年與商譽(yù)有關(guān)的資產(chǎn)組組成與前期相比發(fā)生了較大變化，但公司未在2018年財務(wù)報表附注中披露資產(chǎn)組變化的原因以及前期和當(dāng)期資產(chǎn)組組成情況等信息。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》第二十七條等規(guī)定。

二、財務(wù)核算方面的問題

（一）收入確認(rèn)不合規(guī)。2018年11月，大洋電機(jī)子公司上海電驅(qū)動股份有限公司（以下簡稱上海電驅(qū)動）的子公司山東通洋氫能動力科技有限公司（以下簡稱山東通洋）與聊城中通輕型客車有限公司（以下簡稱聊城中通）簽訂合同，由山東通洋向聊城中通銷售600套燃料電器系統(tǒng)及配件，含稅總價4.782億元。雙方約定，如裝有該批貨物的新能源車輛無法足額申領(lǐng)地方補(bǔ)貼款，差額部分由山東通洋承擔(dān)；如無法足額申領(lǐng)國家補(bǔ)貼款，則車輛價格由雙方另行協(xié)商確定。山東通洋在2018年底向聊城中通交付全部貨物并確認(rèn)了4.12億元收入，占公司披露的2018年度營業(yè)總收入的4.77%。但截至2019年11月30日，山東通洋僅收到預(yù)付款3000萬元，余款4.482億元尚未收到。大洋電機(jī)在確認(rèn)該筆收入時，未充分考慮商品銷售價款能否收回高度依賴于最終產(chǎn)成品申領(lǐng)政府補(bǔ)貼的情況以及相關(guān)政策的不確定性，同時也未考慮合同有關(guān)未足額申領(lǐng)到補(bǔ)貼款需要雙方另行定價或由山東通洋補(bǔ)足余款的責(zé)任。上述情形不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》第五條等規(guī)定。

（二）2017年度計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備不準(zhǔn)確。上海電驅(qū)動自2017年開展汽車通用底盤、燃料電池等相關(guān)業(yè)務(wù)，該部分業(yè)務(wù)不屬于大洋電機(jī)2016年收購上海電驅(qū)動所形成商譽(yù)的相關(guān)資產(chǎn)組。但大洋電機(jī)對收購上海電驅(qū)動所形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試時未辨識并剔除該部分業(yè)務(wù)對應(yīng)的資產(chǎn)組，導(dǎo)致2017年年度報告中商譽(yù)減值損失的計算過程存在錯誤。上述情形不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》第二十三條等規(guī)定。

（三）在建工程未及時轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)并計提折舊。大洋電機(jī)2018年年報披露在建工程項目“進(jìn)口定子自動生產(chǎn)線”“充磁機(jī)”和“315KW高速自趨測功機(jī)”等設(shè)備期末金額合計2383.05萬元。經(jīng)查，上述在建工程已符合使固定資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的條件，但公司未及時將該項目轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)核算并計提折舊。上述情形不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第4號——固定資產(chǎn)》第八條、第十四條等規(guī)定。

（四）在建工程未按規(guī)定計提減值準(zhǔn)備。大洋電機(jī)2018年年報披露在建工程項目“EV混合動力系統(tǒng)測試儀”期末余額為464.22萬元，經(jīng)查，該設(shè)備已存在減值跡象，但公司未對其計提減值準(zhǔn)備。上述情形不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》第四條、第五條等規(guī)定。

（五）財務(wù)報表個別科目會計核算錯誤。大洋電機(jī)2018年年報將上海電驅(qū)動控股子公司江蘇易行車業(yè)有限公司廠區(qū)土地項目5215.91萬元計入“在建工程”科目，該款項實際為預(yù)付的土地使用權(quán)購置款，應(yīng)計入“預(yù)付賬款”科目。上述情形不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第十條的規(guī)定。

（六）財務(wù)報表部分科目及附注列報錯誤。一是大洋電機(jī)未對2018年度合并報表范圍內(nèi)子公司內(nèi)部往來款進(jìn)行抵銷，導(dǎo)致合并現(xiàn)金流量表中“取得借款收到的現(xiàn)金”科目多計72.38萬元。二是公司子公司中山新能源巴士有限公司與廈門金龍旅行車有限公司發(fā)生車輛質(zhì)量糾紛訴訟導(dǎo)致兩個銀行賬戶被凍結(jié)，截至2018年12月31日，凍結(jié)資金余額合計142.58萬元，公司2018年年報未剔除此部分受限的貨幣資金，導(dǎo)致合并現(xiàn)金流量表中期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額多計142.58萬元。三是公司向勞務(wù)派遣人員支付的酬勞未通過應(yīng)付職工薪酬核算，導(dǎo)致2018年財務(wù)報告附注中應(yīng)付職工薪酬本期發(fā)生額少計1144.68萬元。四是公司2018年財務(wù)報告其他應(yīng)付款附注披露公司應(yīng)付楊某信、楊某輝一年以上往來款余額分別為1334.53萬元和999.30萬元，而實際余額分別為1014.55萬元和1324.53萬元。上述情形不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第十二條，《企業(yè)會計準(zhǔn)則第9號——職工薪酬》第二條、第三條，《企業(yè)會計準(zhǔn)則第31號——現(xiàn)金流量表》應(yīng)用指南第二點(diǎn)等規(guī)定。

大洋電機(jī)上述會計核算問題導(dǎo)致公司2017年年報和2018年年報披露的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)信息不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

三、內(nèi)幕信息知情人登記管理方面的問題

一是內(nèi)幕信息知情人檔案登記不完整。大洋電機(jī)2017年季報、半年報的內(nèi)幕信息知情人檔案未登記公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。二是內(nèi)幕信息知情日期登記不準(zhǔn)確。公司“2015年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易”重大事項檔案中，登記的知情人知悉內(nèi)幕信息時間晚于其實際知悉內(nèi)幕信息的時間。上述情形不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2011]30號）第六條、第七條等規(guī)定。

魯楚平作為大洋電機(jī)時任董事長，徐海明作為公司時任總裁，熊杰明作為公司時任董事會秘書，伍小云作為公司時任財務(wù)負(fù)責(zé)人，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對公司上述相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，并對相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報送公司整改報告、內(nèi)部問責(zé)情況，并抄報深圳證券交易所。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2020年1月9日