中國經(jīng)濟網(wǎng)北京2月11日訊(記者 關婧)近日，金冠股份(300510.SZ)發(fā)布2019年業(yè)績預虧公告，預計公司去年凈利潤虧損11.70億元-11.75億元。

造成公司巨虧超11億的主要原因，是金冠股份收購而來的南京能瑞自動化設備股份有限公司(簡稱“南京能瑞”)、遼源鴻圖鋰電隔膜科技股份有限公司(簡稱“遼源鴻圖”)兩家全資子公司業(yè)績不佳，上市公司對其計提商譽減值準備5.5億元、10.2億元，合計約15.7億元。

隨即，深交所對金冠股份下發(fā)關注函，要求公司說明是否存在通過計提大額商譽減值準備調節(jié)利潤的情形。

金冠股份自2016年5月6日登陸創(chuàng)業(yè)板以來，當年即籌劃并購資產(chǎn)。2016年11月，金冠股份籌劃發(fā)行股份支付現(xiàn)金購買南京能瑞100%股權，標的資產(chǎn)總對價為15.04億元，資產(chǎn)增值率為599.99%。上市公司以非公開發(fā)行股份方式支付11.20億元，以現(xiàn)金方式支付交易對價3.84億元。由國泰君安證券擔任獨立財務顧問，上市公司因收購南京能瑞形成商譽11.19億元。

國泰君安證券曾表示，南京能瑞實施重大資產(chǎn)重組以來相關業(yè)務的發(fā)展狀況良好，上市公司財務狀況及經(jīng)營業(yè)績較好，股東回報得到提升，維護了公司股東的利益。

2017年6月，金冠股份又籌劃購買遼源鴻圖100%股權，標的資產(chǎn)總價為14.76億元，資產(chǎn)增值率413.60%。金冠股份以非公開發(fā)行股份方式支付10.62億元，以現(xiàn)金方式支付交易對價4.15億元。由華泰聯(lián)合證券、國泰君安證券擔任獨立財務顧問，上市公司因收購遼源鴻圖確認商譽11.29億元。

然而，遼源鴻圖未能完成收購時所作出的2017年、2018年、2019年凈利潤5000萬元、1.3億元、1.69億元的承諾。特別是2019年，遼源鴻圖預計扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤為-3200.27萬元。

另一家全資子公司南京能瑞，盡管完成了2016年、2017年、2018年三年累計凈利潤2.7億元的業(yè)績承諾，但2019年南京能瑞業(yè)績受到新能源汽車和充電樁市場環(huán)境惡化影響，公司產(chǎn)量、銷量和產(chǎn)品價格都呈下降趨勢。

2018年年報顯示，金冠股份當期對收購南京能瑞股權所形成的商譽計提減值準備1040.24萬元，對收購遼源鴻圖股權所形成的商譽計提減值準備7132.89萬元。上述商譽減值及承諾補償事項于2019年5月15日由公司2018年度股東大會審議通過，并于2019年6月14日在中國證券登記結算有限責任公司完成注銷手續(xù)。

截至2019年三季度末，金冠股份商譽賬面價值為21.47億元。而根據(jù)最新公告，金冠股份計劃2019年末計提商譽減值15.7億元，占商譽賬面價值超過七成。

2016年、2017年、2018年，金冠股份實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為5636.68萬元、1.26億元、1.96億元，而2019年前三季度僅實現(xiàn)凈利潤303.10萬元。

值得關注的是，金冠股份股東、實際控制人徐海江與洛陽古都資產(chǎn)管理有限公司(簡稱“古都資管”)于2018年12月11日簽訂了《合作意向協(xié)議》。2019年9月26日，徐海江完成股份過戶，古都資管直接持有金冠股份24.5973%的股份，成為金冠股份的控股股東。

古都資管的唯一股東為洛陽古都發(fā)展集團有限公司，實際控制人為洛陽市老城區(qū)人民政府。而古都資管取得金冠股份24.5973%股份的總價為16.0185億元。剛剛接手上市公司，就面臨巨額商譽減值、業(yè)績預虧的局面，接盤的國資古都資管將面臨市場考驗。

2016年上市當年15億收購南京能瑞 溢價近600%商譽新增11.19億

2016年11月，金冠股份籌劃發(fā)行股份支付現(xiàn)金購買南京能瑞100%股權，標的資產(chǎn)總對價為15.04億元，資產(chǎn)增值率為599.99%。上市公司以非公開發(fā)行股份方式支付11.20億元，以現(xiàn)金方式支付交易對價3.84億元。

此次收購由國泰君安證券擔任獨立財務顧問，項目主辦人為明亞飛、余越。根據(jù)2017年年報顯示，上市公司并購南京能瑞形成商譽11.19億元。

最終實施方案為金冠股份以36.12元/股的價格，向能策投資、孫金良等31名自然人發(fā)行了3100.78萬股。

同時，金冠股份向莊展諾、李從文、上海鈞犀實業(yè)有限公司、景欣定增精選2號私募投資基金和3號投資基金，共5名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行價格為23.21元/股，共計發(fā)行2143.36萬股。

在減除發(fā)行費用1396.43萬元后，金冠股份募集配套資金凈額為4.84億元。其中3.84億元用于支付本次交易現(xiàn)金對價，其余資金用于充電樁產(chǎn)業(yè)化制造項目(一期)。

根據(jù)金冠電氣與孫金良、能策投資簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之業(yè)績承諾及補償協(xié)議》，孫金良、能策投資承諾南京能瑞2016年、2017年、2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的承諾凈利潤分別不低于8000萬元、9000 萬元、1億元。

2016年、2017年、2018年，南京能瑞的凈利潤分別為8617.67 萬元、9017.31萬元和9447.19萬元，三年合計凈利潤為27,082.17萬元，超出承諾數(shù)27,000.00萬元的金額為82.17萬元，完成累計承諾凈利潤的100.30%。

獨立財務顧問國泰君安曾在公告中稱，南京能瑞實施重大資產(chǎn)重組以來相關業(yè)務的發(fā)展狀況良好。報告期內，上市公司財務狀況及經(jīng)營業(yè)績較好，股東回報得到提升，維護了公司股東的利益。

不過，雖然南京能瑞完成了業(yè)績承諾目標，但經(jīng)天健會計師事務所確認收購標的2018年資產(chǎn)減值1040.24萬元。補償義務人孫金良、能策投資需補償公司51.84萬股，股份由公司1元回購并且經(jīng)股東大會批準后注銷。

2017年6月超14億收購遼源鴻圖 溢價413%形成商譽11.29億

2017年6月，金冠股份開始籌劃購買遼源鴻圖100%股權，支付交易對價總額為14.76億元，標的資產(chǎn)增值率413.60%。金冠股份以非公開發(fā)行股份方式支付10.62億元，以現(xiàn)金方式支付交易對價4.15億元。

此次收購由華泰聯(lián)合證券、國泰君安證券擔任獨立財務顧問，華泰聯(lián)合證券項目主辦人為李秋雨、馬騰，國泰君安證券項目主辦人為忻健偉、余越。

金冠電氣向張漢鴻、李小明等4名自然人股東及百富源、吉林天馨和英飛尼迪等9個機構股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的遼源鴻圖100%的股權，發(fā)行股份價格為29.51元/股，共計發(fā)行3597.92萬股。

為支付本次交易的現(xiàn)金對價及交易費用并支持鴻圖隔膜的項目建設，金冠電氣以詢價發(fā)行的方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，本次非公開發(fā)行募集配套資金的發(fā)行數(shù)量為2909.99萬股，發(fā)行價格為24.33元/股，募集資金總額為7.08億元。

配套資金中，4.15億元用來支付本次交易現(xiàn)金對價，2550萬元用來支付中介機構服務等交易費用，2.38億元用于鋰離子電池隔膜三期工程項目，3000萬元用于隔膜研發(fā)中心項目。

此次收購遼源鴻圖100%股權，金冠股份確認商譽11.29億元。獨立財務顧問華泰聯(lián)合證券和國泰君安證券表示，遼源鴻圖生產(chǎn)經(jīng)營狀況穩(wěn)定，在行業(yè)高景氣下，公司擴張產(chǎn)能可進一步實現(xiàn)規(guī)模效應，并憑借研發(fā)能力、技術水平及產(chǎn)品品質等核心優(yōu)勢，與下游電池廠商產(chǎn)能聯(lián)動發(fā)展，未來標的公司預測營業(yè)收入具有可實現(xiàn)性。

遼源鴻圖原股東張漢鴻、 青城百富源鴻圖投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、李小明等承諾，遼源鴻圖2017年、2018年、2019年、2020年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5000萬元、1.3億元、1.69億元、2.2億元。

不過，事實并沒有上市公司和獨立財務顧問描述的如此樂觀。遼源鴻圖2017年、2018年、2019年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5130.85萬元、7723.02萬元、-3200.27萬元。最終確認2018年、2019年遼源鴻圖當期應補償股份數(shù)量為816.57萬股、5522.51萬股，同時補償股份實施現(xiàn)金分紅的返還金額為25.40萬元、297.20萬元。

2019年兩筆收購計提商譽減值超15億 金冠股份引來深交所問詢

2020年1月20日，金冠股份發(fā)布2019年業(yè)績預告，預計2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損11.70億元-11.75億元，而2018年公司盈利1.96億元。

金冠股份業(yè)績虧損的主要原因，是公司計提大額商譽減值合計約 15.7 億元。首先是公司全資子公司南京能瑞的業(yè)績實現(xiàn)不及預期，預計南京能瑞包含商譽的資產(chǎn)組的可收回金額低于其賬面價值11.08 億元，本報告期預計計提商譽減值準備 5.5 億元左右。

其次，另一全資子公司遼源鴻圖業(yè)績實現(xiàn)遠不及預期且轉為虧損，預計遼源鴻圖包含商譽的資產(chǎn)組的可收回金額低于其賬面價值10.38 億元，本報告期預計計提商譽減值準備10.2 億元左右。

金冠股份表示，預計報告期內非經(jīng)常性損益對公司凈利潤的影響約為 4.42億元，其中包含了由于子公司遼源鴻圖預計未完成業(yè)績承諾，而導致業(yè)績承諾補償義務人對公司的業(yè)績補償約3.89億元。剔除業(yè)績補償3.89億元后，金冠股份2019年虧損將超過15億元。

1月21日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對金冠股份下發(fā)了關注函，關注函指出，南京能瑞、遼源鴻圖2019年上半年凈利潤分別為0.1億元、 0.03億元，而2018年商譽減值測試時預測2019年凈利潤分別為1.18 億元、1.2億元，金冠股份未在2019年半年報中計提商譽減值準備。

深交所要求金冠股份說明上述子公司2019年業(yè)績遠遠不及預測金額的原因，未能在2018年進行合理預測的原因，以及2018年商譽減值準備計提的充分性。并要求公司補充說明2019年末才計提商譽減值的依據(jù)及其合理性，是否存在通過計提大額商譽減值準備調節(jié)利潤的情形。

1月23日，金冠股份回復稱，子公司南京能瑞、遼源鴻圖未能在2018年對其2019年業(yè)績進行合理預測的原因，是因2019年特別是下半年，新能源汽車市場環(huán)境持續(xù)加速惡化，使得南京能瑞、遼源鴻圖的產(chǎn)量、銷量和產(chǎn)品價格都呈下降趨勢，2019年的業(yè)績預測未到達預期，也是管理層未能在2018年進行合理預測的原因。

金冠股份表示，公司聘請的評估機構江蘇金證通資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司于2019年3月分別進行了2018年南京能瑞及遼源鴻圖與商譽相關資產(chǎn)組可收回金額的評估。根據(jù)測算，2018年對收購南京能瑞股權所形成的商譽計提減值準備1040.24萬元，對收購遼源鴻圖股權所形成的商譽計提減值準備7132.89萬元。

金冠股份稱，2018年商譽減值測試時的盈利預測系基于當時的政策環(huán)境和市場環(huán)境下進行合理謹慎預測的，2018年商譽減值準備計提充分合理。

而2019年，金冠股份稱對南京能瑞、遼源鴻圖減值測試關鍵參數(shù)的取值具備合理性，符合減值測試及會計準則的相關規(guī)定，不存在通過計提大額商譽減值調節(jié)利潤的情形。

數(shù)據(jù)顯示，金冠股份2016年、2017年、2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為5636.68萬元、1.26億元、1.96億元，2019年前三季度實現(xiàn)凈利潤303.10萬元。