中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京3月31日訊 上海證券交易所網(wǎng)站昨日公布的監(jiān)管函（上證公監(jiān)函〔2019〕0121號）顯示，經(jīng)查明，浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下簡稱“嘉化能源”，600273.SH）實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長管建忠2019年9月1日在接受媒體采訪時(shí)表示，公司磺化醫(yī)藥業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易，符合科創(chuàng)板企業(yè)申報(bào)條件，在分拆上市政策細(xì)則落定后，希望盡快報(bào)備。經(jīng)監(jiān)管督促，公司于9月2日披露澄清公告稱，中國證監(jiān)會(huì)《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》目前僅為征求意見稿，分拆上市的相關(guān)條件及規(guī)定尚未明確，且根據(jù)公司目前情況，公司相關(guān)資產(chǎn)在使用募集資金、業(yè)務(wù)獨(dú)立性等方面，均尚未滿足征求意見稿中的相關(guān)要求；公司相關(guān)事項(xiàng)也未履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序。管建忠就個(gè)人不當(dāng)言論致歉。

上市公司重要業(yè)務(wù)板塊分拆上市對公司經(jīng)營業(yè)績及發(fā)展布局有較大影響，屬于對公司股票交易價(jià)格和投資者決策可能產(chǎn)生重大影響的敏感信息，應(yīng)當(dāng)由公司在中國證監(jiān)會(huì)指定媒體上披露。管建忠作為公司實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長，在公開場合自行對外發(fā)布涉及公司未來經(jīng)營及發(fā)展布局的重大信息，且未說明公司相關(guān)資產(chǎn)并未滿足分拆上市征求意見稿中的要求，未提示其中存在的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。相關(guān)信息發(fā)布不準(zhǔn)確、不審慎，可能對市場預(yù)期及投資者決策產(chǎn)生誤導(dǎo)。

管建忠前述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第2.6條、第2.14條、第3.1.4條、第3.1.5條等有關(guān)規(guī)定，以及在《董事聲明及承諾書》中做出的承諾。鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部做出對嘉化能源實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長管建忠予以監(jiān)管關(guān)注的監(jiān)管措施決定。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，嘉化能源成立于1998年4月3日，注冊資本14.33億元，于2003年6月27日在上交所掛牌，當(dāng)事人管建忠為法定代表人、董事長，截至2019年9月30日，浙江嘉化集團(tuán)股份有限公司為第一大股東，持股4.67億股，持股比例32.62%，管建忠為第五大股東，持股2015.91萬股，持股比例1.41%。當(dāng)事人管建忠自2014年10月24日至今任嘉化能源2屆董事長，任期至2020年9月14日。

嘉化能源于2019年9月2日發(fā)布的《關(guān)于董事長接受媒體采訪事項(xiàng)的澄清說明公告》顯示，中國證監(jiān)會(huì)《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》目前僅為征求意見稿，分拆上市的相關(guān)條件及規(guī)定尚未明確，且根據(jù)公司目前情況，公司相關(guān)資產(chǎn)在使用募集資金、業(yè)務(wù)獨(dú)立性等方面，均尚未滿足征求意見稿中的相關(guān)要求。

在《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》仍處于征求意見且尚不明確的情況下，公司相關(guān)事項(xiàng)也未履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序、且公司有關(guān)事項(xiàng)尚未滿足征求意見稿的相關(guān)要求，公司董事長個(gè)人就發(fā)表了相關(guān)不當(dāng)言論，就此言論對市場和投資者造成的影響，公司董事長管建忠先生向廣大投資者致以真誠的歉意。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.6條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.14條規(guī)定：上市公司的定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告以及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公告經(jīng)本所登記后，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會(huì)指定的媒體上披露。

公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內(nèi)容完全一致，未能按照既定日期或已登記內(nèi)容披露的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.5條規(guī)定：董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：

（一）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（二）認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營活動(dòng)中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；

（三）《證券法》、《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會(huì)公認(rèn)的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.1條規(guī)定：本所對本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對象實(shí)施日常監(jiān)管，具體措施包括：

（一）要求發(fā)行人、公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事（會(huì)）、監(jiān)事（會(huì)）、高級管理人員對有關(guān)問題作出解釋和說明；

（二）要求公司聘請相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對所存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見；

（三）發(fā)出各種通知和函件等；

（四）約見有關(guān)人員；

（五）暫不受理保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件；

（六）向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為；

（七）向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函；

（八）其他監(jiān)管措施。

公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補(bǔ)充公告。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監(jiān)函〔2019〕0121 號

關(guān)于對浙江嘉化能源化工股份有限公司實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長管建忠予以監(jiān)管關(guān)注的決定

當(dāng)事人：

管建忠，浙江嘉化能源化工股份有限公司實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長。

經(jīng)查明，2019 年 9 月 1 日，有媒體報(bào)道稱，浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下簡稱嘉化能源或公司）實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長管建忠接受采訪時(shí)表示，公司磺化醫(yī)藥業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易，符合科創(chuàng)板企業(yè)申報(bào)條件，在分拆上市政策細(xì)則落定后，希望盡快報(bào)備。經(jīng)監(jiān)管督促，公司于 9 月 2 日披露澄清公告稱，中國證監(jiān)會(huì)《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》目前僅為征求意見稿，分拆上市的相關(guān)條件及規(guī)定尚未明確，且根據(jù)公司目前情況，公司相關(guān)資產(chǎn)在使用募集資金、業(yè)務(wù)獨(dú)立性等方面，均尚未滿足征求意見稿中的相關(guān)要求；公司相關(guān)事項(xiàng)也未履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序。管建忠就個(gè)人不當(dāng)言論致歉。

上市公司重要業(yè)務(wù)板塊分拆上市對公司經(jīng)營業(yè)績及發(fā)展布局有較大影響，屬于對公司股票交易價(jià)格和投資者決策可能產(chǎn)生重大影響的敏感信息，應(yīng)當(dāng)由公司在中國證監(jiān)會(huì)指定媒體上披露。管建忠作為公司實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長，在公開場合自行對外發(fā)布涉及公司未來經(jīng)營及發(fā)展布局的重大信息，且未說明公司相關(guān)資產(chǎn)并未滿足分拆上市征求意見稿中的要求，未提示其中存在的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。相關(guān)信息發(fā)布不準(zhǔn)確、不審慎，可能對市場預(yù)期及投資者決策產(chǎn)生誤導(dǎo)。

公司實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長管建忠前述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第 2.2 條、第 2.6 條、第 2.14 條、第 3.1.4 條、第 3.1.5 條等有關(guān)規(guī)定，以及在《董事聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 17.1 條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：

對浙江嘉化能源化工股份有限公司實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長管建忠予以監(jiān)管關(guān)注。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)引以為戒，進(jìn)一步加強(qiáng)公司規(guī)范運(yùn)作和信息披露管理工作，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

二〇二〇年三月三十日