一位投行人士告訴記者，38億元巨額并購發(fā)生在一個實(shí)體行業(yè)，而不是近來資本市場熱衷的游戲、影視，實(shí)屬罕見　　編者按：有關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，2003年中融信托資產(chǎn)管理規(guī)模12億元行業(yè)排名23位，2013年底這項(xiàng)數(shù)值達(dá)到了4882億元，翻了406倍，凈利潤從2008年的1.22億元飆升至2013年的20億元，5年增長15倍。集團(tuán)的整個產(chǎn)業(yè)囊括金融、投資、礦業(yè)能源，已經(jīng)發(fā)展成一個資產(chǎn)達(dá)191.6億元的大型平臺。在2014年胡潤富豪榜單中，集團(tuán)掌門人家族位列197位，財富120億元，全球排名993位。這個資本帝國是如何形成的，本報選取了梅花生物對伊品生物38億元的并購，希望通過此案例觀察中植集團(tuán)的與眾不同。

　　11月15日，停牌近三個月的梅花生物發(fā)布公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購伊品生物100%股權(quán)，交易金額達(dá)38.22億元，預(yù)估增值19.68億元，增值率約106%。

　　根據(jù)預(yù)案，梅花生物擬以4.73元/股的價格，向伊品生物全體股東發(fā)行約6.6億股，并支付現(xiàn)金對價7億元。此外，梅花生物擬以不低于4.86元/股的價格，非公開發(fā)行募集不超過10.41億元的配套資金，用于支付上述收購款項(xiàng)和伊品生物旗下子公司的一個項(xiàng)目。

　　在日前召開的中植資本并購論壇上，梅花生物董事長孟慶山表示，兩家合并之后，在國內(nèi)蘇氨酸生產(chǎn)市場的市場份額將達(dá)到80%。興業(yè)證券研究員黃茂在研報中指出：“梅花和伊品合并后將對行業(yè)價格產(chǎn)生重要影響，而蘇氨酸將成為短期最大的業(yè)績彈性點(diǎn)?！?br />
　　受此利好影響，梅花生物11月17日復(fù)牌后，連續(xù)收獲兩個一字漲停。

　　行業(yè)巨頭雙劍合璧

　　有望加速走出冬天

　　梅花生物在收購預(yù)案中稱，公司產(chǎn)品構(gòu)成以味精為主，氨基酸為輔；此次交易標(biāo)的伊品生物以氨基酸產(chǎn)品為主業(yè)，與公司有較強(qiáng)的互補(bǔ)性。據(jù)悉，伊品生物目前是僅次于阜豐和梅花的第三大生物發(fā)酵企業(yè)，位于寧夏銀川，擁有年產(chǎn)22萬噸味精及谷氨酸、5萬噸蘇氨酸、37萬噸賴氨酸的生產(chǎn)能力。

　　事實(shí)上，在巨額并購之前，兩家公司近期的業(yè)績都有不同程度的下滑。2011年到2013年間，梅花生物的凈利潤分別為7.2億元、6.08億元、4.03億元。伊品生物2013年度和2014年1月份-7月份分別虧損0.12億元和0.82億元。

　　不過，業(yè)績對賭顯示，伊品生物承諾2015年至2017年凈利潤分別不低于2.72億元、3.01億元和3.35億元。“公司過去利潤不斷下滑主要是味精價格下跌所致，近期來看味精價格有所回升，蘇氨酸價格暴漲對伊品利潤貢獻(xiàn)較大。考慮到蘇氨酸未來價格的不確定性，目前的業(yè)績承諾已基本反映了伊品被收購后的協(xié)同效應(yīng)?！秉S茂表示。

　　孟慶山強(qiáng)調(diào)，梅花未來將繼續(xù)堅(jiān)持原有主業(yè)。“本來這兩個行業(yè)已經(jīng)走出冬天，我們兩家合作之后會加速進(jìn)入春天。我做的是民族工業(yè)，是這個國家經(jīng)濟(jì)的脊梁。有我們這個企業(yè)，我可以保證蛋禽肉漲不了多少錢，假設(shè)我上調(diào)賴氨酸的價錢，那么飼料就會隨之漲價，豬肉也會漲價。所以，我們既是在為我們自己賺錢，也是在為國家做一些貢獻(xiàn)?！?br />
　　伊品生物董事長閆曉平補(bǔ)充說，公司的氨基酸收入占比在45%左右，雖然有產(chǎn)品、有項(xiàng)目，但比較缺錢，并購整合后，伊品生物將能夠加大在研發(fā)、管理、原材料替代和節(jié)能降耗等方面的投入。

　　“進(jìn)入2012年以后，我們陸續(xù)在研發(fā)方面投入加大力度，在管理創(chuàng)新、原材料替代、節(jié)能降耗方面加大投資力度，目前產(chǎn)品的主要原材料能耗遠(yuǎn)低于國外同行的水平，效率比國外同行要高30%至40%。另一方面，經(jīng)過去年到今年的洗牌以后，這個行業(yè)今后屬于資金密集型，兩家合作以后，市場前瞻性會更好，未來在市場保持合理的狀態(tài)下之后，我們希望市場的供給關(guān)系基本能達(dá)到平衡?！遍Z曉平表示。

　　“梅花生物和伊品生物都是行業(yè)內(nèi)大型味精、氨基酸的生產(chǎn)企業(yè)，兩者的合作將進(jìn)一步提高行業(yè)的集中度，實(shí)現(xiàn)行業(yè)環(huán)保、健康、可持續(xù)的發(fā)展。生物發(fā)酵、生產(chǎn)產(chǎn)業(yè)整合順應(yīng)國家宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控政策的趨勢?！?br />
　　中國生物發(fā)酵產(chǎn)業(yè)協(xié)會理事長、中國食品科學(xué)技術(shù)協(xié)會常務(wù)理事、梅花集團(tuán)獨(dú)立董事石維忱表示，“本次并購?fù)瓿珊?，將?shí)現(xiàn)梅花生物和伊品生物的業(yè)務(wù)協(xié)同，實(shí)現(xiàn)更加多元化的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司在氨基酸市場的綜合實(shí)力和市場影響，從而達(dá)到更強(qiáng)的業(yè)務(wù)覆蓋面，提高公司的整體抗風(fēng)險能力。”

　　中植資本成為紅娘

　　看重投后管理

　　值得注意的是，此次并購中，出現(xiàn)了近期在資本市場頗為活躍的中植資本的身影。2013年5月5日，中植資本全資子公司宏卉投資向伊品生物增資5億元，占伊品生物19.80%股權(quán)，位列第二大股東。

　　時隔一年半，中植資本成功撮合伊品生物與梅花生物的并購，中植資本也從中獲得股權(quán)溢價的收益。不過，與其它PE不同的是，中植資本并未在并購獲利后退出，而是繼續(xù)參股上市公司。“今后還會整合其它資源注入上市公司，之所以不退出，也是因?yàn)榭春闷髽I(yè)的后續(xù)發(fā)展能力。”中植資本項(xiàng)目負(fù)責(zé)人曾表示：“并購方案最巧妙的在于交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，我們的方案往往能實(shí)現(xiàn)交易多方共贏發(fā)展?！?br />
　　一位投行人士告訴記者：“38億元巨額并購發(fā)生在一個實(shí)體行業(yè)，而不是近來資本市場熱衷的游戲、影視，實(shí)屬罕見?！?br />
　　面對上述疑問，中植資本發(fā)言人直言：“如果說梅花生物肩負(fù)著民族發(fā)展的使命，那么我們作為資本方也希望能夠貢獻(xiàn)出自己一些微薄之力，配合那些有戰(zhàn)略發(fā)展的企業(yè)家，有競爭能力的企業(yè)家，幫助他們在行業(yè)集中度整合以及落后產(chǎn)能的淘汰當(dāng)中快速前進(jìn)，甚至把他們推到行業(yè)全球巨頭的位置。”

　　該發(fā)言人介紹說，中植資本自身的優(yōu)勢在于股權(quán)投資、債權(quán)投資，以及幫助企業(yè)打通上下游資源、幫助企業(yè)尋找并撮合并購標(biāo)的，這些優(yōu)勢能幫助所投企業(yè)提升額外競爭力來實(shí)現(xiàn)股權(quán)價值的絕對增長?！皩E而言，除了通過PE利差獲利，作為戰(zhàn)略投資者，為企業(yè)增加的增值也是重要的盈利點(diǎn)?！?br />
　　中植資本認(rèn)為，投后管理是衡量投資成敗的關(guān)鍵“衡量投資的成功40%靠投前的判斷，60%看投后管理。經(jīng)過兩年的積累，中植資本在投后管理方面已經(jīng)打造了一個成熟的體系，在人力資源管理、財務(wù)管理、投后管理團(tuán)隊(duì)上都有了儲備”。

　　對于投資標(biāo)的的選擇，該發(fā)言人指出，中植資本主要關(guān)注四點(diǎn)，首先關(guān)注所投企業(yè)本身的質(zhì)量；其次關(guān)注行業(yè)的競爭格局，即企業(yè)在行業(yè)中的排名，“我們一般來說只投行業(yè)排名前五、前十的優(yōu)質(zhì)企業(yè)”；第三是企業(yè)實(shí)際控制人的戰(zhàn)略眼光、胸襟以及經(jīng)營能力，“我們覺得這才是企業(yè)發(fā)展真正的天花板，資金不是天花板，因此我們在做每項(xiàng)投資的時候，都會反復(fù)與企業(yè)方溝通，了解他們的人才儲備以及相應(yīng)的激勵機(jī)制，去確認(rèn)他們戰(zhàn)略的可實(shí)現(xiàn)性”。

　　據(jù)《證券日報》記者不完全統(tǒng)計(jì)，2014年年初至今，中植資本參與上市公司定增的案例已達(dá)8起，涉及資金約60億元，包括中南重工收購大唐輝煌、松遼汽車收購耀萊影城等。

　　引領(lǐng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變化

　　金融創(chuàng)新者

　　申銀萬國研究所總經(jīng)理陳曉升對未來中國的并購環(huán)境做了預(yù)判。他認(rèn)為，過去兩年，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變化推動了資本結(jié)構(gòu)的變化，但是未來的五年、十年，可能是資本結(jié)構(gòu)的變化引領(lǐng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變化，“這是一個從企業(yè)英雄時代到金融英雄時代的轉(zhuǎn)變”。

　　2014年資本市場上通過定增給企業(yè)帶來的融資，占到了全部融資金額的89%，也就是說，絕大部分企業(yè)所獲得的股權(quán)融資，并不是通過IPO拿到，而是通過定增拿到的。這其中就有中植資本的力量。在陳曉升看來，中植資本在過去的這么多年里面，一直走在整個并購市場的前列，正在推動一次產(chǎn)業(yè)的結(jié)構(gòu)整合。

　　陳曉升預(yù)判，2015年最值得關(guān)注的金融市場變化的因素是《證券法》的修訂?！耙?yàn)椤蹲C券法》的修訂會改變整個社會的資本結(jié)構(gòu)，這個資本結(jié)構(gòu)的改變就使得股票、證券和衍生品恢復(fù)到本來的定義，使得股票債券真正的實(shí)施，沒有管制的注冊制，使得各種金融機(jī)構(gòu)之間能夠交叉持牌，能夠釋放整個資本市場全部的活力，讓各種各樣投資的英雄、并購的英雄、投行的英雄施展出全部的能力，為推動整個中國的民營經(jīng)濟(jì)，通過資本結(jié)構(gòu)的變化產(chǎn)生巨大的影響?！?br />
　　此外，陳曉升認(rèn)為，2015年另一個最值得關(guān)注的因素就是新經(jīng)濟(jì)會成長成為中國經(jīng)濟(jì)的主導(dǎo)力量。所謂主導(dǎo)力量的標(biāo)志就是新經(jīng)濟(jì)市值超過傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)，因?yàn)楝F(xiàn)在的新經(jīng)濟(jì)在整個全市場的市值占比已經(jīng)達(dá)到了47%，2015年完全有可能突破這個數(shù)字，變成超過50%。

　　陳曉升表示：“我們做過一個統(tǒng)計(jì)，把過去兩年這些行業(yè)利潤占比在整個行業(yè)的占比上升的行業(yè)和下降的行業(yè)分別做一個組合，并把利潤占比上升的行業(yè)定義成新興的經(jīng)濟(jì)。我們發(fā)現(xiàn)雖然這些行業(yè)的利潤占比在全行業(yè)只上升了3.3%，但是這些行業(yè)在全資本市場里的市值占比上升了13.8%。這是一個1：4的概念，也就是說，過去的兩年，實(shí)際上中國的新經(jīng)濟(jì)已經(jīng)在悄然崛起?！　　?995年4月份，黑龍江中植企業(yè)集團(tuán)成立，注冊資本總額為5000萬元人民幣。主要經(jīng)營范圍為木材、木制半成品。

　　◆1997年，公司實(shí)施多元化發(fā)展戰(zhàn)略，主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)發(fā)展為造紙材經(jīng)營與房產(chǎn)開發(fā)。

　　◆1998年，公司進(jìn)入公路開發(fā)投資，隨后幾年間先后建成安徽省廣寧公路、港寧公路等項(xiàng)目。

　　◆1999年，公司完成股份制改造工作，建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，成立中植企業(yè)集團(tuán)有限公司。

　　◆2001年，公司控股哈爾濱國際信托投資公司，進(jìn)入金融產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。同時著力發(fā)展公路投資業(yè)、水利開發(fā)業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)。

　　◆2002年，中植集團(tuán)重組哈爾濱信托投資公司并將其更名為中融國際信托投資有限公司，隨后變更為目前的“中融國際信托有限公司”，至此在中植集團(tuán)今后金融版圖的擴(kuò)張和運(yùn)作中起著橋梁和關(guān)鍵性作用的中融信托正式變身完成。

　　◆2003年，公司房地產(chǎn)開發(fā)形成品牌優(yōu)勢，投資建設(shè)焦溫高速公路，開創(chuàng)民營企業(yè)投資高速公路的先河。這一年8月份，北京中融匯投資擔(dān)保有限公司成立。

　　◆2006年，公司實(shí)施組織架構(gòu)變革，形成董事局領(lǐng)導(dǎo)下的風(fēng)險管理委員會、財務(wù)中心、行政文化中心、資產(chǎn)管理中心的總部管控體系。同年，中植集團(tuán)投資水利建設(shè)項(xiàng)目，2007年建成雙鴨山寒蔥溝水庫大壩。

　　◆2008年，基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)收縮與金融投資戰(zhàn)略布局共同推進(jìn)，以金融投資業(yè)務(wù)為核心、以礦業(yè)等資源類投資項(xiàng)目為切入點(diǎn)。同年，中植集團(tuán)瞄準(zhǔn)中國典當(dāng)行業(yè)，投資控股典當(dāng)業(yè)的專業(yè)投資機(jī)構(gòu)--中泰創(chuàng)展。

　　◆2009年，形成金融信托、擔(dān)保、典當(dāng)、礦業(yè)投資、房產(chǎn)開發(fā)產(chǎn)業(yè)群，實(shí)施九級合伙人制度，事業(yè)發(fā)展清晰定位于類金融投資控股集團(tuán)。

　　◆2010年，中植集團(tuán)再進(jìn)入租賃業(yè)，其通過盟科投資控股成立租賃公司——豐匯租賃。

　　◆2011年，中植集團(tuán)控股的上海融晟收購吉林金昌期貨，隨后更名為融匯信期貨。

　　在其后的兩年間，中融信托角色轉(zhuǎn)變，從第一財富管理中心整體轉(zhuǎn)型第三方理財機(jī)構(gòu)。中融信托迅速設(shè)立4個財富管理中心。

　　◆2013年6月份，中植集團(tuán)通過引進(jìn)五岳乾坤變相重組借殼并完成股改，五岳乾坤將以29.99%的持股比例成為SST華新第一大股東。

　　◆2014年，中植集團(tuán)通過中植資本、嘉誠資本、常州京控三家公司分別通過兩次入股大唐輝煌、直接受讓中南重工股份、新設(shè)公司參與配套融資，成為重組后中南重工的第二大股東。