中國企業(yè)急需補上這門課

合規(guī)管理已成為企業(yè)走穩(wěn)走遠的關鍵因素

□ 本報記者 楊 蕾

近來，美國政府宣布，將在未來7年內禁止中興通訊向美國企業(yè)購買敏感產(chǎn)品，這一事件持續(xù)發(fā)酵、愈演愈烈。有評論認為，中興通訊案例是中國企業(yè)合規(guī)管理的里程碑事件。我們不禁要問，國內其他領域的企業(yè)如何看待合規(guī)管理？他們實施合規(guī)管理的現(xiàn)狀如何？隨著“一帶一路”建設的推進，走出去的中國企業(yè)越來越多，怎樣才能避免中興類似事件的發(fā)生？本報記者專訪了兩位多年致力于合規(guī)管理研究、推廣的業(yè)內人士，他們認為，合規(guī)管理是企業(yè)的命脈，中國企業(yè)急需補上這門課。

企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的命脈

北京康柏漢森醫(yī)藥科技咨詢有限責任公司是中國醫(yī)藥行業(yè)內首家專注于風險控制領域的服務提供商。公司通過獨立、專業(yè)的團隊協(xié)助客戶完成企業(yè)合規(guī)性管理的職責，降低企業(yè)經(jīng)營上的風險，目前正在為業(yè)內60多家大型醫(yī)藥及器械跨國公司提供相關服務。其創(chuàng)始人、董事長劉翠東認為：“對企業(yè)來說，合規(guī)是第一位的，是基石，是命脈，是一根不能碰觸的紅線。有時候，甚至需要犧牲企業(yè)的短期業(yè)績或利潤目標來確保企業(yè)合規(guī)?！?/p>

中央財經(jīng)大學合規(guī)研究與教育中心聯(lián)合主任、北京在禮合規(guī)信息技術有限公司執(zhí)行董事胡國輝從事合規(guī)管理的研究推廣已經(jīng)10余年。在他看來，合規(guī)管理是企業(yè)日常管理活動的組成部分，所有企業(yè)從創(chuàng)辦之初就在進行合規(guī)管理?！皡^(qū)別在于，有些企業(yè)使用‘合規(guī)管理’的概念，有些企業(yè)使用其他替代概念；有些企業(yè)有意識地進行合規(guī)管理，而有些企業(yè)依靠常識進行合規(guī)管理；有些企業(yè)合規(guī)管理的能力強一些，有些企業(yè)合規(guī)管理的能力弱一些。”

胡國輝認為，合規(guī)管理的另外一個重要意義在于，當發(fā)生不合規(guī)事件時，企業(yè)可以用合規(guī)管理的證據(jù)為自己辯護，從而厘清不合規(guī)者的個體責任和企業(yè)的組織責任及把關領導責任。

中國企業(yè)還有很長的路要走

多年來與醫(yī)藥外資企業(yè)的合作，讓劉翠東對跨國醫(yī)藥企業(yè)對合規(guī)管理的重視程度深有感觸。據(jù)介紹，外資企業(yè)通常都設有專門的合規(guī)管理部門，配備專門的合規(guī)官，制定詳盡細致的合規(guī)管理制度，并對其執(zhí)行、監(jiān)督、評審、處罰、整改等都有十分明確的規(guī)定。劉翠東認為，正是多年在跨國經(jīng)營活動中經(jīng)歷的慘痛教訓，讓外資企業(yè)對合規(guī)管理如此重視。

談到國內企業(yè)的合規(guī)管理，劉翠東說，這些年來，很多國內醫(yī)藥企業(yè)在合規(guī)建設方面已取得了長足進步，尤其是一些比較有規(guī)模的企業(yè)。但劉翠東也坦言，整個醫(yī)藥行業(yè)的合規(guī)建設還有很長的路要走?！霸卺t(yī)藥領域，國家有關部門發(fā)布的禁令和規(guī)范要求很多，但執(zhí)行的效果并不很理想。”究其原因，她認為，雖然合規(guī)管理是企業(yè)健康發(fā)展的關鍵和基石，但企業(yè)實施合規(guī)管理不僅成本高、投入大，而且在實施合規(guī)管理的過程中，一些不恰當?shù)匿N售行為是要進行改變或被嚴格制止的，這種改變在長期來看是好事，但是在短期內一定帶來陣痛，這顯然會影響企業(yè)進行合規(guī)管理的主動性；其次，在我國，違規(guī)的成本還相對較低，讓部分企業(yè)存有僥幸心理；再次，不合規(guī)運作的歷史沿襲決定了企業(yè)更傾向于以最低成本、最快捷方式獲取最大利潤，如果沒有關系到企業(yè)的生死存亡，合規(guī)管理很難引起企業(yè)主要負責人的重視，而企業(yè)管理者對合規(guī)管理的態(tài)度則決定了企業(yè)合規(guī)管理的推進速度。

無獨有偶。汽車領域的本土企業(yè)對合規(guī)管理的整體認知水平比較高。在長期的關注中，胡國輝看到，受產(chǎn)業(yè)政策影響，國內汽車企業(yè)在過去20年中普遍與跨國汽車企業(yè)組建了合資公司，在學習技術和其他管理經(jīng)驗的同時，也學習到一些合規(guī)管理的經(jīng)驗。胡國輝注意到，經(jīng)常有國內企業(yè)主動向合資公司或者外方學習合規(guī)管理，一些民營的創(chuàng)新型汽車企業(yè)也開始主動尋找合規(guī)管理人才，實施合規(guī)管理。但是，在汽車行業(yè)，合規(guī)管理仍然不是普遍現(xiàn)象，管理水平也參差不齊。一些國內企業(yè)的合規(guī)管理主要針對企業(yè)內部腐敗，因為這直接導致企業(yè)利益受損；他們還沒有將目光放在企業(yè)行為可能對社會帶來的負面影響上。

究其原因，胡國輝認為，國內企業(yè)在國際汽車市場中的影響力仍然比較弱，參與國際競爭時的不合規(guī)問題沒有充分暴露，外資企業(yè)經(jīng)歷的那些血淋淋的教訓還沒有引起國內企業(yè)的切膚之痛；在國內市場中，賄賂、騙取補貼、產(chǎn)品安全、環(huán)保等不合規(guī)問題時有曝光，但是企業(yè)很難以實施了合規(guī)管理作為豁免責任的依據(jù)，因此企業(yè)對合規(guī)管理進行資源投入的動力不足。

幫助企業(yè)走得更穩(wěn)更遠

隨著“一帶一路”建設的推進，越來越多中國企業(yè)正在走出去，合規(guī)管理已經(jīng)成為企業(yè)能否走得更穩(wěn)、走得更遠的關鍵因素。

在胡國輝看來，“合規(guī)”不僅是守法，而是一種前瞻性的管理活動，其核心是企業(yè)的管理能力。合規(guī)管理的重點不是重新制定規(guī)則，而是企業(yè)如何去合乎規(guī)則，而且這種“合”是企業(yè)的主動自愿行為，其中，企業(yè)主要負責人的態(tài)度至關重要?！皩Ρ姸嘀袊髽I(yè)來說，對國內的市場環(huán)境很熟悉，或許靠常識、靠本能也能進行很好管理、規(guī)避風險；一旦走出去，面臨的環(huán)境將要復雜得多、兇險得多，常識和本能靠不住了，就需要提高自身的管理能力，讓完善的管理引導自己規(guī)避風險。這是跨國企業(yè)幾十年總結的教訓，中國企業(yè)急需補上合規(guī)管理這門課，不要一次次付出昂貴的代價?！?/p>

值得注意的是，一些國內大企業(yè)已經(jīng)主動承擔起更多的責任，率先建立合規(guī)管理體系，并且對與本企業(yè)日常交往的業(yè)務伙伴也提出了合規(guī)管理的要求。

仍有一些瓶頸亟待突破

由中國標準院牽頭制定的《合規(guī)管理體系 指南》國家標準已經(jīng)發(fā)布，將于今年8月1日實施。胡國輝和劉翠東都認為，這部標準出臺的時機非常合宜，而且標準具有很強的可操作性，為國內企業(yè)建立合規(guī)管理體系提供了具體的指導，會加速我國企業(yè)對于建立合規(guī)體系的決斷力和行動力。但是，在標準的落地實施過程中，仍有一些瓶頸必須突破。

“形式主義是最大的風險。過去十幾年中，我們推出了若干管理標準或者行政命令式的管理指引，有相當一部分雖然被推廣甚至被強制推廣了，但沒有得到有效落實。”胡國輝提醒，“過去發(fā)生的一些違規(guī)案例中，有相當一部分被處罰的企業(yè)聲稱自己建立了合規(guī)管理體系，但是他們的合規(guī)管理體系經(jīng)不起檢驗，被認為只是擺設，終究沒有幫助這些企業(yè)擺脫被處罰的命運?！?/p>

劉翠東表達了類似觀點?！昂芏嗥髽I(yè)雖然建立了合規(guī)管理制度，但是企業(yè)的管理層是否真的重視合規(guī)管理？是否配置了專業(yè)合規(guī)管理團隊？誰來保證合規(guī)制度的嚴格執(zhí)行？誰來監(jiān)督制度執(zhí)行？誰來評估執(zhí)行效果，并不斷提出改進建議？真的出現(xiàn)了合規(guī)問題企業(yè)如何處置？如果企業(yè)不能將合規(guī)管理真正融入企業(yè)的血液中去，形成企業(yè)合規(guī)的文化，不能對違規(guī)實行‘零容忍’，出現(xiàn)問題時沒有‘殺無赦’的堅決，那合規(guī)管理制度也只是一紙空文，沒有太大的意義。”

劉翠東說：“大多數(shù)企業(yè)都很期待在政府主導下能形成健康、公平、合規(guī)的市場環(huán)境，對合規(guī)的企業(yè)予以鼓勵，將不合規(guī)的企業(yè)排斥在市場之外。這是眾多實施合規(guī)管理企業(yè)的心聲?！?/p>

胡國輝建議，政府可以通過立法認可企業(yè)在合規(guī)管理方面的努力，將之作為發(fā)生不合規(guī)事件時企業(yè)和企業(yè)管理者減責或者免責的法定條件，以此調動企業(yè)主動實施合規(guī)管理的積極性。同時，政府的監(jiān)管重點應該從處罰不合規(guī)行為轉為督促企業(yè)建立有效的合規(guī)管理體系，使企業(yè)和企業(yè)管理者真正承擔合規(guī)管理的主體責任。

《中國質量報》